一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
　　（一）报告期内公司所从事的主要业务
　　报告期内，公司主营业务为纺织服装、服饰业，与去年相比主要业务类型未发生重大变化，主要销售区位于美国本土。
　　近年来，由于贸易摩擦的持续及其2020年以来美国传统百货业服装市场受电商及需求下滑，以及主要客户及部分高端人才流失等因素的持续影响，导致公司经营业绩连续亏损。尤其2020年以来新冠疫情的大爆发，对全球经济造成巨大影响，特别是美国疫情的持续肆虐严重影响了位于美国的子公司环球星光的运营。环球星光的业务自2020年上半年以来近乎停滞，下半年开始逐渐恢复。报告期内相关业务随着疫情逐步控制而得以相对正常... 查看全部▼

　　一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
　　（一）报告期内公司所从事的主要业务
　　报告期内，公司主营业务为纺织服装、服饰业，与去年相比主要业务类型未发生重大变化，主要销售区位于美国本土。
　　近年来，由于贸易摩擦的持续及其2020年以来美国传统百货业服装市场受电商及需求下滑，以及主要客户及部分高端人才流失等因素的持续影响，导致公司经营业绩连续亏损。尤其2020年以来新冠疫情的大爆发，对全球经济造成巨大影响，特别是美国疫情的持续肆虐严重影响了位于美国的子公司环球星光的运营。环球星光的业务自2020年上半年以来近乎停滞，下半年开始逐渐恢复。报告期内相关业务随着疫情逐步控制而得以相对正常开展。
　　（二）报告期内公司的经营模式
　　报告期内，公司对经营模式进行调整。公司业务目前只有线下销售一种模式，产品仍为成衣、布料两大类。成衣按业务模式分为ODM和OEM，其中OEM又分为委托合作厂商生产和自制生产两种子模式。公司成衣业务除OEM业务中的运动服代工业务由公司自制生产外，其他成衣从委托合作加工厂商采购；公司布料业务为贸易业务。
　　1、采购模式
　　报告期内，公司线下销售模式采用集中采购模式。
　　线下销售业务除OEM自制生产业务（即运动服代工业务）供应商由委托方指定外，其余线下销售业务（包括面料）采购通过供应链管理系统实施集中采购。供应链管理中心通过ERP系统获取客户订单信息，并通过供应链管理体系完成供应商选择、订单跟踪、验货、物流配送、通关等控制流程。公司制订了严格的甄选与考核制度，在供应商之间促成良性竞争，持续优化公司供应商队伍，目前供应商均为技术及质量有保障的长期合作伙伴。
　　2、生产模式
　　公司成衣业务中只有OEM业务中的运动服代工业务存在自制生产，其是公司服装业务中其中一个资产版块。运动服业务以自制生产为主，按客户订单生产，公司生产模式属于多品种批量生产。
　　3、销售模式
　　报告期内，公司线下销售业务包括成衣和布料，线下销售以批发为主，ODM主要客户为美国各大型百货商场、电视购物平台等，OEM主要客户为各类大型服装公司。
　　（三）行业情况
　　目前，公司所处行业为纺织服装、服饰业。据测算，2016-2020年，全球技术性贸易壁垒协定（TBT协定）通报数量年均增速为4.28%，同一时期，纺织服装类TBT通报数量年均增速是19.27%。从总体趋势上看，纺织服装类TBT通报数量增长势头远高于其他领域。
　　中国服装行业是我国传统支柱产业之一，在国民经济中处于重要地位。但受经济增速放缓、供给侧改革及产能转移等因素影响，我国服装行业整体发展较为低迷，另在疫情的冲击下，我国服装行业产量与出口进一步下降，较长一段时间，行业效益将保持下降趋势。
　　虽然疫情使得行业受到猛烈冲击，但是给予行业发展新的商机。未来，消费者将会更关注健康的、功能性服装产品，因此健康服装产业、功能性服装产业以及民用防护用品等方面有一定的投资机会。产业商机的把握与投入到最后获得成效需要较长时间的市场运营，需要企业紧跟市场变化。
　　1、中国服装产量与出口整体趋于下降
　　服装行业是我国传统支柱产业之一，在国民经济中处于重要地位。受经济增速放缓、供给侧改革及产能转移等因素影响，我国服装行业整体发展较为低迷。2019年，服装行业规模以上企业累计完成服装产量244.72亿件，同比下降3.28%。2020年下半年我国服装市场需求较疫情初期已有明显好转，生产形势稳定，但服装行业生产经济指标仍处于较大降幅，截止至2020年全年，中国规模以上服装企业服装产量达到223.7亿件，同比下降7.7%。
　　2015-2020年中国规模以上服装企业服装产量统计及增长情况
　　我国不仅是服装生产大国也是出口大国，但是受我国服装产业成本优势逐渐被东南亚等国家取代，产能逐渐转移以及市场竞争日益激烈等因素影响，我国服装及衣着附件出口整体趋于下降。2019年我国服装出口呈现下跌态势，出口金额达1535亿美元。
　　受疫情影响，全国服装产业受到较大冲击，随着国际市场需求重启，截止至2020年全年中国服装及衣着附件出口金额达到1373.8亿美元，同比下降6.4%。
　　2、中国服装行业效益持续下降
　　在内外市场需求放缓、贸易环境更趋复杂、综合成本持续提升等多重压力下，全国服装行业投资增长动力偏弱，效益水平下滑。2019年，全国服装行业营业收入为16010.33亿元，同比下降3.45%。
　　疫情使得我国服装行业受到较大冲击，随着内需市场逐步恢复和国际市场需求重启，我国服装行业销售降幅持续收窄。截止至2020年全年实现营业收入13697.3亿元，同比下降11.3。

　　二、经营情况的讨论与分析
　　由于2020年全球新冠疫情的突然爆发及持续影响，全球服装制造业及贸易业务受到极大冲击，其中，美国本土尤为严重。目前公司的主营业务集中于美国，公司重要子公司环球星光及其下属子公司的运营面临一定困局，对此，公司管理层高度重视并多次研究讨论，陆续剥离了境外经营亏损的服装业务，择机向国内业务转型。公司结合自身特点与优势，继续积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产，夯实公司核心竞争力、寻求新的利润增长点，为公司可持续性发展奠定坚实基础。
　　报告期内，公司实现营业收入2,572.40万元，比上年上升138.71%。归属于上市公司股东的净利润为-5,339.13万元。
　　报告期内，公司主要围绕以下事项开展工作：
　　（一）关于终止以现金收购资产的重大资产重组（Kellwood项目）
　　公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会确认并同意本次重大资产重组交易对方之一SinoJasperHoldingsLtd（以下简称“SinoJasper”）发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容——承诺在不影响KellwoodApparel,LLC,KellwoodCompany,LLC等Kellwood主体在《UnitPurchaseAgreement》、《SharePurchaseAgreement》等协议项下所负担的偿还定金义务的前提下，其愿意从2019年5月起每月代偿还60万美元，直至偿清为止。并同意终止以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。
　　自2019年5月起，SinoJasper开始依照《承诺函》上的承诺履行还款义务，截至2020年12月31日，公司已累计收到交易对方返还的定金总计16,450,321.88美元，剩余21,408,678.12美元（折合人民币13,968.95万元）定金尚未返还。
　　2021年期间未收到支付，公司全资子公司环球星光国际控股有限公司正在与SinoJasper进行积极沟通，督促其按《承诺函》中的约定履行还款义务并尽快支付逾期款项。SinoJasper方面表示目前由于受新冠疫情影响，其下属公司经营情况和资金安排受到较大影响，故而出现了逾期情形。公司认为其偿付能力和现金流确定性存在一定问题，后续公司将密切关注SinoJasper的履约情况，并根据情况在必要时启动对kellwood项目定金追讨的相关法律程序。
　　（二）前次非公开发行的业绩承诺实现及补偿情况
　　1、环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排
　　公司、罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，该协议经2019年11月25日及2019年12月31日分别召开的公司第七届董事会第48次临时会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，明确了环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排，具体如下：
　　（1）补偿金额计算方式
　　截至本公告日，根据原《资产收购协议》及相关补充协议的约定以及业绩承诺方已提前履行的补偿金额测算，目前业绩承诺方尚需补偿的金额计算公式如下：
　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）－环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额－罗永斌方已支付的业绩补偿金
　　（2）补偿方式
　　以现金和非现金资产相结合的方式补偿。
　　（3）关于业绩承诺补偿的支付安排
　　业绩承诺补偿义务两方罗永斌方和杨军先生承诺，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月（“补偿期限”）内（即2021年6月22日前），按照原《资产收购协议》及相关补充协议的约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。
　　2、业绩承诺的实现情况
　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分别为138,766,608.21元、-908,174,509.50元。根据公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩补偿金额的计算不再以扣除非经常性损益后的净利润为依据，修订后的业绩补偿按以下方式计算：
　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）－环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额（人民币-26,311.01万元）－承诺方已支付的业绩补偿金（人民币47,000万元）。
　　3、业绩承诺补偿情况
　　业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行履行了第一期全部补偿款人民币1.85亿元和第二期部分补偿款人民币2.85亿元，合计履行补偿款人民币4.7亿元现金；在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）100%的合伙份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾置业有限公司（以下简称“海南大禾”）60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。
　　2021年3月，公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司收到南昌仲裁委员会《裁决书》(（2020）洪仲裁字第0504号)。根据裁决结果，公司上述两家全资子公司需解除前期与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》，即公司需将前期罗永斌方作价2.23亿元业绩补偿的海南大禾相关土地资产进行退回。
　　2021年3月29日，公司收到业绩承诺方罗永斌发来的《关于海南大禾仲裁事宜的承诺书》，内容如下：“鉴于贵公司与海南大禾原所有权人的仲裁结果为要求公司将所涉补偿资产恢复至原状，本人承诺将向公司补入同等金额的现金或资产进行置换。另：本人与刘少林、李芸没有任何关联关系。”
　　鉴于以上情况，公司与罗永斌方沟通并达成一致意见，同意其将等值（即人民币2.23亿元）现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。
　　2021年7月，公司获悉，仲裁申请人刘少林、李芸已向南昌仲裁委申请强制执行，共青城大禾投资管理合伙企业的股权结构已由原来的商赢文化公司持股90%、商赢财务公司持股10%恢复为刘少林持股90%、李芸持股10%。
　　4、业绩承诺尚需补偿金额
　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2020）第104005号《专项审计报告》，环球星光截止2019年10月1日净资产为人民币-23,676.02万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计人民币-231,465.50万元，扣除已补偿金额人民币47,000万元，待补偿的金额为人民币184,465.49万元。具体计算公式如下：
　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）－环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(人民币-23,676.02万元)－罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币47,000万元）=人民币184,465.49万元
　　截至本公告日，业绩承诺方杨军先生和罗永斌先生对公司应当履行补偿义务的期限已经届满。鉴于此公司及其全体董监高本着对公司及中小投资者负责的态度积极落实业绩补偿相关情况，目前业绩补偿方正与公司进行积极协商洽谈。
　　（三）公司治理情况
　　报告期内，公司努力强化内部控制体系建设，针对2020年度内部审计工作中出现的问题，结合公司具体业务情况制定了详尽的2021年内部审计工作计划，明确内部审计的工作重点，防范公司经营风险，维护公司和投资者的利益。
　　报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各职能部门严格按照各项内控制度规范化运作，已经形成了权责分明、各司其职、协调运作的法人治理结构，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，公司董事会制定的《内幕信息及知情人管理制度》在报告期内得到了严格的执行，在报告期内的各项重大事项的工作过程中，对涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案，确保公司信息披露的公开、公平、公正，杜绝内幕交易事项发生，维护投资者的合法权益。
　　报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　三、可能面对的风险
　　1、持续经营风险
　　公司主要子公司环球星光业务恢复存在不确定，同时，公司应收款合同逾期存在款项无法收回的风险，以及大量债务逾期等事项，影响公司持续经营存在不确定性。
　　2、退市风险
　　公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为负值，且营业收入低于人民币1亿元，公司触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第13.3.2条“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”及“前款第（一）项所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”规定的对股票实施退市风险警示的情形，公司股票继续被实施退市风险警示。如果公司未能在2021年度内在上述财务指标中达到要求，公司在2021年度报告披露后将存在被上海证券交易所退市的情形。
　　3、业绩承诺无法足额补偿的风险
　　目前，前期罗永斌方作价2.23亿元业绩补偿的相关土地资产被退回，罗永斌方和杨军先生共须履行业绩补偿金额为人民币184,465.49万元，截止目前罗永斌方和杨军先生尚未履行剩余业绩补偿。
　　4、人才流失风险
　　由于公司经营业绩持续下滑，可能存在人才持续流失的风险，人才的流失间接对公司经营产生一定的影响。对此，公司一方面将通过继续完善和改进现有激励机制，提升人文关怀，增加员工归属感和忠诚度，将员工利益与公司效益目标相统一，实现企业和员工的双赢。另一方面，公司会更注重对现有岗位人才的持续培养，形成不同梯队层级的管理、技术、市场团队，同时注重人才的培育、接力，避免重要岗位核心人员断层。
　　5、债务逾期风险
　　1）公司控股孙公司APS公司以及其全资子公司AC公司（现已转让）与GemcapLendingI,LLC于2019年5月13日起陆续签署了借款协议，根据借款协议约定，出借方GemcapLendingI,LLC向AC公司提供最高循环贷款600万美元的额度，APS公司作为AC公司的担保方存在承担担保责任的风险。
　　2）公司控股子公司环球星光（担保方）、及其全资子公司APS公司以及其全资孙公司AC公司（现已转让）与ActiveSportsLifestyleUSA,LLC(以下简称“ASLUSA公司”)、ARSBrands,LLC（以下简称“ARSBrands公司”）以及ActiveRSHoldings,Inc.(以下简称“ARSHoldings公司”)因发生合同纠纷，ASLUSA公司、ARSBrands公司及ARSHoldings公司以共同原告方的身份向加州联邦法院提起了诉讼申请。
　　报告期内，公司收到美国加州地区法院向环球星光、APS公司送达的《判决书》，根据该法律文件ASLUSA公司、ARSBrands公司及ARSHoldings公司就上述合同纠纷已经终审判决。判决结果如下：由包括环球星光和APS公司在内的共同被告承担连带责任向原告方赔偿共计6,163,124.40美元。
　　本次判决为终审判决，基于谨慎性原则，诉讼本金已于2019年度确认预计负债5,645,000美元，相应利息将增加2020年度预计负债518,124.40美元。敬请广大投资者注意投资风险。
　　6、定金返还风险
　　截至2021年6月30日，SinoJasperHoldingsLtd未偿还剩余定金2,140.87万元（以2021
　　年6月30日美元汇率折人民币13,830.22万元）。就此公司与SinoJasper积极沟通，督促其按《承诺函》中的约定履行还款义务并尽快支付逾期款项。SinoJasper方面表示目前由于受新冠疫情影响，其下属公司经营情况和资金安排受到较大影响，故而出现了逾期情形。公司认为其偿付能力和现金流确定性存在一定问题，后续公司将密切关注SinoJasper的履约情况，并根据情况在必要时启动对kellwood项目定金追讨的相关法律程序。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。
　　7、前期已支付购房款返还风险
　　截至目前，公司全资孙公司商赢盛世电商公司已收到杭州昆润房地产开发有限公司返还的购房款人民币47,074,640.00元，剩余购房款共计人民币163,000,000.00元未返还。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。
　　8、投资项目风险
　　因经营需要，公司于2018年对外投资参股了乐清华赢公司，根据乐清华赢2018年、2019年半年度未经审计的财务报表，其成立后并未实际开展经营。自2020年以来，公司多次发函向乐清华赢和大股东上海鸥江询问业务的进展情况，但对方均未提供任何财务报表，也未提供相关经营计划。且公司对乐清华赢增资后，未派驻董事及高管参与经营管理，公司2020年底未能取得乐清华赢财务及经营资料。
　　鉴于乐清华赢大股东在经营过程中存在侵犯我司作为参股股东的知情权、财务审核权等法律赋予的合法权利，为此我司将对乐清华赢及其大股东上海鸥江立即采取一切法律追索措施，保全股东的权益。本着谨慎原则，对该项长期股权投资账面价值人民币9,749.15万元全额计提减值，以防止对外投资项目风险扩大。

　　四、报告期内核心竞争力分析
　　报告期内，由于疫情对中美两国均造成了严重的负面影响，也使得公司的主营业务遭遇到前所未有的困难。2021年是公司转折非常关键的一年，公司董事会要求公司管理层加大对公司现有优质资源的投入，注入或购买符合公司长远发展方向的资产，剥离公司不良资产，加强公司内部控制建设。
　　（1）积极寻求收购和兼并符合公司未来业务发展方向的优质资产，推进公司业务转型，从而寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力。
　　（2）加速剥离亏损资产，轻装上阵，助力公司业务转型。加大应收账款回收力度，回笼资金并逐步化解逾期债务问题，改善资金流。
　　（3）强化公司内部控制建设，相关人员尤其是董事会成员和管理层必须认真学习相关法律法规，积极参与证监会和交易所举办的各种专题培训，提高风险意识，防范经营风险，使公司保持持续、稳定、健康的发展。 收起▲