西安曲江文化旅游股份有限公司6.89%股权

2026年3月4日，公司收到控股股东旅游投资集团通知，内容如下： 近日，因我司与浙江浙银金融租赁股份有限公司债务问题，杭州市上城区人民法院发布了《拍卖公告》，公告显示将于2026年4月2日10时至2026年4月3日10时止（延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台对我司持有曲江文旅（证券代码：600706）17,585,141股股票进行公开拍卖活动，该部分股票目前被杭州市上城区人民法院司法冻结。具体情况如下： 拍卖标的为曲江文旅17,585,141股股票(证券代码:600706，证券性质：无限售流通股)，分为六笔进行拍卖，分别是3,053,468股、3,000,000股、3,000,000股、2,850,000股、2,850,000股、2,831,673股，拍卖展示价分别为2,496.22万元、2,452.5万元、2,452.5万元、2,329.87万元、2,329.87万元、2,314.9万元，合计14,375.86万元。 起拍价为2026年4月2日（不含）前20个交易日收盘价均价的75%乘以总股数。

西安曲江如华物业管理有限公司100%股权

为推进公司内部资源整合，优化管理架构，公司将下属全资子公司西安曲江文旅酒店餐饮管理有限公司（简称“酒餐公司”）持有的西安曲江如华物业管理有限公司（简称“如华物业”）100%股权划转至公司。

皇城坊”24号楼2套房产及6个车位(房产配套)

为最大限度维护公司及股东权益，加快购房款剩余款项的回收，同意西安曲江丰欣置业有限公司（以下简称：丰欣置业）提出的以实物资产抵债方案，以丰欣置业股东西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司（以下简称：文商集团）合法持有的西安城墙文化投资发展有限公司（以下简称：城墙文投）一项商业房产债权代丰欣置业偿还前述欠款3,420.30万元，并签订《债权转让及抵债协议》。

西安曲江文化旅游股份有限公司2.35%股权

因西安曲江文化产业资本运营管理有限公司与绍兴柯桥汇金小额贷款股份有限公司未达成和解，浙江省绍兴市中级人民法院近日发布了《拍卖公告》，将于2026年1月19日10时至2026年1月20日10时止（延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台对我司持有曲江文旅600万股股票进行公开拍卖。

无锡汇跑体育有限公司55%股权

自2024年以来，无锡汇跑受赛事政策变化等客观情况的影响，业务开展受到影响，无锡汇跑积极应对调整但未能实现《补充协议》约定的2024年度业绩承诺目标。根据审计数据2024年度无锡汇跑业绩承诺完成率为39.61%。鉴于客观情况变化已经导致《投资协议》《补充协议》（以下合称“原协议”）的基础条件发生了在订立合同时无法预见的重大变化。依据原协议及《合同法》等相关规定，经双方协商变更《投资协议》约定的回购价格，由业绩承诺方回购无锡汇跑55%股权。将合理利润由原年利率10.37%调整为约7%。据此，本次交易完成后，公司可收到股权款7701.25万元。

西安曲江文化旅游股份有限公司4.06%股权

本公司于2025年10月15日披露了《关于控股股东所持部分股份拟被拍卖的提示性公告》（编号：临2025-050）。本公司于11月5日收到控股股东旅游投资集团通知，主要内容西安曲江文化金融控股(集团)有限公司在西安市雁塔区人民法院股票司法拍卖项目中，竞得10,358,215股。该竞买人网络拍卖成交价格100,371,103.35元，单价为9.69元/股。我司将持续关注拍卖结果进展情况，进展情况将及时告知上市公司。

西安曲江文化旅游股份有限公司4.79%股权

公司于2025年9月16日披露了《西安曲江文化旅游股份有限公司关于控股股东所持部分股份拟被拍卖的提示性公告》（详见公告编号：临2025-041）。2025年10月14日，公司收到控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：旅游投资集团）出具的《关于持有曲江文旅部分股票拍卖进展的通知》，主要内容如下：“浙江省绍兴市中级人民法院于2025年10月13日10时至2025年10月14日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上对我司持有曲江文旅1221万股（分为四份，其中三份400万股、一份21万股）股票公开拍卖活动。 根据2025年10月14日淘宝网司法拍卖网络平台页面显示的拍卖结果，用户陈建良在21万股竞价中竞得，拍卖成交价为2,031,317.89元；用户陈瑞岳、冯秀梅、史幼君在三份400万股竞价中竞得，拍卖成交价分别为32,463,000元、33,143,000元、33,003,000元。按照《拍卖公告》要求，21万股拍卖余款应在2025年11月3日10时前缴入法院指定账户；三份400万股拍卖余款应在2025年11月13日10时前缴入法院指定账户。我司将持续关注拍卖结果进展情况，进展情况将及时告知上市公司。”

温州雁荡山曲文旅游发展有限公司38%股权

为推进实施公司发展战略规划，优化资源配置，提高资产运营效率，公司拟在产权交易中心公开挂牌转让雁荡山公司38%股权。根据嘉瑞国际资产评估有限公司出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让38%股权项目涉及持有的温州雁荡山曲文旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉瑞评报字（2025）第0061号），以2024年12月31日为评估基准日，雁荡山公司全部权益价值为6,047.68万元。公司采用公开挂牌出让方式，即受让方收购公司持有的雁荡山公司38%股权，股权价值为2,298.12万元。

西安曲江文化旅游股份有限公司4.70%股权

根据浙江省绍兴市中级人民法院发布的《拍卖公告》，将于2025年8月4日10时至2025年8月5日10时止（延时的除外）在浙江省绍兴市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行3笔400万股（合计1200万股）股票公开拍卖活动。根据2025年8月5日淘宝网司法拍卖网络平台页面显示的拍卖结果，用户陕西润研科技有限责任公司在公开竞价中以最高应价胜出，拍卖成交价分别为38,035,200元、37,715,200元、39,115,200元。

西安山河景区运营管理服务有限公司51%股权

公司拟将西安山河景区运营管理服务有限公司51%股权转让给西安山河旅游发展有限公司，本次股权转让价款暂定为2,286,805.35元，最终交易价格按照经双方认可的审计评估报告为准。

西安曲江文创中心第4幢1单元11003-11007以及11、12层整层

公司使用自有资金购买西安曲江丰欣置业有限公司(公司关联方,以下简称:丰欣置业)开发的西安曲江文创中心第4幢1单元11003-11007以及11、12层整层,预测建筑面积为3050.16平方,总价为48,861,395.00元。

西安曲江文化旅游股份有限公司3.14%股权

2025年6月24日，公司接控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：旅游投资集团）《关于持有曲江文旅部分股份被过户登记的通知》，主要内容如下：我司与西安中马国际置业有限公司因债务纠纷产生诉讼，西安市雁塔区人民法院于2023年4月17日作出民事判决，并分别于2023年8月15日、2024年5月13日、2024年5月30日对我司持有曲江文旅部分股票进行了冻结，雁塔执行局对该部分冻结股票进行了拍卖，根据2025年5月30日淘宝网司法拍卖网络平台页面显示的拍卖结果，拍卖流拍。我司于2025年6月23日知悉，陕西省西安市雁塔区人民法院执行局于2025年6月20日将文旅集团持有的曲江文旅股票800万股过户至西安中马国际置业有限公司。该部分股票占曲江文旅股份总股本比例为3.14%，占文旅集团持股的6.99%。

西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权

公司拟将全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司（以下简称：大明宫遗址公园公司）转让给西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（以下简称：大明宫投资集团），本次股权转让价款暂定为42,013,811.59元，最终以经审计数据为准。

西安曲江唐邑投资有限公司40%股权,1.67亿元债权

为有效盘活资产,公司拟在产权交易中心公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司(以下简称“唐邑公司”)40%的股权及1.67亿元债权。根据中联资产评估集团(陕西)有限公司出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让股权涉及的西安曲江唐邑投资有限公司股东全部权益价格资产评估报告》(中联(陕)评报字【2024】第1062号),以2024年1月31日为评估基准日,唐邑公司资产评估值为8.2亿元,负债评估值为4.42亿元,其中公司所持债权4.18亿元,净资产评估值为3.78亿元。公司拟采用承债式出让方式,即受让方收购公司持有的唐邑公司40%股权同时受让公司所持债权的40%。本次股权交易价格不低于对应净资产评估价值1.51亿元,债权交易价格不低于对应债权评估价值1.67亿元,总交易价格不低于3.18亿元。

唐华华邑酒店资产

为进一步提升管理效能，提高资产使用率，增强全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司（以下简称“唐邑公司”）核心竞争力，实现专业化运营，公司将唐华宾馆分公司账面涉及的唐华华邑酒店资产按照审计的账面价值划转至全资子公司唐邑公司。

西安现代唐人街管理有限公司100%股权

为进一步扩大公司主业规模,公司以现金的方式收购西安曲江文化产业投资(集团)有限公司(公司控股股东的母公司,以下简称:文化产业集团)持有的西安现代唐人街管理有限公司(以下简称:唐人街公司)100%的股权。

无锡汇跑体育有限公司55%股权

　　公司拟与上海长臻信息技术中心（以下简称：长臻信息）、臻征（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：臻征信息）、孚时投资管理（上海）有限公司（以下简称：孚时投资）及李长征签订《关于无锡汇跑体育有限公司之投资协议》（以下简称：《投资协议》）。 　　根据正衡房地产资产评估有限公司（以下简称：正衡评估）出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2020年5月31日），无锡汇跑体育有限公司（以下简称：无锡汇跑）100%股权的评估值为12,694.13万元。经交易各方协商确定，无锡汇跑55%的股权作价为6,875万元。 　　根据《投资协议》的约定，公司以现金方式出资1,250万元认缴无锡汇跑新增注册资本1,111,111.11元（即无锡汇跑增资后10%股权），并以现金方式出资5,625万元购买长臻信息、臻征信息、孚时投资所持有的无锡汇跑总计500万元注册资本（占无锡汇跑45%股权）。本次交易完成后，公司将持有无锡汇跑55%股权，无锡汇跑将成为公司合并报表范围内的控股子公司。

QJ1-4-104号宗地国有建设用地使用权

西安曲江新区土地储备中心(以下简称:曲江土储中心)因公益项目原因有偿收回公司名下QJ1-4-104号宗地国有建设用地使用权。依据陕西华地房地产估价咨询有限公司出具的《土地估价报告》(陕华地[2019]估字第274号)的评估结果,土地总面积1658.81平方米土地(折合2.488亩)用地,补偿款为人民币510.4158万元。

曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园(不含唐城墙遗址公园九区)、秦二世陵遗址公园三个运营项目相关资产

为进一步深化机构改革，将公司整体业务向精细化、纵深化推进，提高决策效率，确保景区管理水平不断提升，公司与全资子公司大雁塔景区公司签订《资产转让协议》，将大雁塔景区公司管理的曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园（不含唐城墙遗址公园九区）、秦二世陵遗址公园三个运营项目相关资产剥离后转让给公司。

西安山河景区运营管理服务有限公司100%股权

为进一步提高公司下属楼观景区公司的决策效率，加强楼观景区公司规范管理，理顺管理架构，公司与全资子公司大雁塔公司签订股权转让协议，受让大雁塔公司持有的楼观景区公司100%股权，将楼观景区公司从公司三级公司调整为二级公司。

西安曲江文化旅游股份有限公司44.91%股权

公司于2017年6月30日收到华侨城西部投资就本次要约收购事宜出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要》,本次要约收购系因华侨城西部投资拟以现金方式对曲江文投进行增资取得曲江文投51%的股份成为其控股股东。

位于西安曲江海洋公园海洋风情商业街第2、3、4、8号商铺

　　公司拟与西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称： 　　旅游投资集团）签订《商铺销售协议》，商铺位于西安曲江海洋公园海洋风情商业街第2、3、4、8号商铺。 　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 　　本次交易对方旅游投资集团为公司的控股股东，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。

曲江文旅优质的文化旅游类资产

重大事项提示本次交易由三项内容组成:重大资产出售、债务重组和发行股份购买资产. 1、本公司向第一大股东华汉实业出售全部资产和负债(除对华汉实业的债务外),根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字[2011]第017号《拟置出资产专项审核报告》和天健评估出具的天兴评报字[2011]第33号《资产评估报告书》,截止2010年12月31日,本公司拟置出净资产经审计的账面值为2,896.11万元,评估值为3,896.16万元.在上述评估值的基础上,经双方协商,本次拟出售的资产和负债的价格确定为3,896.16元,华汉实业以现金支付全部收购款.本次资产出售需经本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施. 2、为推进本公司的重大资产重组,曲江文旅同意承接截至2010年12月31日公司对华汉实业的全部债务.根据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2011]第018号《应付华汉实业债务的专项审计报告》,截止2010年12月31日,本公司对华汉实业的债务总额为9,881.39万元.经本公司、华汉实业及曲江文旅三方协商,曲江文旅于本次重大资产重组交割日向华汉实业支付9,881.39万元现金的方式,承接公司对华汉实业的全部债务. 3、本公司拟发行股份购买的资产为曲江文旅合法持有的文化旅游类资产. 根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2011)0066号《审计报告》和正衡评估出具的西正衡评报字[2011]005号《资产评估报告》,截止2010年12月31日,公司本次拟购买的文化旅游类资产的账面净值和评估值分别为62,567.01万元和91,531.00万元.在上述评估值的基础上,经交易双方协商,公司本次拟购买的标的资产的价格确定为91,531.00万元. 公司此次发行股份的价格为9.93元/股(不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价9.93元/股),新增股份数量为92,176,234股(按交易价格及发行价格测算,拟购入资产折股数不足一股的,由曲江文旅根据9.93元/股的发行价格补足差额).

截至交易基准日长安信息的全部资产及负债(截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外)

长安信息产业(集团)股份有限公司截至评估基准日经审计评估的全部资产及负债,截至交易基准日长安信息产业(集团)股份有限公司对陕西华汉实业集团有限公司的债务除外.

陕西长安信息维修服务有限公司60%的股权,陕西长安信息计算机有限责任公司70%的股权,金龙城市信用社10万元出资,陕西国际经济技术公司23.75万元出资,无法取得产权的北京市朝阳区88号SOHU现代城L楼0306办公间房屋一套及该房产按揭款168365.20元,应收维修公司437,961.35元,应收陕西长信物业管理有限责任公司550092.62 元,应收西安万杰长信医疗发展有限公司67596.76元

为进一步清理公司历史遗留债务,夯实公司资产,促进公司资产重组的顺利进行,公司与陕西长安信息科技发展有限责任公司(以下简称科发公司,与公司无关联关系)达成协议,由于公司欠科发公司3,107,637.06 元,公司以如下资产偿还公司债务,双方债权债务一并结清。

长安信息产业(集团)股份有限公司7.75%股权

执行陕西省西安市中级人民法院2009年9月27日下达的[2006]西执证字第79-2号执行裁定书的裁定:将西安万鼎实业(集团)有限公司(证券账户号B880314940)持有的ST长信(证券代码600706)677.1743万股限售流通股过户至陕西华汉实业集团有限公司名下.

陕西长安信息置业投资有限公司79.27%股权

公司拟将持有的陕西长安信息置业投资有限公司79.27%股权以约8900万元的价格转让给陕西君泰置业有限公司，转让收入由陕西君泰置业有限公司直接支付给陕西长安信息置业投资有限公司，以抵减陕西长安信息置业投资有限公司拥有的对长安信息产业(集团)股份有限公司债权。

西部证券股份有限公司1.47%股权

鉴于公司为陕西秦丰农业科技股份有限公司(以下简称秦丰农业)在交通银行西安分行贷款3500万元提供担保,秦丰农业未能及时履行还款义务,导致公司承担连带给付义务,其中公司持有的西部证券股份有限公司(以下简称西部证券)1473.68万股股权(公司出资1700万元,占西部证券股份总数的1.47%,现公司帐面价值1700万元)被依法冻结，为尽快解决纠纷,公司拟与交通银行西安分行达成一致,双方同意将该1473.68万股权转让给陕西综合利用电力开发有限公司(以下简称电力公司),转让价格每股人民币1.4元,转让价款为20,631,520元。

西安长安百盛百货有限公司49%股权

　　公司接下属子公司陕西长安信息置业投资有限公司（以下简称长信置业）通知，长信置业近日与百盛商业发展有限公司（以下简称百盛商业）签订了《关于西安长安百盛百货有限公司（以下简称长安百盛）股权收购协议》。 　　公司下属子公司长信置业持有长安百盛490万元出资，占其注册资本49%。现长信置业拟以6100万元价格将持有的该股权转让给百盛商业（定价依据为双方公平磋商，及参考百盛商业集团有限公司过往相同性质交易的历史购买代价）。 　　

西安怡康医药连锁有限公司51%股权

　　公司下属子公司“西安怡康医药连锁有限公司”主要经营化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药材、中药饮片的连锁配送及零售；注册资本1380万元,公司对其出资703.8万元人民币,占其注册资本比例的51%。 　　由于“西安怡康医药连锁有限公司”是药品零售连锁企业,下属各经营连锁店70余家,且规模较小,不利于公司财务管理和控制。公司于2004年12月28日与西安世纪金源投资有限公司签订《出资转让协议书》,公司以900万元的价格将持有的“西安怡康医药连锁有限公司”703.8万元出资转让给西安世纪金源投资有限公司。“西安怡康医药连锁有限公司”2004年9月30日总资产6025万元,净资产1456万元,2004年1-3季度主营收入10439万元,利润496万元。

陕西天宝置业投资有限公司65.5%股权

　　“陕西天宝置业投资有限公司”注册资本1.1亿元人民币。主要经营：中成药、化学药制剂、抗生素的批发与零售；第一、第二类医疗器械的零售；保健食品、化妆品销售；通讯器材、械电产品的销售；种植及农业科研。其目前在建的项目有：西安曲江国际网球俱乐部,及在西安市长安区子午镇建设的“陕西长安草皮、树种研究开发中心”(长安绿色家园)项目,该项目是符合国家产业政策的生态工程项目,被定为2003年西安市重点工程。 　　“陕西天宝置业投资有限公司”股权结构为：陕西世纪友好医疗发展实业有限公司(无关联关系)对其出资7200万元,占其注册资本65.5%；西安亚盛实业开发有限公司(无关联关系)对其出资2280万元,占其注册资本20.7%；宗峰(无关联关系)对其出资760万元,占其注册资本6.9%；陕西众兴企业集团有限公司(无关联关系)对其出资760万元,占其注册资本6.9%。截止2003年11月30日“陕西天宝置业投资有限公司”总资产11565.70万元,净资产10858.90万元,净利润-46.48万元。 　　现公司拟出资7200万元人民币受让陕西世纪友好医疗发展实业有限公司持有的“陕西天宝置业投资有限公司”65.5%股权。

西安长信网络技术有限责任公司股权

2003年12月,公司与陕西世纪友好医疗发展实业有限公司签订了《出资转让协议》,公司以合计1351 万元的价格将持有的陕西长安陆达实业有限责任公司,陕西长安信息科技发展有限责任公司,陕西长安信息电子技术有限责任公司,西安长信网络技术有限责任公司,陕西长信居餐饮服务有限公司,西安长信货运有限责任公司,陕西长信物业管理有限责任公司全部股权转让给陕西世纪友好医疗发展实业有限公司.

陕西长信居餐饮服务有限公司股权

2003年12月,公司与陕西世纪友好医疗发展实业有限公司签订了《出资转让协议》,公司以合计1351 万元的价格将持有的陕西长安陆达实业有限责任公司,陕西长安信息科技发展有限责任公司,陕西长安信息电子技术有限责任公司,西安长信网络技术有限责任公司,陕西长信居餐饮服务有限公司,西安长信货运有限责任公司,陕西长信物业管理有限责任公司全部股权转让给陕西世纪友好医疗发展实业有限公司.

陕西长安信息科技发展有限责任公司股权

2003年12月,公司与陕西世纪友好医疗发展实业有限公司签订了《出资转让协议》,公司以合计1351 万元的价格将持有的陕西长安陆达实业有限责任公司,陕西长安信息科技发展有限责任公司,陕西长安信息电子技术有限责任公司,西安长信网络技术有限责任公司,陕西长信居餐饮服务有限公司,西安长信货运有限责任公司,陕西长信物业管理有限责任公司全部股权转让给陕西世纪友好医疗发展实业有限公司.

陕西长安信息房地产开发有限公司51%股权

长安信息产业(集团)股份有限公司于2003年12月26日与西安世峰电子技术有限责任公司签订了《出资转让协议》,公司以2835万元的价格将持有的房地产公司2700万元出资转让给西安世峰电子技术有限责任公司.

陕西长安陆达实业有限责任公司股权

2003年12月,公司与陕西世纪友好医疗发展实业有限公司签订了《出资转让协议》,公司以合计1351 万元的价格将持有的陕西长安陆达实业有限责任公司,陕西长安信息科技发展有限责任公司,陕西长安信息电子技术有限责任公司,西安长信网络技术有限责任公司,陕西长信居餐饮服务有限公司,西安长信货运有限责任公司,陕西长信物业管理有限责任公司全部股权转让给陕西世纪友好医疗发展实业有限公司.

西安长信货运有限责任公司股权

2003年12月,公司与陕西世纪友好医疗发展实业有限公司签订了《出资转让协议》,公司以合计1351 万元的价格将持有的陕西长安陆达实业有限责任公司,陕西长安信息科技发展有限责任公司,陕西长安信息电子技术有限责任公司,西安长信网络技术有限责任公司,陕西长信居餐饮服务有限公司,西安长信货运有限责任公司,陕西长信物业管理有限责任公司全部股权转让给陕西世纪友好医疗发展实业有限公司.

陕西长安信息电子技术有限责任公司股权

2003年12月,公司与陕西世纪友好医疗发展实业有限公司签订了《出资转让协议》,公司以合计1351 万元的价格将持有的陕西长安陆达实业有限责任公司,陕西长安信息科技发展有限责任公司,陕西长安信息电子技术有限责任公司,西安长信网络技术有限责任公司,陕西长信居餐饮服务有限公司,西安长信货运有限责任公司,陕西长信物业管理有限责任公司全部股权转让给陕西世纪友好医疗发展实业有限公司.

为最大限度维护公司及股东权益，加快购房款剩余款项的回收，同意西安曲江丰欣置业有限公司（以下简称：丰欣置业）提出的以实物资产抵债方案，以丰欣置业股东西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司（以下简称：文商集团）合法持有的西安城墙文化投资发展有限公司（以下简称：城墙文投）一项商业房产债权代丰欣置业偿还前述欠款3,420.30万元，并签订《债权转让及抵债协议》。 20251017：股东大会通过 20260101：近日,公司完成了与城墙文投签订《商品房买卖合同(现售)》工作,完成了西安市住房和城乡建设局《商品房买卖合同》登记备案工作。目前待城墙文投开具发票后,我司向有关部门缴纳契税等费用后,完成交易。 20260303：近日,公司取得了西安市自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》,本次以实物资产抵债涉及的交易已办结。

为最大限度维护公司及股东权益，加快购房款剩余款项的回收，同意西安曲江丰欣置业有限公司（以下简称：丰欣置业）提出的以实物资产抵债方案，以丰欣置业股东西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司（以下简称：文商集团）合法持有的西安城墙文化投资发展有限公司（以下简称：城墙文投）一项商业房产债权代丰欣置业偿还前述欠款3,420.30万元，并签订《债权转让及抵债协议》。

为保证公司与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其控制的下属公司，西安城墙投资（集团）有限公司（公司关联方，以下简称：城墙投资集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易合规进行。公司需提前预计2026年1～4月份拟发生的日常关联交易金额2453.00万元。

2025年度,公司预计与关联方西安曲江文化产业投资(集团)有限公司,西安曲江旅游投资(集团)有限公司,西安曲江大明宫投资(集团)有限公司等发生购买原材料,提供劳务的日常关联交易，预计关联交易金额9493.8200万元。 20250628：股东大会通过 20251001：公司需追加2025年预计日常关联交易金额,情况如下:2024年12月24日,西安城墙开发管理有限公司(以下简称:城开公司)被上级单位无偿划转至西安城墙投资(集团)有限公司(以下简称:城墙投资)。城墙投资为公司间接控股股东西安曲江文化控股有限公司的全资子公司。根据上海证券交易所股票上市规则6.3.3第(二)款对关联方的认定,自2024年12月24日起,城开公司由非关联方变更为关联方。公司向城开公司租赁部分办公场地及员工宿舍,年初预计日常关联交易时未包含该项交易,需追加接受关联方的劳务预计金额100万元(含年初至今已发生63.94万元)。

公司拟将西安山河景区运营管理服务有限公司51%股权转让给西安山河旅游发展有限公司，本次股权转让价款暂定为2,286,805.35元，最终交易价格按照经双方认可的审计评估报告为准。

公司使用自有资金购买西安曲江丰欣置业有限公司(公司关联方,以下简称:丰欣置业)开发的西安曲江文创中心第4幢1单元11003-11007以及11、12层整层,预测建筑面积为3050.16平方,总价为48,861,395.00元。

2024年度,公司预计与关联方西安曲江文化产业投资(集团)有限公司,西安曲江旅游投资(集团)有限公司,西安曲江大明宫投资(集团)有限公司等发生购买原材料,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额12972.0100万元。 20240628：股东大会通过 20240824：公司控股子公司无锡汇跑体育有限公司(以下简称:无锡汇跑)根据赛事运营项目安排及工作需求,拟委托其参股子公司西安西马汇跑赛事运营有限公司(以下简称:西马汇跑,公司关联方)为其提供赛事运营项目执行服务。具体包括赛事方案策划、物料设计、场地勘测和搭建、赛事物资、现场执行等工作。公司需追加接受关联方提供的劳务3,500万元。调整2024年初预计的日常关联交易金额为11,748.19万元。 20250429：2024年实际发生金额为9815.33万元。

2025年上半年公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易。 20250403：股东大会通过。

公司拟将全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司（以下简称：大明宫遗址公园公司）转让给西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（以下简称：大明宫投资集团），本次股权转让价款暂定为42,013,811.59元，最终以经审计数据为准。

2023年度,公司预计与关联方西安曲江文化产业投资(集团)有限公司,西安曲江旅游投资(集团)有限公司,西安曲江大明宫投资(集团)有限公司等发生购买原材料,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额18163.98万元。 20230629：股东大会通过 20240429：2023年实际发生金额为14068.5829万元。

为进一步盘活资产,提高公司资产使用效率,公司将位于西安市曲江新区慈恩路的自有房产博相府、唐华乐府出租,公司与曲江文控签署《房产租赁合同书》,将上述两处房产租赁给曲江文控,出租面积合计:6027.99平方米,租赁期限10年。 20231227：股东大会通过

2022年度,公司预计与关联方西安曲江文化产业投资(集团)有限公司,西安曲江旅游投资(集团)有限公司,西安曲江大明宫投资(集团)有限公司等发生购买原材料,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额23569.5000万元。 20220525：股东大会通过 20230426：2022年实际发生金额87,346,933.61元 20230629：股东大会通过

公司全资子公司西安曲江唐艺坊文化传播有限公司(以下简称:唐艺坊公司)与西安曲江大唐不夜城文化商业(集团)有限公司(公司关联方,以下简称:文商集团)、无既科技(上海)有限公司(以下简称:无既科技)签订《投资合作协议》(以下简称:协议),设立西安曲江数字文化科技有限公司(以下简称:曲江数科公司或合资公司)。曲江数科公司注册资本为人民币500万元整,唐艺坊公司以货币方式出资150万元,占注册资本的30%。

为进一步扩大公司主业规模,公司以现金的方式收购西安曲江文化产业投资(集团)有限公司(公司控股股东的母公司,以下简称:文化产业集团)持有的西安现代唐人街管理有限公司(以下简称:唐人街公司)100%的股权。

2021年度,公司预计与关联方西安曲江文化产业投资(集团)有限公司,西安曲江旅游投资(集团)有限公司,西安曲江大明宫投资(集团)有限公司等发生购买原材料,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额12549.0000万元。 20210525：股东大会通过 20220427：2021年实际发生金额为10207.6989万元。

为充分发挥“三河一山”绿道在共享治水成果、完善城市功能、维护生态安全、展示文化魅力等方面的重要作用,根据《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》相关要求,持续良性做好“三河一山”项目的运营管理工作,西安山河旅游发展有限公司(以下简称:山河发展公司,公司关联方)委托公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司(以下简称:山河景区运营公司)对“三河一山”绿道项目进行运营管理,并签订《“三河一山”绿道项目委托管理运营协议》(以下简称:《管理运营协议》)。“三河一山”绿道项目参照4A级景区管理标准,山河景区运营公司进行运营管理,山河发展公司向山河景区运营公司支付管理运营费。 20220322：股东大会通过

2020年度,公司预计与关联方西安曲江文化产业投资(集团)有限公司,西安曲江旅游投资(集团)有限公司,西安曲江大明宫投资(集团)有限公司发生购买原材料,购买原材料,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额14,294.47万元。 20200521：股东大会通过 20210428：2020年实际发生金额12148.7664万元。 20210525：股东大会通过

鉴于西安曲江文化产业投资(集团)有限公司(公司控股股东母公司,以下简称:文化产业集团)与荆州纪南生态文化旅游区管理委会员(以下简称:纪南文旅区管委会)就荆州纪南生态文化旅游区合作开发荆州楚文化产业园(楚王宫)项目(以下简称:楚王宫项目)达成一致并已签订《荆州楚文化产业园(楚王宫)项目合作协议》。为实现与文化产业集团协同发展,积极拓展公司主业,输出公司景区运营管理经验,扩大主营业务收入,公司拟与荆州纪南文化产业投资有限公司(以下简称:纪南文投,文化产业集团控股子公司,公司关联方)、荆楚文化产业投资集团有限公司(以下简称:荆楚文化集团)签订《荆州楚文化产业园(楚王宫)项目投资合作协议》(以下简称:《投资合作协议》),共同成立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司(以下简称:合资公司),合资公司负责楚王宫项目的策划、投资和建设。合资公司注册资本为人民币5亿元。其中,纪南文投以货币资金形式出资2.05亿元,占注册资本的41%;公司以货币资金形式出资5000万元,占注册资本的10%;荆楚文化集团以货币资金形式出资2.45亿元,占注册资本的49%。公司与纪南文投为一致行动人。公司将获得楚王宫项目运营管理权15年,负责楚王宫项目的运营管理。

为了充分发挥公司与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司(以下简称:渼陂湖投资公司,公司关联方)各自优势,更好的参与渼陂湖项目开发建设,将渼陂湖景区打造成国家级旅游景区和特色景观旅游小镇,公司拟与渼陂湖投资公司合作投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司(以下简称:渼陂湖景区公司),注册资本为人民币1000万元整,其中:公司出资额为510万元,以货币资金及双方认可的实物资产形式出资,占注册资本的51%;渼陂湖投资公司出资额为490万元,以货币资金形式出资,占注册资本的49%。

公司原接受西安曲江渼陂湖投资建设有限公司(以下简称:渼陂湖投资公司,公司关联方)委托,为其提供渼陂湖景区(以下简称:景区)运营管理。2018年12月26日,公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了公司关于与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司签订西安市渼陂湖(起步区)委托运营管理协议的议案。现上述协议到期,公司与渼陂湖景区建设方渼陂湖投资公司经友好协商,为发挥双方各自优势,成立了西安曲江渼陂湖景区管理有限公司(以下简称:渼陂湖景区公司),公司持有该公司51%股权,为其控股股东。现公司该控股子公司拟与渼陂湖投资公司就渼陂湖景区的运管管理等事宜签订《西安渼陂湖水系生态文化旅游区(萯阳湖区域)委托运营管理协议》(以下简称:协议),为景区提供运营管理,包括景区服务、行政管理、秩序维护(日常安保服务、节假日安保服务等)、设备(施)维护、绿化养护(含水域)、清洁管理(保洁服务、垃圾清运、日常清杀)等服务。渼陂湖投资公司向渼陂湖景区公司支付管理费用。

2019年度,公司预计与关联方西安曲江文化产业投资(集团)有限公司,西安曲江旅游投资(集团)有限公司,西安曲江大明宫投资(集团)有限公司发生购买原材料,购买原材料,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额14302.0300万元。 20190521：股东大会通过 20190822：公司年初预计日常关联交易时尚未包含与延安文投旅游文化发展有限公司该项交易,需追加向关联人提供劳务约900万元;及由于公司积极拓展业务,公司为陕文投集团及下属公司提供其他劳务预计增加,需追加向关联人提供劳务约600万元。 20200428：2019年度实际发生金额147,570,512.39元。 20200521：股东大会通过

为保证公司御宴宫提升改造项目的顺利实施,充分利用专业优势提高投资及建设效益,控制投资概算,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规,公司委托西安曲江大唐不夜城文化商业(集团)有限公司(以下简称:文商集团,公司关联方)为御宴宫提升改造项目的代建方,承担御宴宫提升改造项目的建设组织及管理工作,同时由于公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司具体负责御宴宫项目的运营管理,故为该项目的管理方。公司作为委托方与代建方文商集团、管理方大唐芙蓉园景区管理分公司签订《御宴宫提升改造项目代建合同》。

为进一步满足游客多元化的旅游体验,丰富海洋极地公园的演出产品,公司下属海洋极地公园分公司(以下简称:海洋公园)于2018年12月与西安儿童艺术剧院有限责任公司(以下简称:儿艺公司)签订了《大型儿童舞台秀〈哪吒〉演出合作协议》(以下简称:原协议),由儿艺公司为海洋公园提供大型儿童舞台秀《哪吒》演出(以下简称:《哪吒》)服务,协议期限为2019年1月1日至2019年12月31日,总金额为240万元。现由于《哪吒》自上演以来较高的演出质量及较强的观众口碑,经双方友好协商,本着公平、公正的原则根据《合同法》及原协议相关规定,签订《大型儿童舞台秀〈哪吒〉演出补充协议》(以下简称:补充协议),补充协议将原协议期限调整为2019年1月1日至2024年12月31日。

2018年度,公司预计与关联方西安曲江文化产业投资(集团)有限公司,西安曲江旅游投资(集团)有限公司,西安曲江大明宫投资(集团)有限公司发生购买原材料,购买原材料,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额12486.8900万元。 20180529：股东大会通过 20181227：公司于2018年12月26日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于追加2018年度日常关联交易议案》,需追加金额2400万元。 20190420：2018年日常关联交易实际发生额为145393528.61 元。

公司积极拓展主营业务,接受西安曲江渼陂湖投资建设有限公司(以下简称:渼陂湖投资公司,公司关联方)委托为其提供景区运营管理业务。现由于原委托协议已到期,公司与渼陂湖投资公司签订《西安市渼陂湖(起步区)委托运营管理协议》(以下简称:《运营管理协议》),继续接受其委托运营管理西安市渼陂湖(起步区)(以下简称:渼陂湖景区)。

2017年度,公司预计与关联方西安曲江文化产业投资(集团)有限公司,西安曲江旅游投资(集团)有限公司,西安曲江大明宫投资(集团)有限公司发生购买原材料,购买原材料,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额10284.70万元。 20170513：股东大会通过 20171027：公司积极拓展业务,现西安曲江渼陂湖投资建设有限公司(以下简称:渼陂湖投资公司)拟委托公司为渼陂湖生态旅游区提供景区管理等服务,公司需追加2017年初预计的日常关联交易金额920万元。 20180420：2017年度实际发生金额11062.6980万元 20180529：股东大会通过

为保证公司唐华宾馆改扩建项目的顺利实施，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规及公司建设项目管理办法，公司拟与西安曲江国际会展投资控股有限公司（以下简称：会展控股，为公司关联方）签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同》，委托会展控股作为代建方代建管理唐华宾馆改扩建工程项目。 20170825：为适应市场需求，唐华宾馆改扩建工程设计方案在多方论证的基础上进行了整体优化和提升，项目装修、设备安装、室外景观等投资相应增加，唐华宾馆改扩建工程总投资由原计划约2.8亿元变更为约4.7亿元。鉴于唐华宾馆改扩建工程总投资发生变更，公司拟与会展控股在原《唐华宾馆改扩建工程代建合同》基础上变更部分合同条款内容，签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议书》

2016年度,公司预计与关联方西安曲江文化产业投资(集团)有限公司、西安曲江旅游投资(集团)有限公司、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司等发生购买原材料、购买原材料、提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额为8103.22万元。 20160527：股东大会通过 20170419：2016年度实际发生金额9527.2911万元

公司下属西安曲江楼观道文化景区管理有限公司(以下简称:楼观公司)接受西安曲江旅游投资(集团)有限公司(以下简称:旅游投资集团)委托,为其提供财神文化景区(以下简称:景区)管理服务。2013年8月22日,公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了公司关于签订《财神文化区物业管理委托协议》的议案。 现由于上述协议已到期,楼观公司下属分公司西安曲江楼观道文化景区管理有限公司财富文化传播分公司(以下简称:楼观财富分公司)拟与旅游投资集团就景区物业管理委托、资产使用事宜签订《财神文化区物业管理委托协议》(以下简称:管理协议)及《财神文化景区资产使用协议》(以下简称:资产使用协议)。

公司下属西安曲江楼观道文化景区管理有限公司(以下简称:楼观公司)接受西安曲江大明宫投资(集团)有限公司(公司关联方,以下简称:大明宫集团)委托,为其提供楼观道教文化景区(以下简称:景区)管理服务。2015年8月21日,公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了公司关于签订《道教文化景区管理委托协议》及《道教文化景区委托运营协议》的议案。

2013年3月8日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了关于签订银座商务酒店《房产租赁框架协议》的议案。公司设立的下属银座商务酒店分公司对公司承租西安曲江国际会展投资控股有限公司（以下简称：会展控股，为关联方）的房产进行商务酒店经营，代表公司享有及承担《房产租赁框架协议》及补充协议约定之权利、义务。 鉴于公司以下属银座商务酒店分公司全部资产负债对公司全资子公司西安曲江国际酒店管理有限公司（以下简称：酒店管理公司）进行增资，增资后银座商务酒店分公司将予以注销，公司与会展控股签订的《房产租赁框架协议》由酒店管理公司继续履行。为理顺各方之权利义务，现公司、会展控股与酒店管理公司拟共同签署《权利义务概括转让协议》。

2015年度,公司预计与关联方西安曲江文化产业投资(集团)有限公司、西安曲江旅游投资(集团)有限公司、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司等发生购买原材料、购买原材料、提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额为9197.72万元。 20150527：股东大会通过 20160419：2015年实际发生金额8948.8496万元

为补充公司流动资金,公司向中国银行股份有限公司西安大雁塔支行申请流动资金借款1亿元,期限一年,公司控股股东西安曲江旅游投资(集团)有限公司为公司该笔借款提供连带责任担保。

大明宫集团为楼观道教文化景区的主管单位,依法对该景区享有相关管理权。公司下属西安曲江楼观道文化景区管理有限公司(以下简称:楼观公司)和大明宫集团正在履行《道教文化景区物业管理委托协议》、《道教文化景区物业管理委托补充协议》,接受大明宫集团委托为其提供楼观道教文化景区(以下简称:景区)管理服务。由于大明宫集团成为公司关联方,上述交易成为关联交易,楼观公司拟继续履行《道教文化景区物业管理委托协议》及《道教文化景区物业管理委托补充协议》,并严格按照关联交易的相关要求做好信息披露工作。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 20150825：于2015年8月21日召开第七届董事会第二十次会议,审议通过了《公司关于签订〈道教文化景区管理委托协议〉及〈道教文化景区委托运营协议〉的议案》

　　2014年公司拟与关联方西安曲江文化产业投资(集团)有限公司,西安曲江旅游投资(集团)有限公司,西安曲江大明宫投资(集团)有限公司等发生购买原材料,购买原材料,提供劳务等的日常关联交易，预计交易金额为12518.51万元。 20140517：股东大会通过 20150428：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为10418.3203万元。

公司预计2013年与关联方西安曲江圣唐物资供应有限公司,西安曲江旅游投资(集团)有限公司,西安曲江圣唐物资供应有限公司等发生购买原材料,销售产品,提供劳务,接受劳务等日常关联交易，预计交易金额为9323.40 万元。 20130523：股东大会通过 20140418：2013年度公司与上述关联方发生的实际交易金额为11544.1459万元。

　　公司拟与西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）签订《商铺销售协议》，商铺位于西安曲江海洋公园海洋风情商业街第2、3、4、8号商铺。 　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 　　本次交易对方旅游投资集团为公司的控股股东，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。

现《楼观台景区管理协议》所附的生效条件已经成就,则《楼观台景区管理过渡期安排协议》自动终止。根据陕西省采购招标有限责任公司NO.SCZE2013招函756/1《中标通知书》,楼观公司为楼观财神文化区物业管理项目中标单位。根据楼观财神文化区的实际情况,楼观公司拟与旅游投资集团就楼观财神文化区(以下简称:景区)的委托管理事宜签订《财神文化区物业管理委托协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于西安曲江国际会展投资控股有限公司（与公司存在关联关系，以下简称：会展控股）新建银座商务酒店。为进一步促进公司主业发展，增强公司的经济效益和社会效益，减少同业竞争，公司拟与会展控股签订《房产租赁框架协议》，以资产租赁的方式对银座商务酒店进行租赁经营。会展控股是由西安曲江文化产业投资(集团)有限公司和陕西省会展中心共同发起成立的大型开发建设企业。西安曲江文化产业投资(集团)有限公司持有会展控股80%的股权比例,因此会展控股与公司存在关联关系。

鉴于公司办公场所位于雁塔南路292号西安曲江文化大厦六至七层，曲江文化大厦产权属于曲江建设，同意公司与曲江建设签订办公场所《租赁协议》，主要内容如下： 1、公司租用曲江建设拥有的曲江文化大厦6-7层，实测建筑面积3451.7平方米，自用停车位19个，地下夹层建筑面积39平方米。 2、租赁期限：2012年6月1日起至2016年12月31日，租期届满公司需继续使用时应提前1个月与曲江建设协商续租。 3、房屋租金：45元/每平方米/每月，租金从第三年开始以5%逐年递增，即2012年6月1日-2013年12月31日，租金为45元/每平方米/每月；2014年1月1日-2014年12月31日，租金为47.25元/每平方米/每月；2015年1月1日-2015年12月31日，租金为49.61元/每平方米/每月；2016年1月1日-2016年12月31日，租金为52.09元/每平方米/每月。 车位租金：350元/每个/每月（不含管理费），月租金小计6650元（19个）。 夹层租金：30元/每平方米/每月。 4、物业管理费、垃圾处理费等相关物业服务费用，水、电、气、暖、通讯等经营过程中产生的费用由公司自行承担。 5、支付方式：租金根据先付后用原则，公司每季度支付一次。

为保证公司海洋馆二期项目建设及经营周转的需要，公司积极推进与金融机构的合作，但相关进度受制于公司主体财务报表审计时间进度的影响，经与西安曲江文化旅游（集团）有限公司协商，公司向其申请借款9500万元，期限一年，年利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

　　重大事项提示本次交易由三项内容组成：重大资产出售、债务重组和发行股份购买资产。 　　1、本公司向第一大股东华汉实业出售全部资产和负债（除对华汉实业的债务外），根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字[2011]第017号《拟置出资产专项审核报告》和天健评估出具的天兴评报字[2011]第33号《资产评估报告书》，截止2010年12月31日，本公司拟置出净资产经审计的账面值为2,896.11万元，评估值为3,896.16万元。在上述评估值的基础上，经双方协商，本次拟出售的资产和负债的价格确定为3,896.16元，华汉实业以现金支付全部收购款。本次资产出售需经本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。 　　2、为推进本公司的重大资产重组，曲江文旅同意承接截至2010年12月31日公司对华汉实业的全部债务。根据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2011]第018号《应付华汉实业债务的专项审计报告》，截止2010年12月31日，本公司对华汉实业的债务总额为9,881.39万元。经本公司、华汉实业及曲江文旅三方协商，曲江文旅于本次重大资产重组交割日向华汉实业支付9,881.39万元现金的方式，承接公司对华汉实业的全部债务。 　　3、本公司拟发行股份购买的资产为曲江文旅合法持有的文化旅游类资产。 　　根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2011）0066号《审计报告》和正衡评估出具的西正衡评报字[2011]005号《资产评估报告》，截止2010年12月31日，公司本次拟购买的文化旅游类资产的账面净值和评估值分别为62,567.01万元和91,531.00万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商，公司本次拟购买的标的资产的价格确定为91,531.00万元。 　　公司此次发行股份的价格为9.93元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价9.93元/股），新增股份数量为92,176,234股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由曲江文旅根据9.93元/股的发行价格补足差额）。 20110301:股东大会通过

　　同意公司与陕西华汉实业集团有限公司(以下简称“华汉实业”)、西安曲江文化旅游(集团)有限公司(以下简称“曲江文旅”)签订《债务重组及资产出售补充协议二》，将债务重组及资产出售的交割审计基准日确定为2011年12月31日，交割日待公司与华汉实业、曲江文旅另行协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字(2011)第33号”《长安信息产业(集团)股份有限公司拟将全部资产和负债出售给陕西华汉实业集团有限公司项目资产评估报告书》确认的净资产评估值，以及中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊审字[2011]第0088号”《审计报告》、“(2012)中磊(审A字)第0049号”《审计报告》确定的置出资产于出售基准日至交割审计基准日期间经审计的净资产变动值，置出资产的转让价格确定为人民币17,081,587.85元。置出资产自交割审计基准日至交割日期间实现之损益，或因其他原因导致增加或减少的净资产归公司所有。损益及净资产的增减均以置出资产的账面值为计价基础。

2010年11月5日，本公司与曲江文旅签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。标的资产（1）大雁塔景区公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；城墙公司100%股权；唐艺坊公司100%股权；酒店管理公司100%股权；曲江旅行社100%股权；百仕通旅行社40%股权；阳光旅行社43%股权；友联旅行社56.01%股权等；（2）大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；（3）御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；（4）“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。3、交易价格本次非公开发行股份购买资产的预估值约为9.50亿元，具体作价以标的资产的审计、评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经陕西省国资委备案确认的《资产评估报告》确定的评估结果为准。曲江文旅将认购不超过9,600万股本公司非公开发行的股份，曲江文旅在取得上述股份后，将成为公司的控股股东。根据《上市规则》有关规定，本次发行股份购买资产交易构成关联交易。

2010年11月5日，长安信息与华汉实业、曲江文旅签署了附生效条件的《长安信息产业(集团)股份有限公司债务重组及资产出售协议》。（一）债务重组1、为实现上市公司重组之目的，曲江文旅同意承接截至交易基准日华汉实业对长安信息经审计的全部债权（具体金额以重组报告书披露的交易基准日经审计的数据为准），并由曲江文旅于交割日以现金方式支付给华汉实业。2、华汉实业承诺将债权转移后所得款项优先用于《债务重组及资产出售协议》所约定的清理长安信息全部资产与负债之用途。3、上述债务承接完成后，曲江文旅将对长安信息享有与承接债务等额的债权。（二）重大资产出售1、长安信息按照《债务重组及资产出售协议》约定的条件和方式，向华汉实业出售全部资产及负债（具体资产范围与明细以截至交易基准日的审计报告和评估报告为准。）2、拟出售资产的作价以交易基准日经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。3、自出售基准日至交割日，拟出售资产转让价格根据拟出售资产净值的变动额作相应调整。拟出售资产转让价格=《资产评估报告》确认的净资产评估值+（交割日经审计的净资产值-出售基准日经审计的净资产值）。4、在交割日，华汉实业应按拟出售资产转让价格将收购价款全额支付给长安信息。5、本次交易拟出售资产涉及长安信息所持各子公司（有限责任公司）部分股权，截至本预案公告之日，长安信息尚未就该等股权转让取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的书面确认。若其他股东行使优先购买权，则存在本次交易拟出售资产的交易对方发生变化的可能性。6、本次交易长安信息向华汉实业出售交易基准日经审计的负债，需要征得相关债权人同意。华汉实业承诺就长安信息审议本次交易相关事项的第二次董事会召开之前未能取得相关债权人同意债务转移之债务，若债权人向长安信息主张债权，华汉实业将对长安信息予以现金补偿。长安信息应当按照有关规定和规则，根据“人随资产走”的原则编制完整的员工安置方案，并有义务就拟出售资产涉及员工安置方案取得长安信息职工代表大会或类似会议的批准。为实施员工安置方案所需的费用，包括但不限于安置费、补缴社保欠费、补发退休金（包括内退）和欠发工资（包括奖金）、住房公积金（如适用）等，均由华汉实业承担。

长安信息产业(集团)股份有限公司为子公司陕西长安信息房地产开发有限责任公司提供银行借款担保678万元。

截止2001年12月31日,公司为控股子公司陕西长安信息房地产开发有限责任公司提供4800万元银行贷款责任担保.

截止2001年12月31日,公司平价销售给控股子公司陕西长安信息计算机有限责任公司计算机设备4176029.84元.