事件：2024年5月12日，国联证券发布公告称公司拟以11.31元/股向国联集团等46名交易对方购买其合计持有的民生证券100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份，募集配套资金不超20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股，拟用于民生证券业务发展。
　　溢价增发以寻求换股收购，仍需关注最终交易对价：1）溢价发行新股，股东权益稀释相对有限：国联证券公告称公司拟通过发行A股股份的方式收购民生证券100.00%股份，收购比例较此前公告的95.48%进一步提升。新股发行价格11.31元/股，较公司公告当日收盘价溢价8%，2024Q1净资产对应PB为1.79x。2）交易对价仍未确定，后续进程仍待观察：截至公告当日，标的公司（民生证券）的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。3）部分中小股东拟认购新股，初步进展顺利：截至公告当日晚，在民生证券的股东中已有北京利尔、索菲亚、时代出版三家上市公司发布公告称拟接受国联证券的换股收购，三者持有民生证券股份比例分别为2.58%/1.29%/0.65%。
　　定增募集配套资金，支持民生证券业务发展：国联证券公告称公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份不超过2.5亿股，募集配套资金总额不超过人民币20亿元，用于发展民生证券业务。定增价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
　　协同效应有望充分发挥，整合成效值得期待：1）整体规模提升：参考2023年情况，若不考虑摊薄，国联证券与民生证券合计归母净资产335.71亿元，叠加后续通过定增募集配套资金，预计合并后归母净资产可排名行业第20位。2）业务能力整合：民生证券投行业务属行业第一梯队，2023年A股IPO承销规模200.67亿元，排名行业第6位，远超国联证券（同期IPO承销规模23.68亿元，排名行业第24位）。待整合完成后，国联证券投行业务能力预计将大幅提升。3）区域优势互补：民生证券在河南地区具有较强的市场影响力，而国联证券在无锡及苏南地区具有较强的市场占有率。未来两家券商业务整合后，将进一步强化各自的区域优势，显著提升整体市场竞争力。
　　盈利预测与投资评级：公司收购进程推进顺利，我们维持此前盈利预测，预计2024-2026年公司归母净利润分别为4.03/8.40/9.87亿元，对应增速分别为-40.01%/108.45%/17.52%，对应EPS分别为0.11/0.24/0.28元，当前市值对应2024-2026年PB估值分别为1.65/1.45/1.41倍。我们依旧看好公司后续内生增长与外延扩张并驾齐驱，维持“买入”评级。
　　风险提示：1）权益市场大幅波动；2）行业监管政策趋紧；3）并购整合效果不及预期。

　　看好协同效应，关注交易对价
　　2024年5月14日晚公司公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，A股于5月15日复牌。目前尚未确认发股收购民生证券的交易总对价，预案明确了本次重组的股份发行价格为11.31元/股，高于现价8%，配套定增募资不超过20亿元，用于发展民生证券业务。国联发展集团于2023年3月以1.98倍PB竞得民生证券30.3%股权，考虑到监管环境、市场环境变化，关注本次交易估值。在国联证券A股停牌期间，其H股（1456.HK）经历12个交易日共上涨51%。我们看好公司收购民生证券后的协同效应，维持公司2024-2026年归母净利润预测8.0/9.8/11.9亿元，对应2024-2026年EPS分别为0.3/0.3/0.4元。当前股价对应PB1.7/1.6/1.5倍，维持“买入”评级。
　　发行股份购买资产：交易总对价尚未确定，发股价格高于现价8%
　　（1）方案：国联证券拟通过发行A股股份的方式向国联集团、沣泉峪等46名交易对方购买其合计持有的民生证券100.00%股份，并募集配套资金。
　　（2）交易价格：
　　民生证券的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
　　（3）发股数量与发股价格：由于交易作价尚未确定，发股数量尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20/60/120个交易日交易均价之一，各方协商重组的股份发行价格为11.31元/股，定价高于最新收盘价8%，对应公司PB（LF）1.79倍（现价PB-LF为1.65倍），较高定价一定程度上降低了增发对原有股东股份的稀释程度。
　　募集配套资金：定增募资不超过20亿元，用于发展民生证券业务
　　（1）定增规模：募集配套资金总额不超过人民币20亿元，且发行A股股份数量不超过2.5亿股。
　　（2）定增价格：定增价格尚未确定，但不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归母公司普通股股东的每股净资产。
　　（3）用途：本次募资用于发展民生证券业务。
　　风险提示：整合进度和效果具有不确定性。

　　投资要点
　　事件：国联证券发布2024年一季报，公司2024Q1实现营业总收入1.73亿元，同比下降74.44%，归母净亏损2.19亿元，较23Q1由盈转亏。
　　重资产业务表现待提升，自营业务造成较大拖累：1）自营业务收入受制于市场行情大幅波动。2024年一季度公司自营业务收入（投资收益-对联营企业的投资收益+公允价值变动净收益）-1.50亿元，较23Q1（3.73亿元）大幅下降，构成了公司一季度业绩下滑的主要原因，我们预计主要系一季度市场行情大幅波动情况下公司权益自营及股权衍生品业务遭受较大负面影响。2）利息净收入由正转负。2024Q1公司利息净收入同比-149%至-0.27亿元，主要系公司融资规模上升、处置其它债权投资规模下降综合所致。此外，我们预计公司两融业务规模有所收缩，造成两融利息收入不及23Q1（截至24Q1末，公司融出资金较23Q1末-4%至97亿元）。
　　轻资产业务情况偏中性，并表国联基金驱动资管业务收入高增：1）交投活跃度回升，经纪业务收入下滑预计系佣金率下降：2024Q1全市场日均股基成交额10,292亿元，同/环比分别+4%/+8%。公司经纪业务净收入同比-3%至1.08亿元，我们预计系佣金率同比有所下滑。2）投行业务受政策限制较大。受IPO及再融资阶段性收紧影响，2024Q1公司未有IPO及再融资发行，公司投行业务净收入同比-13%至0.78亿元。3）资管业务并表国联基金，收入同比增幅较大。2024Q1，公司资管业务净收入同比+350%至1.43亿元，主要系并表国联基金。
　　筹划收购民生控制权，整合进程正式启动：2024年4月25日，国联证券公告称公司正在筹划通过发行A股股份的方式收购民生证券，将于4月26日开市起停牌不超过10个交易日。同时公司决定终止此前定增事项并撤回申请。本次公告标志国联与民生的协同整合再次迈上新台阶，充分契合监管支持头部机构通过并购重组做优做强的表态，国联证券有望在大幅提升体量的同时与民生证券实现优势互补。
　　盈利预测与投资评级：考虑公司一季度同比由盈转亏，我们下调此前盈利预测，预计2024-2026年公司归母净利润分别为4.03/8.40/9.87亿元（前值分别为7.65/9.12/10.74亿元），对应增速分别为-40.01%/108.45%/17.52%，对应EPS分别为0.11/0.24/0.28元，当前市值对应2024-2026年PB估值分别为1.65/1.45/1.41倍。我们依旧看好公司后续内生增长与外延扩张并驾齐驱，维持“买入”评级。
　　风险提示：1）权益市场大幅波动；2）行业监管政策趋紧；3）并购整合效果不及预期。

　　事件：
　　公司正在筹划通过发行A股股份的方式收购民生证券控制权并募集配套资金。公司A股股票将于2024年4月26日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
　　观点：
　　2023年3月，无锡市国联发展（集团）有限公司竞得民生证券34.71亿股股权。2023年12月15日，中国证监会正式核准国联集团为民生证券主要股东。国联证券拟以发行股份购买资产的方式收购无锡市国联发展（集团）有限公司、鲁信创投等交易对方合计持有的民生证券108.7亿股股份，占其总股本的95.48%。
　　国联证券和民生证券完成整合后，投行、固收、研究、资产管理等主要业务将跻身行业第一梯队。整合将快速提升财富客户规模，实现区域互补，更好地满足客户的需求，提升整体竞争力。有望在资源配置实现最优配置，推动双方优势互补，实现“1+1>2”，从而推动跨越式发展。2023年，民生证券过会IPO项目18家，IPO项目过会数量排名行业第三；发行上市20家，行业排名第四；股转系统挂牌18家，排名主办券商第三。
　　国务院发布关于金融企业国有资产管理情况专项报告审议意见的研究处理情况和整改问责情况的报告。报告显示，集中力量打造金融业“国家队”，推进非银行金融机构规范发展，推动头部证券公司做强做优。通过资本补充、利润转增等方式，适时合理调整国有金融资本在银行、保险、证券等行业的比重，将进一步加强行业并购重组力度，公司合并民生证券将提升行业整合预期，建立证券行业并购示范效应。
　　盈利预测及投资评级：并购民生证券将加强公司综合实力，资本利用效率与ROE有望进一步提升。预计公司2024-2026年归母净利润6.97亿元、8.05亿元、10.15亿元，当前股价对应PB为1.59、1.45、1.23倍。维持“买入”评级。
　　风险提示：资本市场改革风险；资本市场波动风险；业绩不及预期风险；宏观经济不确定性风险；黑天鹅等不可控风险；数据统计偏差风险。

　　提升资本优势，看好合并带来的协同效应，关注后续发股定价
　　2024年4月25日晚公司拟发行股份收购民生证券控制权，并募集配套资金。在券商再融资收紧的背景下，收购民生证券提升净资产规模的同时，募资有助于加强综合竞争优势。看好国联证券与民生证券合并后在风控指标缓解、投行与研究业务互补、财富管理区域互补、降低综合资金成本方面的协同效应。国联发展集团于2023年3月以1.98倍PB竞得民生证券30.3%股权，关注本次发股价格及配套募资情况，当前国联证券PB（LF）为1.67倍。我们维持2024-2026年归母净利润预测8.0/9.8/11.9亿元，对应2024-2026年EPS分别为0.3/0.3/0.4元。当前股价对应PB1.7/1.6/1.5倍，维持“买入”评级。
　　终止定增，股票停牌，筹划发行股份收购民生证券95.48%股份，价格未定
　　2024年4月25日晚，国联证券公告终止此前定增事项，拟发行股份收购民生证券控制权并募集配套资金，国联证券股票自26日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。初步计划国联证券拟以发行股份购买资产的方式收购无锡市国联发展（集团）有限公司等交易对方（45家）合计持有的民生证券108.7亿股股份（总股本的95.48%），目前尚未确定具体标的资产范围、交易方式、交易方案、发股价格、标的资产作价。
　　提升资本实力及用表能力，有助于业务、区域互补，降低综合资金成本
　　（1）提升净资产体量以及用表能力，改善风控指标。2023Q3末民生证券净资产160.1亿元，2023年末国联证券净资产181亿元，以此静态计算，国联证券收购民生证券后，净资产规模达341亿元，净资产排名有望跃升至前20。从权益乘数（扣客户保证金）看，民生证券2023Q3末为3.0倍，国联证券2023年末为4.3倍，收购有助于提升民生证券净资本的用表能力。2023年末国联证券流动性覆盖率/净稳定资金率为167.4%/133.5%；2023Q3末民生证券流动性覆盖率/净稳定资金率为184.0%/163.3%。两者合并有望缓解风控指标压力。（2）投行、研究业务互补。2023年民生证券/华英证券（国联投行子）IPO规模200.67/23.68亿元，排名第6/24，市占率5.6%/0.7%。截至目前民生证券储备项目36单，行业排名第4。收购后国联证券投行业务短板得到补足。2023年国联证券/民生证券公募佣金收入分别为1.03/3.66亿元，同比+30%/+24%，排名第38/17，静态数据计算合并后佣金收入达4.70亿元，排名跃升至12名。（3）财富管理业务区域互补。
　　截至2024年4月25日，民生证券有86家网点，其中河南、广东、江苏分别有26/8/8家分支机构，2023前三季度股基市占率0.23%；国联证券有101家网点，其中江苏省/广东省/北京市/浙江省分别有63/7/6/6家分支机构，2022年股基市占率0.49%。（4）合并后综合资金成本有望下降。国联证券于2024年1月发行的3年期公司债利率为2.8%，民生证券于2023年12月发行的3年期公司债利率为4.2%，国联证券资金成本低于民生证券，收购后综合付息债务成本有望下降。
　　风险提示：整合进度和效果具有不确定性。

　　事件概述
　　2024年5月14日晚，公司公告重大资产重组预案，拟发行A股股份购买国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公司等46名主体合计持有的民生证券100%股份，并募集不超过20亿元（含本数）配套资金。A股于5月15日复牌。
　　分析判断:
　　100%股权收购预计将有利于后续整合
　　此前4月25日，公司公告初步计划国联证券拟以发行A股购买资产的方式收购无锡市国联发展（集团）有限公司等交易对方共计45家合计持有的民生证券108.7亿股股份，占总股本的95.48%。据最新公告已与国联集团等46名股东达成100%收购意向，较之此前的95.48%股权收购方案，100%的收购将有利于后续整合；重组方式为国联证券发行A股股份购买资产，发股价格定为11.31元（停牌前股价10.46元，高出8%），但交易对价尚未确定；配套募资不超20亿元，发行股份不超过2.5亿股。
　　本次交易有助于国联证券实现跨越式发展
　　1）有助于国联证券整合成为无锡、上海两地协同发展的平台，是无锡融入长三角一体化战略的又一重大举措；2）助力国联证券实现跨越式发展；3）在业务与地域方面实现优势互补：民生证券的投资银行业务实力突出，在机构研究销售业务、股权投资业务等领域也具有较强优势；而国联证券在财富管理、基金投顾、资产证券化以及衍生品业务等方面具有鲜明特色及优势。从区域优势方面看，民生证券分支机构网点重点覆盖河南地区，国联证券在无锡及苏南地区具有较高的市场占有率。具体数据参考我们2023年12月18日外发报告《国联证券（601456.SH）：监管核准国联为民生主要股东点评，对国联民生整合前景表示乐观》。
　　后续关注交易对价
　　2023年3月国联发展集团竞得民生证券30.3%股权的价格为1.98倍PB，此次交易对价尚未确定。
　　投资建议
　　在国联证券A股停牌期间，其H股（1456.HK）经历12个交易日共上涨51%。鉴于市场环境变化，我们调整公司24-25年营收41.57/48.77亿元的预测至36.94/42.70亿元，并增加26年预测为52.87亿元，调整24-25年EPS0.38/0.46元的预测至0.28/0.34元，并增加25年预测值0.41元，对应2024年5月14日10.46元/股收盘价，PB分别为1.64/1.59/1.56倍，维持公司“增持”评级。
　　风险提示
　　重组进展不达预期；股债市场大幅波动自营投资收益下滑；市场交易萎缩；行业人才竞争致管理费率大幅提升；20年11月公司因重大资产重组中的问题被证监会出具警示函。

　　事件：国联证券公布2024年一季报，公司2024Q1实现营收1.73亿元，同比下滑74.44%，归母净利润-2.19亿元，同比盈转亏变动205.50%，基本每股收益-0.08元/股，加权平均ROE-1.23%，同比减少2.45个百分点。公司一季度业绩亏损主要受到自营业务亏损拖累。
　　自营业务亏损为Q1业绩主要拖累项，建议关注后期自营业务改善情况。各项业务来看，2024年一季度经纪/投行/资管业务净收入分别为1.08亿元/0.78亿元/1.43亿元，同比分别为-3.57%/-12.36%/+346.88%，资管业务净收入增长主要是因为收购国联基金并表所致。利息净收入/自营业务收入分别为-0.27亿元/-1.50亿元，同比均为由正转负，变动幅度分别为-149.09%/-140.21%。一季度末公司总资产932.32亿元，较2023年末增长7%，主要是公司提升杠杆至4.70x所致。一季度末公司金融投资规模达539.65亿元，较2023年末增长8.56%。公司自营业务业绩对市场环境依赖度较高，预计一季度权益类市场大幅波动下公司权益类投资及股权衍生品业务失利造成业绩亏损。2023年上半年公司自营业务具备较高基数，下半年为低基数，根据我们此前测算，2023Q1-Q4测算自营业务年化收益率分别为3.20%/4.84%/1.34%/0.83%。投行业务来看，基于公司去年股权业务承销规模较小，无IPO承销项目，仅承销再融资项目15.88亿元，公司投行业务受IPO逆周期调控影响较小，2024Q1公司投行业务收入下滑12.36%。据wind数据统计，一季度公司债券承销规模129.64亿元，同比增长5.15%。
　　与民生证券整合工作进入实质性阶段，密切关注整合进展。4月25日，国联证券发布关于筹划重大资产重组事项的停牌公告。根据公告信息，公司拟发行股份收购国联集团等45名对手方持有的民生证券95.48%的股权，当日公司与45名交易对方签署了《合作意向协议》，公司A股自4月26日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。这意味着，国联证券与民生证券的重组整合进入实质阶段。民生证券为投行业务特色券商，看好未来国联证券和民生证券整合后的效果。前期我们根据2022年双方数据测算，整合后公司规模指标排名有望提升超过10位，各项关键指标有望跻身行业前30位，经纪、投行业务排名均有望提升超过20位。
　　投资建议：公司通过外延扩张方式进一步提升综合竞争力。2023年公司并购中融基金，目前公司与民生证券的整合工作进入实质性阶段。民生证券为投行业务特色券商，看好未来国联证券和民生证券整合推进工作。我们维持对公司的盈利预测及评级，预计2024/2025/2026年归母净利润分别为8.39/9.87/10.42亿元，对应增速分别为25.01%/17.64%/5.63%，预计未来三年公司ROE有望逐年改善，我们认为给予公司2024年1.9-2.1倍PB较为合理，对应价格合理区间为12.48元-13.80元，维持公司“增持”评级。
　　风险提示：市场交投活跃度下降拖累经纪业务；财富管理转型不及预期；市场波动加剧拖累资管、自营投资业务；金融监管趋严；并购整合效果不及预期。

　　事件：国联证券公布2023年年报，公司2023年实现营收29.55亿元，同比增长12.68%，归母净利润6.71亿元，同比下滑12.51%，扣非归母净利润5.94亿元，同比下滑18.64%，基本每股收益0.24元/股，同比下滑11.11%，加权平均ROE3.89%，同比减少0.73个百分点。单季度来看，2023Q4公司营收和净利润分别为4.48亿元、-0.55亿元，2023Q4公司归母净利润亏损主要受自营收入、利息净收入下滑影响，营收同比/环比分别为-21.13%/-36.00%，2023Q1-Q4测算自营业务年化收益率分别为3.20%/4.84%/1.31%/0.83%,下半年受市场波动影响公司自营业务收益率锐减。由于2023Q4自营、利息净收入表现不佳，四季度业绩亏损，公司2023年业绩低于我们此前预期。公司2023年杠杆倍数增长至4.39x，增长了0.60x，2023年末公司总资产/净资产分别为871/181亿元，同比增幅分别为17.1%/8.1%。各项业务来看，2023年全年经纪/投行/资管业务净收入分别同比-6.36%/+2.52%/+128.35%，利息净收入/自营业务分别同比-32.88%/+7.31%，资管业务净收入增长主要是因为收购国联基金并表所致。
　　财富管理转型持续推进，资管业务加速布局。根据公司年报信息，公司持续推进买方视角的财富管理转型，客户基础进一步夯实，客户结构进一步优化，2023年新增客户数15.06万户，累计客户数173.64万户，同比增长9.64%。公司搭建并完善“大方向好医生”服务体系，构建线上获客服务能力，以“大方向”公众号等新媒体平台为载体完善线上服务矩阵。公司以基金投顾为抓手，持续提升投顾服务能力，截至2023年末，基金投顾总签约客户数30.02万户，同比增长24.93%，资产管理规模65.94亿元，同比基本持平。2023年公司金融产品销售规模184.03亿元，同比减少14.76%，期末金融产品保有量193.30亿元，同比增长8.16%。公司代销金融产品收入0.33亿元，同比下滑22.35%。资管业务方面，2023公司资管业务加速布局，2023年公司并购中融基金（已更名国联基金）75.5%股权，获批设立资管子公司，实现“一参一控一牌”的公募业务发展布局。公司重点产品业绩保持市场前列，ABS新发规模行业排名第9位。截止2023年末，公司资管业务规模1172.93亿元，同比增长14.94%。截至2023年末，国联基金资产管理总规模1487.67亿元。其中，非货币公募基金管理规模1015.73亿元，行业排名第44位，较2022年提升2位。
　　投资建议：公司通过外延扩张方式进一步提升综合竞争力。公司并购中融基金，控股股东国联集团拿下民生证券30.30%股权，公司表示将会同相关方稳妥有序推进与民生证券的整合工作。民生证券为投行业务特色券商，看好未来国联证券和民生证券整合推进工作，前期我们根据2022年双方数据测算，整合后公司规模指标排名有望提升超过10位，各项关键指标有望跻身行业前30位，经纪、投行业务排名均有望提升超过20位。根据年报各业务数据及我们对未来业务趋势判断，我们调整并更新了公司的盈利预测，预计2024/2025/2026年归母净利润分别为8.39/9.87/10.42亿元，对应增速分别为25.01%/17.64%/5.63%，预计未来三年公司ROE有望逐年改善，我们认为给予公司2024年1.9-2.1倍PB较为合理，对应价格合理区间为12.48元-13.80元，维持公司“增持”评级。
　　风险提示：市场交投活跃度下降拖累经纪业务；财富管理转型不及预期；市场波动加剧拖累资管、自营投资业务；金融监管趋严；并购整合效果不及预期。

　　公司3月26日披露2023年年报
　　2023年公司实现营收29.55亿元（+12.68%），实现归母净利润6.71亿元（-12.51%）,扣非后归母净利润5.94亿元（-18.64%），基本每股收益0.24元（-11.11%）。公司2023年ROE为3.89%96,较上年同期下降0.73pct。
　　投资建议
　　国联证券以“泛财富管理”为核心,基金投顾业务抢占先机,公募基金布局稳步推进。后续国联证券与民生证券整合将逐步落地,综合实力有望进一步提升。我们预测公司2024-2026年基本每股收益分别为0.26元、0.29元、0.34元,每股净资产分别为6.47元、6.69元、6.95元,维持“买入”评级。
　　风险提示：市场波动风险,市场活跃度不及预期,基金销售市场竞争加剧