（一）股份公司成立及其股本变化
　　1、2007年整体变更为股份公司
　　2007年5月17日，经轻纺城第五届董事会第十三次会议决议，审议通过《关于子公司会稽山绍兴酒有限公司拟改制为股份公司的提案》。
　　2007年7月2日，会稽山绍兴酒股东会作出决议，同意会稽山绍兴酒整体变更为会稽山绍兴酒股份有限公司，以2007年6月30日公司经审计及利润分配后的净资产折股。
　　2007年9月16日，会稽山绍兴酒股东会作出决议，同意根据浙江东方会计师事务所出具的《审计报告》（浙东会审[2007]1162号），确认公司截至2007年6月30日的净资产为人民币225,795,162...查看全部▼

　　（一）股份公司成立及其股本变化
　　1、2007年整体变更为股份公司
　　2007年5月17日，经轻纺城第五届董事会第十三次会议决议，审议通过《关于子公司会稽山绍兴酒有限公司拟改制为股份公司的提案》。
　　2007年7月2日，会稽山绍兴酒股东会作出决议，同意会稽山绍兴酒整体变更为会稽山绍兴酒股份有限公司，以2007年6月30日公司经审计及利润分配后的净资产折股。
　　2007年9月16日，会稽山绍兴酒股东会作出决议，同意根据浙江东方会计师事务所出具的《审计报告》（浙东会审[2007]1162号），确认公司截至2007年6月30日的净资产为人民币225,795,162.46元，并对公司净利润中的1,500万元进行半年度分红。同意将公司经审计及利润分配后的净资产210,795,162.46元按照1:0.94879的比例折合为股本20,000万股，其中精功集团持有9,800万股，轻纺城持有10,200万股。
　　2007年9月25日，浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙东会验〔2007〕1220号），确认截至2007年9月25日，会稽山已收到全体股东以其所持会稽山绍兴酒的净资产折合的股本20,000万元。
　　2007年9月25日，会稽山召开创立大会暨2007年第一次股东大会。2007年9月29日，绍兴市工商行政管理局就本次变更向会稽山换发了《企业法人营业执照》（注册号330621000000120）。
　　2、2007年增资扩股
　　2007年6月22日，经轻纺城第五届董事会第十四次会议决议，审议通过《关于子公司会稽山绍兴酒有限公司在改制为股份公司的基础上增资的议案》。
　　2007年11月8日，会稽山召开2007年第二次临时股东大会，同意公司向上海盛万投资有限公司、北京汇富银创业投资有限公司、浙江涌金中富创业投资有限公司、上海睿信投资管理有限公司、杭州恒越投资有限公司、绍兴云集投资有限公司共计增发4,500万股，每股作价3.5元。2007年11月26日，会稽山召开2007年第三次临时股东大会批准修改公司章程。
　　2007年11月27日，浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙东会验[2007]1366号），确认截至2007年11月27日，会稽山已经收到各增资方缴纳的货币资金合计人民币15,750万元，其中新增注册资本4,500万元，其余11,250万元作为资本公积。
　　2007年11月28日，绍兴市工商行政管理局就本次增资向会稽山换发了《企业法人营业执照》（注册号330621000000120）。
　　3、2008年增资扩股
　　2007年12月18日，经轻纺城第五届董事会第二十一次会议决议，审议通过《关于公司实际控制人精功集团拟增资会稽山的议案》。
　　2008年1月20日，会稽山召开2008年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于向精功集团定向增发500万股的议案，同意公司以每股3.5元的价格向精功集团定向增发500万股，共融资人民币1,750万元，其中500万元计入股本，其余1,250万元计入资本公积，并相应修改公司章程。
　　2008年1月23日，浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙东会验[2008]008号），确认截至2008年1月23日，会稽山已收到精功集团缴纳的货币资金人民币1,750万元，其中新增注册资本500万元，其余1,250万元作为资本公积。
　　2008年1月28日，绍兴市工商行政管理局就本次增资向会稽山换发了《企业法人营业执照》（注册号330621000000120）。
　　4、2009年增资扩股
　　2009年6月24日，经轻纺城第六届董事会第四次会议决议，审议通过《关于参股公司会稽山绍兴酒股份有限公司引进战略投资者的议案》，同意会稽山以引进战略投资者的形式，向绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）定向增发5,000万股。
　　2009年7月8日，会稽山召开2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于同意吸收绵阳基金为本公司股东并增加注册资本5,000万元的议案，同意公司向绵阳基金定向增发5,000万股，增发价格每股3.6元，共融资18,000万元，其中增加注册资本5,000万元，剩余13,000万元计入资本公积；同意修改公司章程。
　　2009年7月12日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验（2009）102号），确认截至2009年7月10日，会稽山已收到绵阳基金缴纳的新增货币出资18,000万元，其中计入注册资本5,000万元，计入资本公积13,000万元。
　　2009年7月13日，绍兴市工商行政管理局就本次增资向会稽山换发了《企业法人营业执照》（注册号330621000000120）。
　　（1）关于绵阳基金受精功集团委托投资的说明：
　　会稽山本次增资扩股引入的新股东绵阳基金是一家专业的投资管理机构。绵阳基金的入股为会稽山提供了主营业务发展所需的资金，并为公司业务经营和市场拓展带来了后续支持。为进一步加快公司业务发展并对未来实施管理层股权激励预留空间，经精功集团与绵阳基金协商，精功集团在本次增资中委托绵阳基金投资本公司2,000万股，将该等股份作为股权激励的预留股份。2010年12月绵阳基金将上述2,000万股转让给了精功集团。上述委托投资行为导致公司股本结构与2009年第二次临时股东大会决议的内容不符，为切实贯彻履行本公司2009年第二次临时股东大会通过的本公司向绵阳基金定向增发5,000万股的决议内容，精功集团与绵阳基金协商将上述2,000万股股份以每股3.98元的价格（考虑资金的时间成本）再转回给绵阳基金持有，并不再有任何委托持股的安排，即精功集团不再拥有上述2,000万股中的任何利益，上述2,000万股的全部权利与收益均归属于绵阳基金，绵阳基金将根据《公司法》和《公司章程》依法享有股东权利，承担股东义务。2011年3月25日，精功集团与绵阳基金就该部分股份的转让签署了《股权转让协议》并于2011年3月28日完成了工商变更登记。
　　（2）关于轻纺城控股股东变更的说明：
　　轻纺城为上海证券交易所上市公司，于1997年2月28日挂牌交易，股票交易代码为600790。2002年9月，精功集团之控股子公司精功控股（原名绍兴县彩虹实业有限公司）成为轻纺城的控股股东。自2002年9月至2008年11月11日，精功控股一直是轻纺城的控股股东。截至2008年11月11日，精功控股持有轻纺城161,598,909股份，占轻纺城股份总数的26.11%。2008年11月11日，精功控股与绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司签订了《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》，精功控股将其持有的轻纺城9,680万股股份（占轻纺城股份总数的15.64%）以每股3.6元人民币的价格转让给了轻纺城开发公司。轻纺城开发公司成为轻纺城的控股股东，轻纺城开发公司由绍兴县国有资产投资经营有限公司全额出资组建，实际控制人为绍兴县人民政府。2008年11月12日，轻纺城发布公告，公告其控股股东变更为轻纺城开发公司。
　　5、2009年10月和12月股权转让
　　2009年10月30日，绍兴云集投资有限公司、北京汇富银创业投资有限公司、杭州恒越投资有限公司分别与精功集团签署《股权转让协议书》，分别将其持有的会稽山全部股份1,000万股、800万股及550万股以每股3.60元的价格转让给了精功集团。
　　2009年12月10日，精功集团与上海睿信投资管理有限公司签署《股权转让协议书》，上海睿信投资管理有限公司将其持有的会稽山全部550万股以每股3.60元的价格转让给了精功集团。
　　2009年12月23日，会稽山就本次股份转让在绍兴市工商行政管理局办理了工商变更登记。
　　6、2010年12月和2011年3月股权转让
　　2010年12月17日，精功集团与绵阳基金签署《股权转让协议书》，绵阳基金将其接受精功集团委托投资持有的会稽山2,000万股股份转让给了精功集团。
　　为切实贯彻履行本公司2009年第二次临时股东大会通过的本公司向绵阳基金定向增发5,000万股的决议内容，精功集团与绵阳基金协商将上述2,000万股股份以每股3.98元的价格（考虑资金的时间成本）再转回给绵阳基金持有，并不再有任何委托持股的安排，即精功集团不再拥有上述2,000万股中的任何利益，上述2,000万股的全部权利与收益均归属于绵阳基金，绵阳基金将根据《公司法》和《公司章程》依法享有股东权利，承担股东义务。2011年3月25日，精功集团与绵阳基金就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
　　2011年3月26日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，全体股东一致同意精功集团将原由绵阳基金委托投资持有的2,000万股股份转由绵阳基金真实持有，确认2009年第二次临时股东大会通过的《关于同意吸收绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）为本公司股东并增加注册资本5,000万元的议案》决议效力不受绵阳基金受精功集团委托投资持股的影响；确认股权转让完成后各股东持有的会稽山股份合法有效。
　　上述股权转让分别于2010年12月29日和2011年3月28日在绍兴市工商行政管理局办理了工商变更登记。
　　本公司股权权属清晰，股权不存在任何争议。
　　（二）有限公司设立及其股本变化
　　1、1993年有限公司设立
　　本公司的前身为东风绍兴酒有限公司（以下简称“东风绍兴酒”）。东风绍兴酒是由国营绍兴东风酒厂（以下简称“东风酒厂”）、益通食品工业有限公司（以下简称“中国香港益通”）、浙江省粮油食品进出口公司（以下简称“省粮油公司”）、绍兴县进出口公司（以下简称“县进出口公司”）于1993年10月18日共同投资设立的中外合资经营企业。
　　东风绍兴酒于1993年6月12日、1993年8月23日分别取得了绍兴县对外经济贸易委员会、绍兴县计划经济委员会出具的《关于绍兴酒城有限公司项目建议书的批复》（绍县经贸委（1993）214号/绍县计经委（1993）293号）和《关于中外合资“绍兴酒城有限公司”可行性研究报告的批复》（绍县经贸委（1993）299号/绍县计经委（1993）420号）1。
　　东风酒厂、中国香港益通、省粮油公司、县进出口公司于1993年8月26日签订了《合资经营东风绍兴酒有限公司合同》及《东风绍兴酒有限公司章程》，并取得了绍兴县对外经济贸易委员会于1993年10月13日出具的《关于“东风绍兴酒有限公司”合同、章程的批复》（绍县经贸委（1993）350号）及浙江省人民政府于1993年10月15日颁发的《外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字[1993]5198号）。1993年10月18日，东风绍兴酒取得了国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企合浙绍字第00667号）。
　　东风绍兴酒设立时的注册资本为1,998万美元，其中东风酒厂以厂房、设备、交通工具等实物作价认缴出资1,018.98万美元，中国香港益通认缴出资799.20万美元，省粮油公司认缴出资99.90万美元（其中以美元现金出资49.95万元，其余部分以折合49.95万美元的人民币现金出资），县进出口公司认缴出资79.92万美元（其中以美元现金出资39.96万元，其余部分以折合39.96万美元的人民币现金出资）。
　　1993年10月8日，省粮油公司、县进出口公司与中国香港益通签订了《股权转让协议》，将其分别持有的东风绍兴酒5%和4%的股权转让给了中国香港益通。1994年6月26日，东风绍兴酒董事会批准了上述股权转让。
　　东风酒厂与中国香港益通于1994年6月27日签订了《东风绍兴酒有限公司合同章程修改协议》，并于1994年10月14日取得了绍兴县对外经济贸易委员会《关于同意东风绍兴酒有限公司调整投资比例的批复》（绍县经贸委（1994）198号）和浙江省人民政府于1998年3月24日出具的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资字〔1993〕01529号）。
　　1993年6月16日，绍兴稽山资产评估公司出具《资产评估报告书》（绍稽评（1993）字第14号，）对东风酒厂拟投入东风绍兴酒的房屋及建筑物、机械设备、主要生产工具及运输工具等实物进行了评估。1994年12月23日，绍兴稽山会计师事务所出具《验资报告书》（绍稽会外验字（94）第193号），确认东风酒厂于1994年1月1日投入房屋建筑物、设备、交通工具等实物作价1,018.98万美元，经合资公司验收无误。中国香港益通于1993年12月18日汇入美元100万元，1994年3月29日汇入美元100万元，1994年4月22日汇入美元300万元，合计500万美元。东风绍兴酒的注册资本中东风酒厂的1018.98万美元已足额缴纳，中国香港益通已缴入500万美元。
　　1996年7月15日，绍兴稽山会计师事务所出具《验资报告》（绍稽会外验字（1996）第36号），确认中国香港益通于1995年2月9日、1996年1月2日、1996年6月24日、1996年7月1日分别向东风绍兴酒账户汇入299.999万美元、80.001万美元、65万美元和34.02万美元，合计479.02万美元。东风酒厂和中国香港益通对东风绍兴酒的出资共1,998万美元均已足额缴纳。
　　2、1998年股权转让
　　1998年10月，根据绍兴县政府关于轻纺城和东风酒厂进行强强联合的精神及绍兴县政府与轻纺城达成的有关意向，轻纺城购买了东风酒厂包含对东风绍兴酒的股权投资在内的经营性净资产。经营性净资产转让的过程为：1998年8月25日，浙江资产评估公司出具《资产评估报告书》（浙评（1998）第76号），对东风酒厂拟转让的经营性净资产以1998年7月31日为评估基准日进行了评估。经评估，拟转让的经营性净资产的价值为168,237,084.00元（资产总额为239,504,245.14元，负债总额为71,267,161.14元）。上述评估结果经绍兴县国有资产管理局绍县国资[1998]56号文确认。
　　1998年10月9日，绍兴县国有资产管理局向东风酒厂出具《关于同意绍兴东风酒厂转让国有资产的批复》（绍县国资〔1998〕49号），批准东风酒厂将上述经营性净资产以133,874,732.40元的价格整体转让给轻纺城。
　　1998年10月9日，绍兴县产权交易中心出具《关于绍兴东风酒厂国有资产转让的鉴证报告书》（绍县产交〔1998〕6号），确认东风酒厂国有资产转让经合法评估并取得了县国资局确认，转让价格也经多方合法认同，使国有资产的保值增值得到有效保证，符合国家政策，转让手续完备，对该转让事宜予以确认。1998年10月10日，轻纺城与绍兴县国有资产管理局签署《资产转让协议》，并完成了资产交割。
　　1998年10月9日，东风酒厂、中国香港益通与轻纺城签订了《中方股权转让协议》，同意东风酒厂将其持有的东风绍兴酒51%的股权转让给轻纺城。
　　轻纺城与中国香港益通于1999年1月8日签订了《公司合同章程修改协议》并于2003年11月20日取得了绍兴县对外贸易经济合作局《关于同意东风绍兴酒有限公司中方股权转让及修改合同、章程的批复》（绍县外经贸（审）字第[2003]168号）及浙江省人民政府于2003年11月21日换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资绍字〔1993〕00368号）。
　　3、2005年名称变更
　　2005年8月11日，东风绍兴酒董事会做出决议，同意公司名称由“东风绍兴酒有限公司”变更为“会稽山绍兴酒有限公司”（以下简称“会稽山绍兴酒”）。轻纺城与中国香港益通于2005年11月8日签订了《公司合同、章程修改协议》，就名称变更事宜对公司的合同、章程做了相应的修改，并取得了绍兴县对外贸易经济合作局于2005年11月25日出具的《关于同意东风绍兴酒有限公司变更合营公司名称的批复》（绍县外经贸（审）字第[2005]130号）。2005年12月12日，会稽山绍兴酒取得了绍兴县工商行政管理局就名称变更向其换发的《企业法人营业执照》（注册号为330621000000120号）。
　　4、2007年股权转让
　　2007年，精功集团受让了中国香港益通持有会稽山绍兴酒49%的股权，并通过轻纺城间接控制本公司51%的股权（精功集团控股子公司精功控股持有轻纺城26.11%的股权，是轻纺城的控股股东），实际控制本公司，具体情况如下。
　　2007年5月17日，经轻纺城第五届第十三次董事会决议，审议通过《关于同意公司实际控制人精功集团有限公司受让会稽山绍兴酒有限公司外资股权的议案》，同意精功集团受让中国香港益通持有会稽山绍兴酒49%的股权。2007年6月4日，该议案提交轻纺城2007年第二次临时股东大会审议通过并公告。
　　2007年6月5日，会稽山绍兴酒董事会做出决议，同意中国香港益通将其持有的会稽山绍兴酒49%的股权转让给精功集团。中国香港益通与精功集团于同日签订了《会稽山绍兴酒有限公司股权转让协议》，中国香港益通将其持有的会稽山绍兴酒49%的股权以1亿港元的价格转让给了精功集团。
　　2007年6月6日，绍兴县对外贸易经济合作局向会稽山绍兴酒出具了《关于同意会稽山绍兴酒有限公司终止合同、章程的批复》（绍县外经贸(审)字第[2007]69号），同意中国香港益通将其持有的会稽山绍兴酒49%的股权转让给精功集团，公司性质变更为内资企业，并同意终止原合营公司合同、章程，注销批准证书。
　　2007年6月26日，会稽山绍兴酒股东会做出决议，同意以中国人民银行2007年5月31日发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币7.6506元的兑换比例将公司注册资本由1,998万美元变更为15,286万元人民币。
　　2007年6月28日，绍兴市工商行政管理局就本次股权转让向会稽山绍兴酒换发了《企业法人营业执照》（注册号为330621000000120号）。
　　本次股权转让完成后，精功集团直接持有本公司49%的股权，通过轻纺城间接控制本公司51%的股权（精功集团控股子公司精功控股持有轻纺城26.11%的股权，是轻纺城的控股股东），实际控制本公司。
　　公司现持有统一社会信用代码为91330000609661933L的营业执照，注册资本47,946.34万元，股份总数479,463,409股（每股面值1元），均为无限售条件的流通股份A股。收起▲