（一）公司的设立方式
　　公司系由浙江彩蝶实业有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。根据彩蝶有限2019年5月20日股东会决议及各股东签署的《发起人协议书》，彩蝶有限以经天健事务所审计的截至2019年2月28日的净资产290,490,048.73元为依据，将净资产中的8,100万元折合为8,100万股，每股面值1.00元，剩余净资产209,490,048.73元作为股本溢价计入资本公积。整体变更设立股份公司前后，各股东的持股比例不变。
　　彩蝶实业于2019年6月11日在湖州市市场监督管理局完成工商变更登记，注册资本8,100万元，并取得统一社会信用代码为9133050...查看全部▼

　　（一）公司的设立方式
　　公司系由浙江彩蝶实业有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。根据彩蝶有限2019年5月20日股东会决议及各股东签署的《发起人协议书》，彩蝶有限以经天健事务所审计的截至2019年2月28日的净资产290,490,048.73元为依据，将净资产中的8,100万元折合为8,100万股，每股面值1.00元，剩余净资产209,490,048.73元作为股本溢价计入资本公积。整体变更设立股份公司前后，各股东的持股比例不变。
　　彩蝶实业于2019年6月11日在湖州市市场监督管理局完成工商变更登记，注册资本8,100万元，并取得统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》。
　　（二）公司设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司的主要发起人系自然人施建明、施屹、闻娟英等。在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产没有发生重大变化，主要发起人除持有彩蝶有限外，还持有汇蝶管理、华灿物业、华力投资、兴辰置业等公司的股权（股份），汇蝶管理、华灿物业、华力投资主要业务为实业投资，兴辰置业主要从事房地产开发业务；公司主要发起人施建明目前担任公司董事长，主要从事公司重大事项决策，施屹目前担任公司董事、总经理，主要从事公司重大事项决策和日常经营管理事项。
　　（三）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司系由彩蝶有限整体变更设立，公司改制设立时拥有的主要资产为承继彩蝶有限的整体资产，主要包括机器设备、应收账款、存货、货币资金等。报告期内，公司实际从事的主要业务为涤纶面料、无缝成衣和涤纶长丝的研发、生产和销售及染整受托加工。
　　（四）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
　　公司系由有限公司整体变更的方式设立，改制前原企业的业务流程与改制后公司的业务流程没有本质变化，改制后公司增加制定一系列内部管理制度，建立健全风险控制体系和规章制度。
　　公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　（五）公司成立以来，在生产经营方面曾与主要发起人施建明、施屹和闻娟英等的亲属及亲属控制的公司存在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联租赁等关联交易，但未对公司生产经营产生重大影响。
　　公司设立之初，主要从事无缝成衣的生产和销售，公司根据业务发展需要，于2007年开始从事涤纶长丝业务；2015年12月，为解决同业竞争、关联交易，彩蝶有限收购原由实际控制人控制的彩蝶纺织、彩蝶针织的股权，将涤纶面料的研发、生产和销售以及染整受托加工业务，纳入发行人业务体系内；发行人涤纶长丝业务生产的DTY可以用于涤纶面料和无缝成衣的生产，同时染色及后整理也是涤纶面料和无缝成衣生产的必要工序之一，至此，发行人形成涤纶长丝、涤纶面料、染色及后整理、无缝成衣等较为完整的涤纶纺织产业布局。
　　（六）公司出资资产的产权变更手续办理情况
　　公司系由彩蝶有限整体变更设立，彩蝶有限的资产、负债全部由公司承继。
　　公司注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产财产权已实际转移至发行人，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
　　一、发行人成立以来的股本形成情况
　　（一）公司成立以来的股本形成情况
　　1、2002年12月，设立蝶莉莎内衣
　　公司前身蝶莉莎内衣由施建明、闻娟英、吴关荣、张红星、杨洪林于2002年12月5日共同出资设立，设立时注册资本118万元，住所为湖州市练市镇湖盐东路2号，法定代表人为施建明。经营范围：内衣、服装、针纺织品、纺织面料、纺织原料（除蚕茧、棉花）制造、加工、销售，进出口业务（涉及行政许可或专项审批的凭许可证、件经营）。
　　2002年12月5日，湖州嘉业会计师事务所有限公司出具了“湖嘉会（2002）所设第200号”《验资报告》，对蝶莉莎内衣的股东出资进行了验证，确认：截至2002年12月4日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币118万元，各股东均以货币出资。
　　2、2009年1月，第一次增资至518万元2009年1月1日，经蝶莉莎内衣股东会议决议，将注册资本由118万元增加至518万元，新增注册资本按1:1由公司股东按原出资比例认缴。变更后注册资本为施建明出资417.6575万元，闻娟英出资32.375万元，吴关荣出资32.375万元，张红星出资19.425万元，杨洪林出资16.1675万元。
　　2009年1月5日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司出具了“勤信浙分验第[2009]100004号”《验资报告》，对蝶莉莎内衣的股东出资进行了验证，确认：截至2009年1月4日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币400万元整，各股东均以货币方式出资。
　　3、2009年2月，第二次增资至2,018万元
　　2009年2月20日，经蝶莉莎内衣股东会决议，将注册资本由518万元增加至2,018万元，新增注册资本按1:1由公司股东按原出资比例认缴。变更后注册资本为施建明出资1,627.1134万元，闻娟英出资126.125万元，吴关荣出资126.125万元，张红星出资75.675万元，杨洪林出资62.9616万元。
　　2009年2月26日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司出具了“勤信浙分验第[2009]100041号”《验资报告》，对蝶莉莎内衣的股东出资进行了验证，确认：截至2009年2月25日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,500万元整，各股东均以货币方式出资。
　　4、2009年3月，公司更名
　　2009年3月3日，湖州蝶莉莎内衣有限公司更名为浙江彩蝶实业有限公司。
　　5、2011年5月，第一次股权转让
　　2011年5月23日，经彩蝶有限股东会决议，同意吴关荣将其所持有的公司6.25%股权计人民币126.125万元出资额以126.125万元的价格转让给蔡芳；杨洪林将其所持有的公司3.12%股权计人民币62.9616万元出资额以62.9616万元的价格转让给杨忠明。其他股东放弃优先购买权。
　　2011年5月24日，吴关荣与蔡芳签订《股权转让协议》，杨洪林与杨忠明签订《股权转让协议》。
　　6、2013年12月，第三次增资至5,018万元
　　2013年12月18日，经彩蝶有限股东会决议，同意增加上海环蝶国际贸易有限公司为公司新股东，彩蝶有限注册资本增加至5,018万元，新增3,000万元注册资本由新股东环蝶贸易以货币资金3,000万元出资。
　　2013年12月23日，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司出具了“勤信浙验字[2013]第101号”《验资报告》，经审验：截至2013年12月20日止，公司已收到环蝶贸易缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，股东以货币方式出资。
　　7、2015年7月，减资至2,018万元
　　2015年5月11日，经彩蝶有限股东会决议，同意公司注册资本由5,018万元减至2,018万元，其中环蝶贸易的出资由3,000.00万元减少至2.018万元，施建明的注册资本由1,627.1134万元减少至1,625.0954万元，其他股东的注册资本保持不变。
　　2015年6月2日，彩蝶有限在《湖州日报》上刊登了关于减少注册资本的公告，告知债权人自公告之日起45日内向公司提出债务清偿或债务担保要求。
　　8、2015年8月，第二次股权转让
　　2015年8月7日，经彩蝶有限股东会决议，同意环蝶贸易将其所持有的公司0.1%股权计人民币2.018万元出资额转让给施建明。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》，股权转让价格为人民币2.018万元。
　　9、2015年8月，彩蝶有限派生分立，注册资本减少至807.20万元
　　经2015年6月28日和2015年8月1日彩蝶有限股东会决议，同意公司以2015年7月31日为基准日实施派生分立，彩蝶有限存续，派生出湖州彩蝶服装贸易有限公司（以下简称“彩蝶贸易”）。分立后彩蝶有限原来资产、债权债务和劳动关系由彩蝶有限与彩蝶服装贸易共同承担，具体划分以本次会后两公司的代表签订的协议为准。
　　2015年6月29日，彩蝶有限在《湖州日报》上刊登了关于分立的公告，告知债权人自公告之日起45日内向公司提出债务清偿或债务担保要求。
　　10、2015年11月，第三次股权转让
　　2015年11月11日，经彩蝶有限股东会决议，同意施建明将其所持有的公司28%股权计人民币226.016万元出资额转让给施屹。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》，股权转让价格为人民币226.016万元。
　　11、2015年12月，第四次增资至7,600万元
　　2015年12月6日，经彩蝶有限股东会决议，同意增加沈元新、张里浪、张利方、沈志荣为公司新股东，同时，彩蝶有限注册资本增加至7,600万元，新增注册资本按1:1由公司新老股东共同出资。
　　2016年6月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具了“勤信浙验字[2016]第1006号”《验资报告》，经审验：截至2015年12月17日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币6,792.80万元，股东以货币方式出资。
　　12、2017年9月，彩蝶有限吸收合并
　　2017年5月1日，经彩蝶有限股东会决议，同意吸收合并全资子公司彩蝶纺织、彩蝶针织，具体为：
　　（1）彩蝶有限吸收合并后存续，子公司彩蝶纺织和彩蝶针织注销；
　　（2）以2016年12月31日为吸收合并基准日，吸收合并基准日至吸收合
　　并实施完成日期间，两家子公司资产、债权债务、对外担保等事项由吸收合并后的彩蝶有限承继；
　　（3）吸收合并实施完成后，彩蝶有限注册资本仍为人民币7,600万元，法
　　定代表人、住所、经营范围、股东及持股比例不变；公司章程及董事、监事、高级管理人员任职不变；
　　（4）彩蝶纺织所持有的环蝶贸易的全部股权由彩蝶有限承继持有；
　　（5）吸收合并后，彩蝶纺织、彩蝶针织债权债务均由彩蝶有限承继；
　　（6）吸收合并后，彩蝶纺织、彩蝶针织职工均由彩蝶有限在原劳动合同期限内继续聘用。
　　2017年5月5日，彩蝶有限与彩蝶纺织、彩蝶针织签订《吸收合并协议》。
　　2017年9月1日，彩蝶有限完成此次变更事项的工商变更登记。
　　13、2018年12月，第五次增资至7,806万元
　　2018年12月20日，经彩蝶有限股东会决议，审议通过了《关于制订并实施<浙江彩蝶实业有限公司股权激励方案>的议案》，对公司45名员工进行股权激励，由公司控股股东施建明与42名激励对象共同出资设立持股平台，认缴公司164万元注册资本，范春跃、孙汉忠、董旭丽等3名激励对象直接认缴公司42万元注册资本，合计认缴公司206万元注册资本，认缴价格为每元注册资本5元；并且同意增加注册资本206万元，由新股东汇蝶管理、范春跃、孙汉忠、董旭丽共同认缴，现有股东放弃优先认缴权。本次增资完成后，公司注册资本由7,600万元增至7,806万元。
　　2018年12月29日，天健会计师出具了“天健验[2018]539号”《验资报告》，经审验：截至2018年12月24日止，公司已收到汇蝶管理、范春跃、孙汉忠、董旭丽缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币206万元，计入资本公积824万元。各股东均以货币出资。
　　14、2019年6月，整体变更为股份公司，注册资本8,100万元
　　根据彩蝶有限2019年5月20日股东会决议及各股东签署的《发起人协议书》，彩蝶有限以经发行人会计师审计的截至2019年2月28日的净资产290,490,048.73元为依据，将净资产中的8,100万元折合为8,100万股，每股面值1.00元，剩余净资产209,490,048.73元作为股本溢价计入资本公积。整体变更设立股份公司前后，各股东的持股比例不变。
　　2019年6月5日，天健事务所出具“天健验[2019]153号”《验资报告》，经审验，截至2019年5月28日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至2019年2月28日止彩蝶有限经审计的净资产290,490,048.73元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本8,100万元，资本公积209,490,048.73元。
　　彩蝶实业于2019年6月11日在湖州市市场监督管理局完成工商变更登记，注册资本8,100万元，并取得统一社会信用代码为91330503745844451F的《营业执照》。
　　15、2019年11月，第六次增资至8,700万元
　　2019年11月1日，经彩蝶实业股东大会决议，同意增加久景管理、顾林祥为公司新股东，彩蝶实业注册资本增加至8,700万元，新增600万元注册资本由新股东久景管理、顾林祥以货币方式出资。
　　2019年11月21日，天健事务所出具了“天健验[2019]405号”《验资报告》，经审验：截至2019年11月12日止，公司已收到久景管理、顾林祥缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币600万元，计入资本公积（股本溢价）3,900万元。各出资者以货币出资4,500万元。
　　（二）本次发行前涉及的对赌协议情况
　　2019年11月，久景管理、顾林祥与公司及全体股东签署增资协议，并与实际控制人施建明、施屹签署《浙江彩蝶实业股份有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。
　　（三）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
　　报告期内，公司曾于浙江省股权交易中心挂牌，期间未在该地方股权交易中心进行股权交易，不存在其他证券市场上市或挂牌的情况，具体情况如下：
　　2013年9月28日，彩蝶有限召开股东会审议通过《关于同意公司进入浙江股权交易中心创新板挂牌、股权登记托管的股东会决议》，并于2013年10月15日收到浙江股权交易中心有限公司出具的“浙股交股字[2013]53号”《关于接受企业创新板挂牌备案的通知》：同意彩蝶有限在浙江股权交易中心创新板挂牌。
　　2019年11月3日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过《关于同意在浙江省股权交易中心终止挂牌的议案》，并于2019年11月18日收到浙江省股权交易中心有限公司出具的《终止挂牌通知书》：同意彩蝶实业自2019年11月18日起在浙江省股权交易中心创新板终止挂牌。
　　浙江省股权交易中心有限公司已于2021年1月22日出具《浙江省股权交易中心关于“彩蝶实业”在挂牌展示期间相关情况的说明》，确认：“浙江彩蝶实业有限公司（企业简称：彩蝶实业，企业代码：852018，现更名为浙江彩蝶实业股份有限公司）于2013年10月18日在中心创新板挂牌展示，并于2019年11月18日终止挂牌。挂牌展示期间，该公司未曾在本中心进行股权交易或募集资金的行为，此外亦不存在违反本中心相关业务规则的情况。”
　　（四）股东信息披露专项核查情况
　　发行人已出具专项承诺：
　　（1）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
　　（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有发行人股份；
　　（3）发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送；
　　（4）发行人不存在《监管规则适用指引--发行类第2号》规定的证监会系统离职人员入股的情形。
　　（五）其他股东事项
　　1、汇蝶管理合伙人持股约束
　　根据持股平台汇蝶管理的合伙协议及2018年12月31日的《湖州汇蝶企业管理合伙企业（有限合伙）》合伙人会议决定书，合伙协议中关于合伙人退伙等情况的相关约定如下：
　　“第二十一条，有限合伙人合同期内主动与彩蝶实业或其子公司终止劳动关系，经执行事务合伙人同意，可将其除名。
　　合伙协议第二十四条：除非本协议另有规定，自有限合伙人入伙之日起，非经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得将合伙企业财产份额进行转让（包括转让所有权及单独转让收益权，下同）。经执行事务合伙人同意，有限合伙人可将全部或部分财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的第三方，转让价格为其原始出资成本，如执行事务合伙人作出同意转让决定时，转让人所持合伙企业财产份额对应的彩蝶实业净资产价值低于其所对应的原始出资成本，转让价格按该财产份额对应的彩蝶实业净资产价值确定，其他合伙人对此不享有优先购买权。
　　如果彩蝶实业之股票已在证券交易所上市交易，则有限合伙人可要求合伙企业将其所间接持有的彩蝶实业的相应股份在二级市场上进行出售，但应符合有关法律、法规、规范性文件、证券交易所有关规则及其作出承诺的规定和要求。所得收益在扣除该有限合伙人应承担的税、费后，向其进行分配，该有限合伙人同时减少其在合伙企业的财产份额。”
　　2、范春跃、孙汉忠、董旭丽的持股约束
　　公司股东范春跃、孙汉忠及董旭丽直接持有公司股份，根据范春跃、孙汉忠及董旭丽与公司签订的增资协议及其补充协议，除非其发生未按照约定履行出资义务、被彩蝶实业或其子公司依法解除与其之间的劳动关系、违反与公司及子公司所签劳动合同的保密条款或保密协议等其他一些严重损害公司及公司子公司的行为外，自增资完成之日起，上述3名员工可将出资额转让给其他股东，但如果转让给股东之外的其他方，则应经公司法定代表人同意（如果公司之股票已在证券交易所上市交易，则也可将其持有的公司的相应股份在二级市场上进行出售，但应符合有关法律、法规、规范性文件、证券交易所有关规则及其所做出承诺的规定和要求）。
　　公司现持有统一社会信用代码为91330503745844451F营业执照，注册资本8,700.00万元，股份总数8,700万股（每股面值1元）。公司股票已于2023年3月16日在上海证券交易所挂牌交易。收起▲