（一）设立方式
　　公司系由宝立有限依法整体变更设立的股份有限公司，以截至2020年7月31日经天健会计师审计的宝立有限账面净资产40,526.53万元作为出资，折成36,000万股股份，每股面值人民币1.00元，超出股本部分的净资产4,526.53万元计入公司资本公积，本次整体变更经天健会计师审验，并于2020年9月21日出具了《上海宝立食品科技股份有限公司（筹）验资报告》（天健验[2020]421号）。截至2020年9月19日，宝立食品（筹）已收到全体发起人实缴的注册资本。
　　公司于2020年9月25日取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91...查看全部▼

　　（一）设立方式
　　公司系由宝立有限依法整体变更设立的股份有限公司，以截至2020年7月31日经天健会计师审计的宝立有限账面净资产40,526.53万元作为出资，折成36,000万股股份，每股面值人民币1.00元，超出股本部分的净资产4,526.53万元计入公司资本公积，本次整体变更经天健会计师审验，并于2020年9月21日出具了《上海宝立食品科技股份有限公司（筹）验资报告》（天健验[2020]421号）。截至2020年9月19日，宝立食品（筹）已收到全体发起人实缴的注册资本。
　　公司于2020年9月25日取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000734067896L）。
　　（二）发行人的股本形成及变化情况
　　宝立食品系于2020年9月25日由宝立有限整体变更改制设立，宝立食品及前身宝立有限的股本形成及变化情况如下：
　　1、2001年12月，有限公司成立
　　2001年11月，永升贸易以货币方式出资设立宝立有限，设立时公司名称为“上海松江宝立食品有限公司”。永升贸易签署《公司章程》，设立时的注册资本105.00万美元。宝立有限设立时的企业类型为独资（港澳台）。
　　2001年12月5日，宝立有限取得上海市松江区人民政府核发的《关于设立港商独资上海松江宝立食品有限公司可行性研究报告和章程的批复》（沪松府外经字（2001）第614号）。2001年12月20日，宝立有限取得上海市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸字[2001]2879号），并取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：企独沪总副字第029976号（松江））。
　　2002年3月、8月和12月，永升贸易分别缴纳注册资本30万美元、62万美元和13万美元。上海中佳永信会计师事务所有限公司对上述实缴出资分别出具了《验资报告》，确认宝立有限实收注册资本的金额为105万美元。
　　2、2016年11月，公司第一次增加注册资本
　　2016年11月1日，宝立有限股东永升贸易作出决定，同意宝立有限增资，注册资本由105.00万美元增至1,255.00万美元，增资价格为1美元/出资额，本次增资由永升贸易以等额现汇港元汇入。
　　2016年11月9日，上海市松江区经济委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪松外资备201600157），同意宝立有限注册资本变更为1,255.00万美元。2016年11月15日，宝立有限办理完成了上述增资的工商变更登记，取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为1,255.00万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
　　上海中金会计师事务所于2016年12月15日出具《验资报告》（中金会验字[2016]第01028号）确认，截至2016年11月30日宝立有限已收到永升贸易缴纳的新增注册资本第一期实收金额合计港元4,500.00万元，折合580.29万美元。永升贸易对宝立有限注册资本的实缴金额合计为685.29万美元。
　　3、2017年10月，公司第二次增加注册资本，第一次股权转让
　　自发行人成立以来，马驹历任总经理和董事长，全面负责公司的管理和运营，对公司发展起到关键作用。经股东协商，为实现对马驹及其他核心管理人员的激励，宝矩投资和宝钰投资作为持股主体进行增资。2017年10月30日，宝立有限股东永升贸易作出决定，同意公司注册资本由1,255.00万美元增加至1,873.13万美元。其中宝矩投资认缴430.82万美元，出资比例为23.00%；宝钰投资认缴187.31万美元，出资比例为10.00%；永升贸易的出资额为1,255万美元不变，出资比例为67%，新增股东认缴价格均为1美元/出资额。
　　由于发行人的重组过程包括增资扩股和股权转让，即宝立有限引入宝矩投资和宝钰投资增资扩股以及上海臻观收购永升贸易持有的宝立有限67%的股权进而成为发行人股东。因上述步骤实际为同一重组过程，因此各股东一并召开并出具股东会决议。2017年10月30日，宝立有限股东永升贸易、宝矩投资、宝钰投资作出决定，同意永升贸易将其持有的宝立有限67.00%股权转让给上海臻观，股权转让对价为58,000.00万元人民币，股权转让后宝立有限的注册资本由1,837.13万美元变更为12,700.00万元人民币。同日，永升贸易与上海臻观签署《股权转让协议》，约定永升贸易将其持有的宝立有限67.00%股权转让给上海臻观，转让对价为58,000.00万元人民币等额港币或美元。宝矩投资和宝钰投资就上述股权转让事项放弃同等条件下的优先认购权。
　　根据上海美评资产评估有限公司出具了“沪美评咨报字[2017]第8056号”《因股权转让涉及的上海宝立食品科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，收益法评估下，宝立有限股东全部权益价值为82,523.42万元。
　　2017年11月7日，上海市松江区经济委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（沪松外资备201701010），经备案，公司企业类型变更为合资，投资总额变更为1,873.13万美元，注册资本变更为1,873.13万美元。
　　2017年11月9日，上海市松江区经济委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（沪松外资备201701022），公司企业类型变更为内资企业。
　　天健会计师于2019年9月16日出具《验资报告》（天健验[2019]338号），截至2017年12月7日，宝立有限原实收资本（6,852,885.00美元）已按投资款汇入当天美元、港币对人民币中间汇率折算为人民币4,864.71万元作为变更后的人民币实收资本，并已收到股东宝钰投资、宝矩投资实际缴纳的第一期新增注册资本人民币2,236.00万元，均为货币出资。
　　天健会计师于2020年4月25日出具了《验资报告》（天健验[2020]111号），截至2019年11月15日，宝立有限已收到上海臻观、宝钰投资、宝矩投资均以资本公积转增实收资本方式缴纳的第二期出资合计5,599.29万元，本次实缴出资完成后，公司实收资本为12,700.00万元。
　　4、2019年10月，第三次增资
　　2019年10月25日，宝立有限股东会作出决议，同意公司注册资本由12,700.00万元增加至30,000.00万元，以资本公积转增注册资本。增资后，上海臻观认缴出资20,100.00万元，占注册资本的67.00%；宝矩投资认缴出资6,900.00万元，占注册资本的23.00%；宝钰投资认缴出资3,000.00万元，占注册资本的10.00%。
　　天健会计师事务所于2020年4月27日出具《验资报告》（天健验[2020]112号），截至2019年11月28日，宝立有限已将资本公积17,300.00万元转增实收资本，本次增资完成后，公司的实收资本为30,000.00万元。
　　5、2019年12月，第二次股权转让
　　2019年11月10日，宝立有限召开股东会并通过决议，决定同意股东上海臻观将其合计持有的宝立有限21.91%股权分别转让给胜辉永晨、钱晟磊、孙峰、陈秋芸、何伟国、彭熹、邵邡、花佳音、秦华、王娟、刘建荣、徐海帆、许晓天。
　　2019年11月30日，上海臻观与胜辉永晨、钱晟磊、孙峰、陈秋芸、何伟国、彭熹、邵邡、花佳音、秦华、王娟、刘建荣、徐海帆、许晓天就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，约定上海臻观将其合计持有的宝立有限21.91%股权，以合计人民币18,963.68万元的价格分别转让给胜辉永晨、钱晟磊、孙峰、陈秋芸、何伟国、彭熹、邵邡、花佳音、秦华、王娟、刘建荣、徐海帆、许晓天。
　　本次转让作价金额主要参考2017年上海臻观收购发行人67%股权时转让作价对应的整体估值86,567.16万元（58,000万元/67%）计算。
　　6、2020年4月，第三次股权转让
　　为简化持股层级，2020年3月，马驹及其配偶杨雪琴将通过宝矩投资间接持有的宝立食品的股权转为直接持有。2020年3月30日，宝立有限股东会作出决议，同意宝矩投资将其持有的宝立有限19.70%的出资额转让给马驹，将3.30%的出资额转让给杨雪琴，其他股东放弃优先受让权。
　　同日，宝矩投资与马驹、杨雪琴签署《股权转让协议》，约定宝矩投资将其持有的宝立有限19.70%股权转让给马驹，转让对价为1,334.46万元；将宝立有限3.30%股权转让给杨雪琴，转让对价为223.54万元。本次股权转让的定价依据为宝矩投资于2017年12月向宝立有限首次货币出资的初始投资成本1,558万元。鉴于宝矩投资为马驹和杨雪琴100%持股的有限责任公司，因此本次宝矩投资将其持有发行人的全部股权转让给马驹和杨雪琴的交易作价为马驹和杨雪琴对宝矩投资的实际货币出资的初始投资成本，具有合理性。
　　7、2020年7月，第四次股权转让
　　为降低投资风险，2017年8月，上海厚旭与上海臻观、臻品致信签订了投资协议，约定上海厚旭及其关联企业向臻品致信提供可转换股权借款和无息借款两种方式进行出资，上海厚旭的债权出资全部转股后最终可持有发行人20.10%的股权。
　　2020年7月，上海厚旭基于自身投资决策，将部分可转换股权借款进行转股。经双方协商，上海臻观将宝立有限11.09%股权转让给上海厚旭，转让作价从上海厚旭对臻品致信的可转换股权借款出资中进行抵消，其余未转成股权对应的借款本金及利息则由臻品致信以货币方式偿还。
　　2020年7月8日，宝立有限股东会作出决议，同意上海臻观将其持有的宝立有限34.00%的出资额转让给臻品致信，转让价29,432.84万元；将11.09%的出资额转让给上海厚旭，转让价9,603.50万元。同日，上海臻观与臻品致信、上海厚旭签署《股权转让协议》，本次转让作价金额主要参考2017年上海臻观收购发行人67%股权时转让作价对应的整体估值86,567.16万元（58,000万元/67%）计算。
　　2020年12月31日，上海臻观、臻品致信与上海厚旭签署了关于2017年投资协议的《合同终止协议书》。各方确认基于2017年投资协议所产生的投资合作、债权债务以及其他合同关系，除已实际履行之外，各方于终止协议签署之日起即告全面终止，各方就2017年投资协议再无任何权利义务存在。
　　8、2020年9月，股份公司设立
　　2020年9月1日，宝立有限股东会同意以宝立有限截至2020年7月31日经审计的账面净资产40,526.53万元作为出资，折成36,000.00万股股份，每股面值人民币1.00元，超出股本部分的净资产4,526.53万元计入公司资本公积，整体变更为股份有限公司。天健会计师对宝立有限2020年7月31日的资产负债表进行了审计并出具《审计报告》（天健审[2020]9564号）。
　　2020年9月19日，臻品致信、马驹、杨雪琴、上海厚旭、宝钰投资、胜辉永晨及其他十二位自然人股东作为股份公司的发起人签署《发起人协议》，并于当日召开宝立食品创立大会暨第一次股东大会。2020年9月21日，天健会计师就本次变更出具《验资报告》（天健验[2020]421号），确认已收到全体发起人投入的出资共计40,526.53万元。
　　截止2022年6月30日，公司注册资本为3.6亿元，股份总数3.6亿股（每股面值1元）。2022年7月15日公司首次公开发行人民币普通股4,001万股新股上市，发行价10.05元/股，公司注册资本拟变更为40,001万元,股本总数变更为40,001万股。收起▲