一、发行人改制设立情况
　　(一)设立方式
　　公司系由汇通有限整体变更设立的股份有限公司。
　　2020年4月18日，汇通有限召开股东会，同意将汇通有限依法整体变更为股份有限公司。
　　2020年4月28日，汇通有限全体股东签署《关于汇通路桥建设集团有限公司整体变更设立为股份有限公司的发起人协议书》，以汇通有限原股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份有限公司。各方在协议中确认，根据容诚会计师审计的汇通有限截至2019年11月30日账面净资产697,871,548.54元扣除专项储备6,537,047.45元后的691,334,501.09元，按1:0.5...查看全部▼

　　一、发行人改制设立情况
　　(一)设立方式
　　公司系由汇通有限整体变更设立的股份有限公司。
　　2020年4月18日，汇通有限召开股东会，同意将汇通有限依法整体变更为股份有限公司。
　　2020年4月28日，汇通有限全体股东签署《关于汇通路桥建设集团有限公司整体变更设立为股份有限公司的发起人协议书》，以汇通有限原股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份有限公司。各方在协议中确认，根据容诚会计师审计的汇通有限截至2019年11月30日账面净资产697,871,548.54元扣除专项储备6,537,047.45元后的691,334,501.09元，按1:0.50627比例折合股份35,000万股，每股面值为1元，股份公司股本总额为人民币35,000万元。
　　2020年4月28日，公司召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，同意由汇通有限原有股东作为发起人，有限公司整体变更为股份有限公司。
　　2020年5月11日，公司依法在保定市行政审批局办理了工商变更，领取了变更后的《营业执照》，注册资本和实收资本均为35,000万元。
　　(二)发起人
　　公司发起人为张忠强、张忠山、张籍文、张中奎、张磊、张馨文等6名自然人和恒广基业、厚义达远、义厚德广、仁山智海等4名合伙企业。
　　(三)发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司主要发起人为张忠强、张忠山、张籍文、张中奎四人。
　　公司设立前后，张忠强、张忠山、张籍文除持有汇通有限的股权外，还与其一致行动人合计直接持有北京荣庭99.80%的股权，并通过北京荣庭间接控制荣庭环保、昆仑房地产、森源控股、德润科贸及雄安荣庭；张中奎除持有发行人股份外，无其他对外投资。
　　公司设立前后，张忠强、张忠山、张中奎主要在发行人担任董事并从事经营管理工作；张籍文除担任发行人董事外，还担任荣庭环保董事长及图腾物流执行董事兼总经理等职务，负责荣庭环保及图腾物流等关联方公司的日常经营管理。
　　公司设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
　　(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司由汇通有限整体变更设立，设立时承继了汇通有限的全部资产和业务。
　　公司设立时主要从事公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、勘察设计、试验检测业务，合法拥有与上述业务有关的经营性资产，包括房屋、土地使用权、机器设备、商标权等。
　　(五)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
　　公司系由汇通有限整体变更设立，汇通有限的资产、负债及权益全部由股份公司承继。截至本招股说明书签署日，汇通有限所有资产权属已变更至股份公司名下。
　　二、发行人的股本形成及变化情况
　　(一)有限公司设立及其注册资本变化情况
　　1、2005年4月，汇通有限设立
　　2005年4月8日，高碑店市工商行政管理局出具了《准予设立登记通知书》((高市)内资登记字[公司]第200054-8-1号)，核准设立河北汇通路桥建设有限公司。
　　保定恒泰会计师事务所有限公司已对本次设立过程中张忠强、张磊、张馨文用于出资的实物资产进行了评估，并出具了保恒评字[2005]第35号《资产评估报告》，确认张忠强、张磊、张馨文用于投资组建汇通有限而涉及的资产在评估基准日的市场价值为人民币6,098.59万元。2005年4月8日，保定恒泰会计师事务所有限公司出具“恒泰验字[2005]第32号”《验资报告》对股东出资情况进行了审验，确认：截至2005年4月8日，汇通有限已收到其股东投入的资本为6,098.00万元，其中实收资本为6,098.00万元。
　　2005年4月8日，汇通有限在高碑店市工商行政管理局办理了工商登记，注册资本6,098.00万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：公路桥涵施工(按资质证书核定的范围经营)。
　　2、2005年11月，汇通有限第一次股权转让
　　2005年11月15日，经股东会审议通过，张忠强将其持有的汇通有限1,768.42万元出资额转让给张忠山。
　　本次股权转让主要是公司以吸收合并的形式承接华通路桥后，对汇通有限股权结构进行的相应调整，吸收合并协议约定，公司合并后，汇通有限的注册资本不变，原华通路桥的资产、负债、人员全部进入汇通有限。
　　华通路桥成立于2001年8月，系由张忠山、张忠强共同出资设立，股权结构一直未发生变化。至本次吸收合并前，华通路桥已取得由建设部核发的《建筑业企业资质证书》(B1264013068401)，资质等级为：公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级。随着业务规模的逐渐扩大，华通路桥拟在专业承包业务的基础上扩展施工总承包业务，但根据当时有效的《建筑业企业资质管理规定实施意见》(建办建[2001]24号)，专业承包企业除主项资质外，还可以申请不超过5项的相近专业类别资质，但不得申请施工总承包序列、劳务分包序列各类别资质，鉴于华通路桥已申请专业承包资质，因而无法继续申请施工总承包资质，严重制约华通路桥的未来发展。因此，经华通路桥股东张忠山、张忠强协商，由张忠强、张磊、张馨文于2005年4月，共同出资设立汇通有限，通过吸收合并的形式承接华通路桥的业务、资产、负债及人员，并以汇通有限为主体，申请施工总承包资质。
　　3、2007年3月，汇通有限增资至9,198.00万元
　　2007年3月，经股东会审议通过，汇通有限注册资本增加至9,198.00万元，新增注册资本3,100.00万元由股东张忠强、张忠山认购，其中张忠强以施工机械设备认购2,600.00万元，张忠山以货币资金认购500.00万元。
　　2007年3月14日，北京市洪州资产评估有限责任公司对本次增资过程中张忠强用于出资的实物资产进行了评估，并出具了洪州评报字(2007)第2-0064号《评估报告》，确认张忠强用于投资汇通有限的资产在评估基准日的市场价值为人民币2,608.89万元。
　　2007年3月15日，河北地天泰会计师事务所有限公司出具“冀地变验字2007
　　(008)号”《验资报告》对股东出资情况进行了审验，确认：截至2007年3月
　　15日，汇通有限已收到张忠强、张忠山缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币3,100.00万元，各股东以货币出资500.00万元，以实物出资2,600.00万元。
　　4、2010年4月，汇通有限增资至16,600.00万元
　　2010年4月，经股东会审议通过，汇通有限增资至16,600.00万元，新增注册资本7,402.00万元由股东张忠强、张忠山、张馨文、张磊认购，其中张忠强以货币出资655.62万元、张忠山以货币出资2,545.58万元、张馨文以实物资产出资2,100.40万元、张磊以实物资产出资2,100.40万元。
　　2010年4月13日，河北中宇华资产评估有限公司对本次增资过程中张磊、张馨文用于出资的实物资产进行了评估，并出具了中宇华评报字[2010]第015号《资产评估报告》，确认：张磊、张馨文用于出资的资产在评估基准日的市场价值分别为人民币2,105.50万元、2,106.90万元。
　　2010年4月15日，保定荣达会计师事务所有限责任公司出具“保荣验字(2010)第04-15-2号”《验资报告》对股东出资情况进行了审验，确认：截至2010年4月15日，汇通有限已收到各股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币7,402.00万元，各股东以货币及实物出资。
　　5、2010年6月，汇通有限第二次股权转让
　　2010年6月10日，经股东会审议通过，张忠山将其持有的汇通有限1,494.00万元出资额转让给张籍文。
　　6、2010年10月，汇通有限增资至21,600.00万元
　　2010年10月28日，经股东会审议通过，汇通有限增资至21,600.00万元，新增注册资本5,000.00万元由股东张忠强、张忠山、张磊、张馨文、张籍文认缴，其中张忠强以货币资金认缴1,550.00万元，张忠山以货币资金认缴1,000.00万元，张磊以货币资金认缴1,000.00万元，张馨文以货币资金认缴1,000.00万元，张籍文以货币资金认缴450.00万元。
　　2010年10月29日，保定荣达会计师事务所有限责任公司出具“保荣验字(2010)第10-29-1号”《验资报告》对股东出资情况进行了审验，确认：截至2010年10月29日，汇通有限已收到各股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币5,000.00万元，各股东全部以货币出资。
　　7、2011年11月，汇通有限增资至31,666.6666万元
　　2011年11月7日，经股东会审议通过，汇通有限增资至31,666.6666万元，新增注册资本10,066.6666万元由股东张忠强、张忠山、张磊、张馨文、张籍文认缴，其中张忠强以土地使用权出资3,120.6666万元，张忠山以实物出资1,012.9866万元、土地使用权出资1,317.0134万元，张磊以货币资金出资2,013.3333万元，张馨文以货币资金出资2,013.3333万元，张籍文以实物出资589.3334万元。
　　2011年11月6日，河北中宇华资产评估有限公司已对本次增资过程中张忠强、张忠山、张籍文用于出资的实物资产进行了评估，并出具了中宇华评报字[2011]第084号资产评估报告，确认：张忠强、张忠山、张籍文用于出资的资产在评估基准日的市场价值为人民币3,120.6666万元、2,409.0174万元、620.00万元。
　　2011年11月8日，保定荣达会计师事务所有限责任公司出具“保荣验字(2011)第11-8-1号”《验资报告》对股东出资情况进行了审验，确认：截至2011年11月8日，汇通有限已收到其股东新增投入的资本为10,066.6666万元。
　　8、2014年6月，汇通有限第三次股权转让
　　2014年6月18日，经汇通有限股东会审议通过，张馨文将其持有的汇通有限6,333.3333万元出资额转让给张忠山，张磊将其持有的汇通有限6,333.3333万元出资额转让给张忠强。
　　9、2015年9月，汇通有限第四次股权转让
　　2015年9月30日，经汇通有限股东会审议通过，张忠强将其持有的汇通有限633.3333万元出资额转让给张籍文，将其持有的汇通有限2,533.3333万元出资额转让给张中奎。
　　10、2017年10月，现金补足历史出资
　　汇通有限注册资本形成过程中，存在股东以公司土地使用权出资，以及部分用于出资的机器设备、存货、固定资产原始单据缺失的情形，由于时间久远，相关证据难以核实，为夯实公司注册资本，相关股东以货币资金补足了上述出资。
　　2017年10月，经公司股东会审议通过，公司股东张忠强、张忠山、张籍文、张中奎以自有或自筹货币资金补足的方式对上述出资瑕疵进行了规范。
　　11、2019年4月，汇通有限第五次股权转让
　　2019年4月7日，经汇通有限股东会审议通过，张忠强将其持有的汇通有限1,520.00万元出资额、791.6667万元出资额分别转让给张磊、恒广基业，张忠山将其持有的1,520.00万元出资额、791.6667万元出资额分别转让给张馨文、恒广基业。
　　12、2019年5月，汇通有限增资至35,000.00万元
　　2019年5月17日，经汇通有限股东会审议通过，汇通有限增资至35,000.00万元，新增注册资本3,333.3334万元由新增股东厚义达远、义厚德广、仁山智海认缴，其中厚义达远以货币资金认缴1,282.3334万元，义厚德广以货币资金认缴1,281.00万元，仁山智海以货币资金认缴770.00万元。
　　2019年6月25日，河北东方会计师事务所有限责任公司出具“东方变验字(2019)第006号”《验资报告》对股东出资情况进行了审验，确认：截至2019年5月28日，汇通有限已收到厚义达远、义厚德广、仁山智海缴纳的新增注册资本合计人民币3,333.3334万元，各股东全部以货币出资。
　　13、2019年6月，汇通有限第六次股权转让
　　因张馨文已提交公务员离职申请，但相关离职手续尚未完成，为避免股东身份瑕疵，2019年6月28日，经汇通有限股东会审议通过，张馨文将其持有的1,520.00万元出资额转让给张忠山。
　　14、2020年4月，汇通有限第七次股权转让
　　2020年4月1日，经汇通有限股东会审议通过，张忠山将其持有的1,520.00万元出资额转让给张馨文。
　　(二)股份有限公司设立及其后的股本变化(2020年5月至今)
　　1、2020年5月，整体变更设立股份有限公司
　　2020年4月18日，汇通有限召开股东会，同意将汇通有限依法整体变更为股份有限公司。
　　2020年4月28日，容诚会计师出具《审计报告》(容诚审字[2020]100Z0482号)，经审计：汇通有限截至2019年11月30日的净资产为697,871,548.54元，扣除专项储备6,537,047.45元后的净资产为691,334,501.09元。2020年4月28日，中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》(中水致远评报字[2020]第020090号)，经评估：汇通有限截至2019年11月30日的净资产为80,786.65万元。
　　2020年4月28日，公司召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，同意由汇通有限原有股东作为发起人，以容诚会计师审计的汇通有限截至2019年11月30日账面净资产697,871,548.54元扣除专项储备6,537,047.45元后的691,334,501.09元，按1:0.50627比例折合股份35,000万股，剩余341,334,501.09元列入资本公积，有限责任公司整体变更为股份有限公司。
　　2020年4月28日，容诚会计师出具《验资报告》(容诚验字[2020]100Z0043号)，对本次整体变更设立的出资进行了审验，确认：截至2020年4月28日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币35,000.00万元，出资方式为净资产。
　　2020年5月11日，公司取得保定市行政审批局核发的《营业执照》，注册资本为35,000万元。
　　2020年11月10日，申报会计师出具了《关于对汇通建设集团股份有限公司股改净资产出资到位情况专项复核的报告》(容诚专字[2020]100Z0609号)，经复核，2019年11月30日整体变更股份公司基准日以前期间因会计调整事项调整影响减少汇通股份2019年11月30日时点的扣除专项储备后的净资产88,435,623.45元，调整后，股改时点公司扣除专项储备后净资产为602,898,877.64元作为折合为股份公司股本的依据，折合成股本350,000,000.00股，金额350,000,000.00元，调整后净资产(扣除专项储备)超出股本部分252,898,877.64元计入股份公司的资本公积。上述调整事项对股改时公司净资产出资情况未产生出资不实的影响。
　　2020年11月10日及11月25日，公司分别召开第一届董事会第八次会议及2020年第六次临时股东大会，审议通过《关于调整整体变更设立股份公司时对应净资产的议案》，对上述净资产调整事项进行了确认。
　　三、发行人的资产重组情况
　　报告期内，公司不存在重大资产重组情形。
　　根据本公司2020年第六次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准汇通建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3895号文）核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）116,660,000股，每股面值1元，申请增加注册资本人民币116,660,000.00元，变更后的注册资本为人民币466,660,000.00元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]100Z0067号《验资报告》验证。收起▲