（一）设立方式
　　发行人系由重庆望江变压器厂有限公司整体变更设立的股份有限公司。
　　2014年11月30日，望变有限召开股东会，审议同意以截至2014年9月30日经审计的账面净资产22,550.35万元按照1：0.798214的折股比例折成股本18,000.00万股，每股面值1.00元，净资产折合股本后的余额计入资本公积。公司各股东（即股份公司各发起人）以各自在望变有限的出资额所对应的净资产认购股份公司股份，按原持有的股权比例相应持有股份公司股份。2021年4月19日，大华对发行人整体变更设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000242号验资报...查看全部▼

　　（一）设立方式
　　发行人系由重庆望江变压器厂有限公司整体变更设立的股份有限公司。
　　2014年11月30日，望变有限召开股东会，审议同意以截至2014年9月30日经审计的账面净资产22,550.35万元按照1：0.798214的折股比例折成股本18,000.00万股，每股面值1.00元，净资产折合股本后的余额计入资本公积。公司各股东（即股份公司各发起人）以各自在望变有限的出资额所对应的净资产认购股份公司股份，按原持有的股权比例相应持有股份公司股份。2021年4月19日，大华对发行人整体变更设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000242号验资报告。
　　2014年12月18日，公司就上述整体变更事项完成工商变更登记手续办理并取得了重庆市工商行政管理局长寿区分局核发的《营业执照》，注册号为500221000014782。
　　（二）发行人的股本形成及变化情况
　　公司前身长寿金凤电器制造厂成立于1994年8月，于2009年12月改制成望变有限，于2014年12月改制为股份公司。
　　1、1994年8月，长寿金凤电器制造厂设立
　　（1）长寿金凤电器制造厂的设立情况
　　1994年8月12日，经原重庆市长寿县人民政府民族宗教侨务办公室《长寿县民宗桥办公室关于同意开办“长寿金凤电器制造厂”的批复》（长民宗侨[1994]12号）批准，长寿金凤电器制造厂于1994年8月16日在长寿县工商行政管理局注册成立，注册资金20.00万元，企业性质为集体所有制。
　　1994年8月12日，长寿县审计事务所出具了《审计验证注册资金核定书》（长审事[1994]字第100号）。经审验确认，长寿金凤电器制造厂注册资金20.00万元，其中长寿少数民族联谊会出资10.00万元，秦惠兰、杨泽民等9名自然人合计出资10.00万元。
　　1995年12月13日，经长寿金凤电器制造厂申请，长寿少数民族联谊会批复，长寿金凤电器制造厂更名为重庆望江变压器厂并取得了长寿县工商行政管理局核发的注册号为20336484-0的《企业法人营业执照》。
　　（2）重庆望江变压器厂的产权界定情况
　　长寿金凤电器制造厂实质上属于挂靠“集体”性质的企业，其成立时的注册资金20.00万元实际系秦惠兰一人出资，企业主管部门长寿少数民族联谊会和其他名义自然人股东均未实际出资。
　　①秦惠兰、杨泽民等9名自然人对重庆望江变压器厂产权界定问题予以确认
　　根据杨泽民、秦惠兰等9名自然人的访谈确认，长寿金凤电器制造厂设立时实际出资人为秦惠兰，杨泽民等其他8名自然人股东未实际出资，前述股权代持事项不存在争议或潜在纠纷。
　　但鉴于时间久远，秦惠兰本次出资情况已无法查证，为夯实公司净资产，2020年4月23日，秦惠兰以银行转账的形式缴纳出资20.00万元。2021年4月19日，大华对本次出资进行审核，并出具《重庆望变电气（集团）股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2021]007766号）。
　　针对上述情况，重庆市长寿区市场监督管理局于2021年3月26日出具书面文件，确认“1994年，原长寿金凤电器制造厂通过长寿县审计事务所进行了审计验资，出具了《审计验证注册资金核定书》（长审事（1994）字第100号），证明了该厂出资20万元作为企业注册资金的事实真实有效。原长寿区工商行政管理局依法受理并办理了该厂的注册登记。经再次核查原登记材料，登记材料齐全，符合法定形式。自1994年起，该公司出资正常，未发现抽逃注册资金及虚假出资情况。”
　　②重庆市长寿区少数民族联谊会、重庆市长寿区民族宗教事务管理局对重庆望江变压器厂产权界定问题予以确认
　　2014年8月20日，重庆市长寿区少数民族联谊会、重庆市长寿区民族宗教事务管理局出具了《关于确认重庆望江变压器厂挂靠及解除挂靠集体企业事项的证明》，确认如下：
　　“重庆望江变压器厂（原名长寿金凤电器制造厂，以下简称‘望江变压器’）为挂靠集体企业，挂靠在长寿区少数民族联谊会（以下简称‘联谊会’）名下，名义上属于集体企业，实际上为民营企业，企业实际出资人为秦惠兰。
　　1994年8月16日至2009年12月18日，望江变压器在挂靠及解除挂靠集体企业期间，联谊会没有对望江变压器进行任何形式的投入，没有参与过望江变压器的生产经营活动，也没有收取过望江变压器的利润分配和其他任何利益；望江变压器在挂靠及解除挂靠集体企业期间，未占有、使用任何集体或国有资产，未造成集体或国有资产流失；望江变压器历年经营过程中未因挂靠及解除挂靠集体企业事项遭受过主管部门的行政处罚，亦不因前述事项存在未来将遭受相关行政处罚的潜在风险。”
　　③重庆市人民政府对重庆望江变压器厂产权界定问题予以确认
　　2020年3月28日，重庆市人民政府办公厅出具了《重庆市人民政府办公厅关于重庆望变电气（集团）股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函〔2020〕23号），确认如下：
　　“一、1994年8月，重庆望变电气（集团）股份有限公司前身长寿金凤电器制造厂成立及出资符合相关规定，真实、有效，未造成集体资产流失。1995年12月，长寿金凤电器制造厂更名为重庆望江变压器厂。
　　二、2009年，重庆望江变压器厂集体所有制改为有限责任公司，程序合法，
　　未造成集体资产流失。
　　三、目前，重庆望变电气（集团）股份有限公司股权权属清晰，无纠纷。”
　　2、2009年12月，重庆望江变压器厂变更为有限公司
　　为解决历史遗留问题，明确公司产权，彻底解除挂靠关系，2009年9月20日，重庆望江变压器厂向长寿区少数民族联谊会申请改制为有限公司。
　　2009年10月8日，长寿区少数民族联谊会决定同意重庆望江变压器厂的改制申请并向上级主管单位重庆市长寿区民族宗教事务局（原名为重庆市长寿县人民政府民族宗教侨务办公室，系重庆望江变压器厂设立时的批准单位）递交了《关于同意重庆望江变压器厂改制的请示》。2009年10月15日，重庆市长寿区民族宗教事务局做出《关于同意重庆望江变压器厂改制的批复》，改制后的企业名称为“重庆望江变压器厂有限公司”。
　　2009年11月25日，根据重庆市长寿区民族宗教事务局《关于重庆望江变压器厂产权确认的批复》，同意重庆望江变压器厂以2009年10月31日为评估基准日，经重庆华信房地产土地资产评估有限公司评估的净资产2,318.16万元，将净资产中的2,000.00万元作为改制后企业的注册资本和实收资本，确认杨泽民先生以净资产1,000.00万元出资，占注册资金的50.00%，秦惠兰女士以净资产出资1,000.00万元，占注册资金的50.00%，剩余净资产318.16万元转入望变有限资本公积。
　　2009年12月3日，重庆华信会计师事务所有限公司审验了望变有限改制登记的注册资本实收情况，出具了《验资报告》（重华信会验字[2009]479号）。针对此次验资，大华进行了复核并于2021年4月19日出具了《重庆望变电气（集团）股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2021]007766号）。
　　2009年12月4日，重庆望江变压器厂召开了职工大会，审议通过了《重庆望江变压器厂改制方案》，同意重庆望江变压器厂由集体企业改制为望变有限。
　　2009年12月17日，公司申请法定代表人变更，法定代表人由秦惠兰变更为杨泽民。
　　2009年12月18日，望变有限取得重庆市工商行政管理局长寿分局换发的注册号为500221000014782的《企业法人营业执照》。
　　本次改制过程中，国家税务总局重庆市长寿区税务局于2021年5月18日出具《证明》：“重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”）前身长寿金凤电器制造厂于1994年8月成立。1995年12月，更名为重庆望江变压器厂有限公司（以下简称“重庆望江变压器厂”）。2009年12月，重庆望江变压器厂以经评估的净资产值改制为有限责任公司。其中，股东秦惠兰以净资产出资1,000万元，杨泽民以净资产出资1,000万元。望变电气系我局管辖公司。前述改制事宜，暂未发现杨泽民和秦惠兰个人所得税涉税违法行为，在税务上合法合规。”
　　杨泽民、秦惠兰于2021年4月19日出具承诺如下：“如由于包括但不限于税收政策变更、税收征管部门或其上级主管部门对税收政策解释变更等任何原因，导致望变电气（改制前为望变有限）自然人股东因集体所有制改制为有限责任公司的过程中所发生的所有个人所得税纳税义务被要求及时清缴或补缴，就上述被要求的个人所得税税款及可能发生的所有滞纳金、罚金等任何税收义务，我们保证以现金方式及时、无条件、全额承担，与望变电气（发行人）无关。”
　　3、2009年12月，望变有限第一次增资
　　2009年12月28日，望变有限召开股东会，审议通过将注册资本由2,000.00万元增加至3,180.00万元，其中：杨泽民以货币增加出资480.00万元，秦惠兰以货币增加出资500.00万元，杨秦以货币出资100.00万元，杨耀以货币出资100.00万元。
　　2009年12月28日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（渝咨会验字[2009]295号）对本期出资予以审验：截至2009年12月28日，望变有限已收到本期新增实收资本1,180.00万元，全部为货币形式。针对此次验资，大华进行了复核并于2021年4月19日出具了《重庆望变电气（集团）股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2021]007766号）。
　　2009年12月31日，望变有限取得重庆市工商行政管理局长寿分局换发的《企业法人营业执照》。
　　4、2010年3月，望变有限第二次增资
　　2010年3月12日，望变有限召开股东会，审议通过将注册资本由3,180.00万元增加至5,009.00万元，其中杨泽民以货币增加出资919.00万元，秦惠兰以货币增加出资910.00万元。
　　2010年3月12日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（渝咨会验字[2010]062号）对本期出资予以审验：截至2010年3月12日，望变有限已收到本次新增注册资本1,829.00万元，全部为货币形式。针对此次验资，大华进行了复核并于2021年4月19日出具了《重庆望变电气（集团）股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2021]007766号）。
　　2010年3月18日，望变有限取得重庆市工商行政管理局长寿分局换发的《企业法人营业执照》。
　　5、2012年9月，望变有限第一次股权转让及第三次增资
　　2012年9月17日，杨秦与杨耀签订了《股权转让协议》，约定杨秦将其持有的望变有限2.00%的股权以人民币100.00万元的价格转让给杨耀。
　　2012年9月18日，望变有限召开股东会，一致审议通过了股权转让事宜，同时审议通过将公司注册资本由5,009.00万元增加至13,000.00万元，其中：杨泽民以债权转为股权增加注册资本6,891.00万元，杨耀以货币增加注册资本1,100.00万元。
　　2012年9月14日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司就上述债权转增出资涉及的出资债权进行了审计，并出具了渝咨会审字[2012]1011号《审计报告》。
　　经审计，截至2012年8月31日，望变有限债务中杨泽民债权7,304.07万元，其中以银行存款方式借入和归还形成的债权余额6,982.43万元，可用于转增实收资本。
　　2012年9月16日，重庆畅客达土地房地产估价与资产评估有限责任公司对望变有限本次拟债转股涉及的债权进行评估，并出具了《重庆望江变压器厂有限公司杨泽民拟债转股涉及的债权（其他应付款）资产评估报告》（畅客达评报字[2012]087号）。经评估，以2012年8月31日为评估基准日，本次评估的拟债转股涉及的债权评估价值为7,304.07万元，其中以银行存款方式借入和归还形成的债权余额6,982.43万元可用于转增实收资本。
　　2012年9月20日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（渝咨会验字[2012]1318号）对本期增资予以审验：截至2012年9月20日，望变有限已收到本期新增注册资本7,991.00万元，其中以货币出资1,100.00万元，以债权出资6,891.00万元。针对此次验资，大华进行了复核并于2021年4月19日出具了《重庆望变电气（集团）股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2021]007766号）。
　　2012年9月24日，望变有限取得重庆市工商行政管理局长寿分局换发的《企业法人营业执照》。
　　6、2013年12月，望变有限第四次增资
　　2013年12月5日，望变有限召开股东会，审议通过将公司注册资本由13,000.00万元增加至18,000.00万元，其中：杨耀以货币资金增加出资5,000.00万元。
　　2013年12月5日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（渝咨会验字[2013]1090号）对本期出资予以审验：截至2013年12月5日，望变有限已收到本期新增实收资本5,000.00万元，全部为货币形式。针对此次验资，大华进行了复核并于2021年4月19日出具了《重庆望变电气（集团）股份有限公司历次验资复核报告》（大华核字[2021]007766号）。
　　2013年12月6日，望变有限取得重庆市工商行政管理局长寿分局换发的《企业法人营业执照》。
　　7、2014年9月，望变有限第二次股权转让
　　2014年9月4日，杨泽民和杨耀分别与杨秦、杨厚群等33名自然人和惠泽咨询、泽民文化及铜爵科技3家机构签订《重庆望江变压器厂有限公司股权转让协议》，其中约定：受让方系公司创始员工（何刚、程易能）或与转让方具有亲属关系（秦惠兰、杨秦、秦勇、杨小林、杨厚群）1的，转让价格为1.00元/出资额；其他受让方转让价格为1.60元/出资额。
　　2014年9月19日，望变有限召开股东会，审议通过了本次股权转让事宜。
　　2014年9月29日，望变有限取得重庆市工商行政管理局长寿分局换发的《企业法人营业执照》。
　　8、2014年12月，望变有限第三次股权转让
　　2014年11月10日，望变有限召开股东会，全体股东一致同意李志勇将其持有的望变有限0.50%的股份转让给杨泽民。
　　2014年12月10日，李志勇与杨泽民签订《重庆望江变压器厂有限公司股权转让协议》，约定李志勇将其持有的望变有限0.50%股权以144.00万元的价格转让给杨泽民，折算为1.60元/出资额。
　　2014年12月17日，望变有限取得重庆市工商行政管理局长寿分局换发的《企业法人营业执照》。
　　9、2014年12月，望变有限整体变更为股份有限公司
　　2014年11月30日，望变有限召开股东会，全体股东一致同意以2014年9月30日作为改制基准日，以经审计的账面净资产22,550.35万元按照1:0.798214的折股比例折成股本18,000.00万股，每股面值1.00元，净资产折股后余额4,550.35万元计入股份公司资本公积。公司各股东（即股份公司各发起人）以各自在望变有限的出资额所对应的净资产认购股份公司股份，按原持股权比例相应持有股份公司的股份。
　　根据银信资产评估有限公司出具《重庆望江变压器厂有限责任公司股份制改制所涉及的重庆望江变压器厂有限责任公司净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2014]0993号），截至2014年9月30日，望变有限净资产评估值为25,081.54万元，较审计账面净资产22,550.35万元增值2,531.19万元，增值率为11.22%。
　　2014年12月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了望变电气成立相关事宜。
　　2014年12月18日，重庆市工商局长寿区分局核准了本次整体变更设立。
　　2021年4月19日，大华对发行人整体变更设立时注册资本实收情况进行了核验，并出具了大华验字[2021]000242号《验资报告》。
　　10、2015年7月，望变电气在股转系统挂牌和第一次股票发行
　　2015年2月3日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。
　　2015年4月15日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票采取做市转让方式的议案》《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司股票发行方案的议案》等议案，审议通过公司以定向发行股票的方式，以每股2.00元的价格向申万宏源、光大证券、西部证券、安信证券、中银国际和中原证券六名合格投资者发行股票490.00万股。
　　2021年6月15日，大华出具《验资报告》（大华验字[2021]第000417号），对本次增资予以审验：截至2015年4月23日，公司已收到六名机构投资者的股权认购款980.00万元，其中新增注册资本490.00万元，余额490.00万元转入资本公积，发行后公司股本总额为18,490.00万元。
　　2015年7月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意重庆望变电气（集团）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3575号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
　　2015年7月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》（股转系统函〔2015〕4029号），确认公司本次股票发行490.00万股，发行后公司总股本18,490.00万股。
　　2015年7月30日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“望变电气”，证券代码为832960，转让方式为做市转让。
　　2015年8月17日，发行人就本次股票发行在重庆市工商局长寿区分局完成工商变更登记。
　　公司在全国股转系统挂牌公开转让期间，股份变动系股东在二级市场的自主交易，故公司在全国股转系统挂牌期间的股份变动仅披露公司重要的股权变更情况。
　　11、2016年6月，公司2016年第一次股票发行
　　2016年2月2日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》，同意公司以3.50元/股-4.20元/股的价格向合格投资者发行不超过3,000.00万股（含3,000.00万股）股票，拟募集资金总额不超过12,600.00万元（含12,600.00万元）。
　　2021年6月15日，大华出具《验资报告》（大华验字[2021]第000418号），对本次股票发行予以审验：截至2016年4月11日，公司已收到杨雪英、黄明江、胡蕖等九名投资者的股权认购款3,391.20万元，其中新增注册资本942.00万元，余额2,449.20万元转入资本公积，发行后公司股本总额为19,432.00万元。
　　2016年5月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2016〕4065号），确认望变电气本次股票发行。
　　2016年6月27日，发行人就本次股票发行在重庆市工商局长寿区分局完成工商变更登记，本次变更后注册资本（股本）为19,432.00万元。
　　12、2017年10月，公司2017年第一次股票发行
　　2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<重庆望变电气（集团）股份有限公司2017年第一次股票方案>的议案》，同意公司发行股份不超过5,555.56万股（含本数），发行价格为每股3.60元，募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数）。
　　2021年6月15日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2021]第000419号），对本次股票发行予以审验，截至2017年7月24日，公司已收到扬州尚颀、上海灏意投资管理咨询合伙企业（有限合伙）和厦门镒尚投资合伙企业（有限合伙）等七名投资者缴入的股份认购款合计20,000.00万元，其中用于新增注册资本（股本）5,555.56万元，余额14,444.44万元转入资本公积，发行后公司股本总额为24,987.56万元。
　　2017年8月28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕5287号），确认公司本次股票发行。
　　2017年10月18日，发行人就本次增资在重庆市工商局长寿区分局完成工商变更登记，变更后注册资本（股本）为24,987.5555万元。
　　13、2019年9月，公司终止在股转系统挂牌
　　2019年6月27日和2019年7月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》和《关于终止挂牌异议股东所持股份实施回购的承诺的议案》等议案。
　　2019年9月3日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意重庆望变电气（集团）股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4132号），同意公司股票自2019年9月6日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
　　14、异议股东回购情况
　　公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，根据控股股东、实际控制人《对终止挂牌异议股东所持股份实施回购的承诺》，公司控股股东、实际控制人杨泽民对6名异议法人股东和5名异议自然人股东共计299.22万股股份进行了回购。
　　杨泽民与上述11位异议股东分别签署《股权转让协议》，股权转让款已根据协议支付，股权转让已完成交割。
　　15、2019年9月，望变电气摘牌后第一次股权转让
　　2019年9月20日，杨泽民与李代萍签署了《股权转让协议》，约定杨泽民将其持有公司的50.00万股股份转让给李代萍，转让价格为3.60元/股。
　　16、2019年10月，望变电气摘牌后第二次股权转让
　　2019年10月，杨泽民分别与冯晓棕、李奎、袁涛和王海波签署了《股权转让协议》，约定杨泽民将其持有公司的203.00万股股份分别转让给上述人员，转让价格为3.60元/股；杨厚群与曾云秀签署了《股权转让协议》，约定杨厚群将其持有发行人150.00万股股份转让给曾云秀，转让价格为每股3.60元。
　　17、2019年12月，望变电气摘牌后第三次股权转让
　　2019年12月4日，公司控股股东、实际控制人杨泽民与前海开源资产管理有限公司代表的“前海开源锦安财富新三板定增1号专项资产管理计划”、“前海开源资产恒通1号新三板专项资产管理计划”、“前海开源资产鄂睿新三板专项资产管理计划”分别签署《股份转让协议》，约定杨泽民分别以13.08万元、8.752万元、7.7056万元的价格受让前述三支资管计划持有的望变电气2.00万股、1.50万股、1.40万股股票。
　　本次股份回购的交易对象均是公司股转系统挂牌期间通过公开交易方式进入的资产管理计划，公司控股股东、实际控制人杨泽民先生根据承诺对其持有的股份进行回购，回购价格经双方协商确定。
　　杨泽民已于2019年12月5日向股权转让方付清股权转让款，本次股权转让已交割完成，不存在纠纷或潜在争议。
　　18、2020年3月，望变电气股权托管后第一次股权转让
　　2020年3月7日，公司股东杨学英与秦霞签署《股权转让协议》，双方约定杨学英将其持有的望变电气31.30万股股份转让给秦霞。杨学英与秦霞系婆媳关系，经双方访谈确认，秦霞对杨学英具有赡养义务，双方协商确定转让价格为0元。2020年3月11日，本次股权转让在重庆股份转让中心完成交易过户。
　　19、2020年12月，望变电气股权托管后第二次股权转让
　　2020年12月10日，公司股东青岛智信溢与长寿经开集团签署《股权转让协议》，双方约定青岛智信溢将其持有的望变电气555.56万股股份转让给长寿经开集团，转让价格为2,675.07万元。2020年12月11日，本次股权转让在重庆股份转让中心完成交易过户。
　　自本次股权转让至本招股说明书签署之日，公司股权未再发生变动。
　　截止2022年12月31日，本公司股本为33,316.7407万元，统一社会信用代码：91500115203395479N，注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号，法定代表人：杨泽民，实际控制人为杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦。收起▲