一、发行人改制重组情况
　　（一）发行人的设立方式
　　公司系由天新有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2017年11月20日，天新有限召开股东会，同意天新有限整体变更为股份有限公司。同日，天新药业召开创立大会暨首次股东大会，审议通过以净资产折股整体变更为股份公司、天新药业总股本及净资产折股方案。2017年11月20日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16362号），审验确认公司注册资本已全部缴足。
　　2017年11月23日，景德镇市市场和质量监督管理局向公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91360200767014627G）。 查看全部▼

　　一、发行人改制重组情况
　　（一）发行人的设立方式
　　公司系由天新有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2017年11月20日，天新有限召开股东会，同意天新有限整体变更为股份有限公司。同日，天新药业召开创立大会暨首次股东大会，审议通过以净资产折股整体变更为股份公司、天新药业总股本及净资产折股方案。2017年11月20日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16362号），审验确认公司注册资本已全部缴足。
　　2017年11月23日，景德镇市市场和质量监督管理局向公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91360200767014627G）。
　　二、发行人股本形成及其变化
　　（一）发行人股本结构的形成和变化情况
　　（二）发行人的历史沿革
　　（1）审议及批准程序
　　2004年9月6日，乐平市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（赣）名预核内字[2004]第08049号），预先核准企业名称江西天新医药化工有限公司。
　　2004年9月8日，浙江天新与许江南、王光天、邱勤勇3位自然人向乐平市工商局申请成立江西天新医药化工有限公司，注册资本为人民币1,000万元，住所为乐平市塔山工业区，法定代表人为许江南，经营范围为医药中间体（不含危险化学品）制造，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
　　（2）验资情况
　　2004年9月22日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（景师内验字（2004）第135号），确认该等注册资本已全部缴足。
　　（3）工商登记情况
　　2004年9月24日，天新有限在乐平市工商行政管理局注册成立。
　　（4）股权结构
　　（1）内部审议及批准程序
　　2005年9月25日，天新有限召开董事会、2005年第一次（临时）股东会，同意浙江天新将其所持天新有限33%的股权转让给SINOPHARM，转让价格为人民币330万元，其他股东放弃优先购买权。
　　同日，天新有限2005年第二次（临时）股东会决议通过，同意公司增资1,580万元人民币，由各股东按原比例出资，其中许江南增资783.364万元，SINOPHARM增资521.40万元，王光天增资169.376万元，邱勤勇增资105.86万元。
　　2005年9月25日，浙江天新与SINOPHARM签订《股权转让协议书》，约定浙江天新将其所持天新有限33%的股权转让给SINOPHARM，价格为330万元（折合40.7407万美元）。
　　2005年9月25日，新老股东签署《中外合资江西天新医药化工有限公司合同》，约定合营公司投资总额为4,800万人民币，注册资本为2,580万人民币，其中许江南认缴出资1,279.164万元，王光天认缴出资276.576万元，邱勤勇认缴出资172.86万元，三位合计出资1,728.6万元，占注册资本67%；SINOPHARM认缴出资851.4万元，占注册资本33%。同日，天新有限新老股东共同签署《中外合资江西天新医药化工有限公司章程》。
　　（2）外部批准程序
　　2005年10月17日，江西省对外贸易经济合作厅出具《关于江西天新医药化工有限公司变更设立为中外合资经营企业的批复》（赣外经贸外资管字[2005]477号），同意天新有限通过股权并购变更为中外合资经营企业；同意浙江天新将所持公司33%的股权以330万元人民币的对价转让给SINOPHARM；同意股权转让的同时进行增资，公司的投资总额增至4,800万元人民币，注册资本由1,000万元人民币增至2,580万元人民币，各投资方按出资比例认购增资。
　　2005年11月30日，江西省人民政府向天新有限颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣字[2005]0033号）。
　　（3）验资情况
　　2005年11月4日，江西景德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（景师外字（2005）第40号），确认截至2005年10月26日，天新有限已收到SINOPHARM、许江南、王光天和邱勤勇缴纳的新增注册资本合计人民币1,579.363万元（其中外汇64.37037万美元，按当天中间汇率8.0901，折合人民币520.763万元），出资方式为货币。
　　（4）评估情况
　　天源资产评估有限公司对本次股权转让进行了追溯评估，于2021年1月18日出具天源评报字〔2021〕第0016号《江西天新药业股份有限公司转让股权及增资涉及的该公司资产负债表列示的全部资产及负债资产评估报告》，截至2005年6月30日，天新有限评估价值为930.69万元。故本次股权转让及增资价格1元/股高于每股净资产值，并不存在以明显低于公允价格的方式变相向境外转移资本的情形。
　　（5）工商登记情况
　　2005年10月20日，天新有限完成上述工商变更登记手续。
　　2005年11月8日，天新有限向景德镇工商行政管理局申请缴资备案。
　　根据SINOPHARM投资天新有限的协议文件、增资款缴款凭证及韩志宏的访谈文件，SINOPHARM受让浙江天新持有的天新有限股权及增资天新有限属于一揽子交易，投资时各方约定美元折合人民币汇率为8.1。根据《企业会计制度》（财会（2000）25号），“投资者投入的外币，合同没有约定汇率的，按收到出资额当日的汇率折合；合同约定汇率的，按合同约定的汇率折合，因汇率不同产生的折合差额，作为资本公积处理”，SINOPHARM增资款64.37037万美元按照约定汇率折合人民币为521.4万元。
　　2016年3月9日，江西景德会计师事务所有限公司出具的赣景德审字[2016]033号《专项审计报告》确认，天新有限截至2015年12月31日账面实收资本为2,580万元，其中许江南出资1,279.164万元，SINOPHARM出资851.4万元，王光天出资276.576万元，邱勤勇出资172.86万元。
　　因此，本次增资完成后天新有限的累计注册资本实收金额应为2,580万元。
　　3、2016年3月，第一次减资
　　（1）内部审议及批准程序
　　2016年1月8日，天新有限董事会作出决议，同意天新有限注册资本由2,580万元变更为1,728.60万元，减少的注册资本额851.40万元为原股东SINOPHARM对公司的出资额；审议通过天新有限编制的资产负债表及财产清单；同意以天新有限2015年度未经审计的净资产为基础，本次减资对价为人民币8,956.6万元；同意终止由许江南、王光天、邱勤勇及SINOPHARM签署的《中外合资江西天新药业有限公司合同》以及《江西天新药业有限公司章程》。本次减资完成后，SINOPHARM不再持有天新有限的任何股权或其他股东权益；同意天新有限的类型由中外合资企业变更为内资有限责任公司。
　　同日，SINOPHARM与许江南、王光天和邱勤勇签订《关于江西天新药业有限公司的减资协议》，约定天新有限注册资本由2,580万元变更为1,728.60万元，本次减少的注册资本额851.40万元均为SINOPHARM对天新有限的出资额。各方一致同意，以天新有限2015年度未经审计的净资产271,411,796.48元为基础，SINOPHARM本次减资应取得的对价为税前8,956.60万元。上述对价已支付完毕且天新有限已履行了企业所得税代扣代缴义务。
　　同日，天新有限股东会作出决议，同意原股东SINOPHARM撤资退出，其不再持有天新有限的任何股权或其他股东权益，审议通过有限公司章程。
　　2016年1月9日、2016年1月23日及2016年2月18日，天新有限分别在《景德镇日报》刊登《减资公告》，通知债权人申报债权。
　　（2）外部审议及批准程序
　　2016年1月18日，乐平市招商协作局出具乐协外资管备字[2016]3号《关于同意江西天新药业有限公司减少注册资本并由外资转内资备案的通知》，同意天新有限通过定向减资方式将公司由外资转内资。本次减资完成后，天新有限注册资本为1,728.60万元，SINOPHARM不再持有公司的任何股权或其他股东权益。
　　（3）审计情况
　　2016年3月9日，江西景德会计师事务所有限公司出具《江西天新药业有限公司减资专项审计报告》（赣景德审字[2016]第033号），天新有限原实收资本2,580万元（人民币），原股东SINOPHARM作退出调整，减少注册（实收）资本851.4万元，减资后公司注册（实收）资本1,728.6万元。
　　（4）工商登记情况
　　2016年3月16日，天新有限完成上述工商变更登记手续。
　　4、2017年11月，第二次股权转让
　　（1）审议及批准程序
　　2017年10月26日，天新有限董事会、股东会作出决议，同意增加新股东许晶；同意许江南将其持有的16.65%（对应注册资本287.8119万元）的股权转让给许晶。同日，许江南与许晶签署《股权转让协议》。许晶系许江南之女，本次股权转让系家庭财富安排，本次股权转让未支付对价。
　　（2）工商登记情况
　　2017年11月3日，天新有限完成本次股权转让工商变更手续。
　　5、2017年11月，整体变更
　　（1）审议及批准程序
　　2017年11月20日，天新有限股东会作出决议，同意以经立信会计师事务所审计的截至2017年9月30日为基准日的净资产586,591,954.80元为基数，按照1:0.6052的比例折股为35,502万股，每股面值1元，天新有限整体变更为股份有限公司。
　　（2）审计、评估情况
　　2017年11月5日，立信会计师出具信会师报字[2017]第ZA16358号《审计报告》，确认截至2017年9月30日止，天新有限的净资产为人民币586,591,954.80元；2017年11月5日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2017]沪第1297号《江西天新药业有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》，确认公司净资产评估值为74,497.90万元。
　　（3）验资情况
　　2017年11月20日，立信出具信会计师报字[2017]第ZA16362号《验资报告》，公司申请整体变更为股份有限公司的基准日为2017年9月30日，变更后注册资本为人民币35,502万元，由公司截至2017年9月30日经审计的所有者权益（净资产）人民币586,591,954.80元，折合股份总额35,502万股，每股面值1元，原股东按原比例分别持有，大于股本部分231,571,954.80元计入资本公积。本次股改发起人已履行了个人所得税缴纳义务。
　　（4）发起人协议及创立大会
　　2017年11月20日，许江南、许晶、王光天、邱勤勇共4名发起人共同签署了《发起人协议》，对股权结构、发起人权利义务等作出约定。
　　2017年11月20日，天新药业创立大会暨首次股东大会召开，会议审议通过《关于江西天新药业股份有限公司筹办情况的报告》、《江西天新药业股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》、《关于公司从改制基准日起至股份公司成立日止的经营损益承担和享有方式的议案》等天新药业设立的相关议案。
　　（5）工商登记情况
　　2017年11月23日，天新有限办理完毕本次工商变更手续。
　　（三）发行人整体变更后的股本演变情况
　　（1）审议及批准程序
　　2018年10月8日，天新药业召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司股权激励方案的议案》、《关于定向发行股份的议案》等议案。由于上述议案无关联关系董事不足3人，董事会未进行表决，故提请公司股东大会审议批准。
　　2018年10月23日，天新药业召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股权激励方案的议案》、《关于定向发行公司股份的议案》等议案，关联股东回避本次表决。公司以截至2018年9月30日未经审计的净资产值为定价依据向陈为民及三家员工持股平台发行3,898万股，其中分别向陈为民发行1,098万股、向厚鼎投资定向发行2,400万股、向厚盛投资定向发行200万股、向厚泰投资定向发行200万股，每股面值为1.00元，每股价格为2.93元。
　　（2）验资情况
　　2018年12月30日，中汇出具中汇会验[2018]4781号《验资报告》，经审验，截至2018年12月29日，公司已收到陈为民、厚鼎投资、厚泰投资和厚盛投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,898万元，全部以货币资金缴纳。
　　（3）工商登记情况
　　2018年12月17日，天新药业办理完毕本次工商变更手续。
　　截至本招股说明书签署日，公司股权结构未发生变化。
　　截至2022年06月30日，公司注册资本为人民币39,400.00万元，实收资本(股本)为39,400.00万元。公司注册地：江西省乐平市乐安江工业园。法定代表人：许江南。
　　公司现有注册资本为人民币43,778万元，总股本为43,778万股，每股面值人民币1元。
　　截至2023年12月31日，公司注册资本为人民币43,778.00万元，总股本为43,778万股，每股面值人民币1.00元。其中：有限售条件的流通股份A股394,000,000股；无限售条件的流通股份A股43,780,000股。公司股票于2022年7月12日在上海证券交易所挂牌交易。收起▲