（一）公司前身的历史沿革
　　1、1995年8月改制为有限责任公司
　　公司前身为佛山市海天调味食品公司（以下简称“海天食品公司”），为一家市属全民所有制企业。
　　海天食品公司于1995年改制为国有参股的有限责任公司——佛山市海天调味食品有限公司（以下简称“佛山海天”），本次改制具体程序如下。
　　（1）资产评估
　　1992年10月12日，佛山市国有资产管理办公室下发《关于市海天调味食品公司资产评估立项的批复》（佛国资[1992]11号），同意海天食品公司为筹备股份制有限公司进行评估立项。
　　禅山会计师事务所以1993年5月31日为基准日对海天食品...查看全部▼

　　（一）公司前身的历史沿革
　　1、1995年8月改制为有限责任公司
　　公司前身为佛山市海天调味食品公司（以下简称“海天食品公司”），为一家市属全民所有制企业。
　　海天食品公司于1995年改制为国有参股的有限责任公司——佛山市海天调味食品有限公司（以下简称“佛山海天”），本次改制具体程序如下。
　　（1）资产评估
　　1992年10月12日，佛山市国有资产管理办公室下发《关于市海天调味食品公司资产评估立项的批复》（佛国资[1992]11号），同意海天食品公司为筹备股份制有限公司进行评估立项。
　　禅山会计师事务所以1993年5月31日为基准日对海天食品公司资产进行了评估。根据禅山会计师事务所于1993年6月28日出具的《资产评估报告书》（禅会[93]144号），海天食品公司评估后资产净额为60,899,463.44元。
　　1993年7月22日，佛山市财政局和佛山市国有资产管理办公室联合下发《关于海天调味食品公司组建股份制公司资产评估确认通知书》（佛财城工[1993]37号、佛国资[1993]12号），确认上述评估结果。
　　（2）改制申请
　　广东作为我国改革的试验田，国企改制的实践也先于国家相关规定的出台；海天食品公司是佛山市国企改制的首批试点，改制依据佛山市人民政府当时出台的相关试行办法。
　　1994年1月27日，佛山市人民政府下发《关于市直工业深化改革、转换企业经营机制、建立现代企业制度的试行办法》（佛府[1994]010号），明确了企业股份制改造的具体政策。海天食品公司于1994年1月28日向佛山市企业改革领导小组提交《关于改革产权结构、建立现代企业制度的请示》，上报《海天调味食品公司产权结构改革和建立现代企业制度方案》。根据该方案，海天食品公司改制时，全部在职正式职工（包括干部、固定工、合同工）均可参加认购，并在自愿的基础上购买。最终实际参与认购的749名职工系根据上述原则确定。职工出资购买的原则为：班子成员和部分骨干每人出资60万至100万元，合计占全体职工出资额的28%；中层干部等骨干每人出资6万元，合计占全体职工出资额的17%；一般工人每人出资2万元，合计占全体职工出资额的53%。购买额度是海天食品公司的领导班子成员在综合考虑：
　　①拟出售给职工的海天食品公司经营性净资产评估总金额，②有资格参与职工购股的职工人数及结构，③当时在职职工购股意向和购股能力，④管理层适当多持股，体现风险和责任相适应原则，同时征询了佛山市企业改革领导小组的意见后，经反复讨论一致确定的。
　　（3）资产评估结果增减变化的确认
　　1994年3月24日，佛山市财政局和佛山市国有资产管理办公室联合下发《关于国有资产评估后增减变动的批复》（佛财城工04号、佛国资[1994]09号），对1993年5月31日至1994年2月28日佛山海天国有资产的增减变化予以确认，批复同意1994年2月28日的国有资产总额为67,926,955.32元，其中土地12,860,842.05元，职工宿舍等非经营性国有资产16,653,021.32元。
　　根据上述批复，扣除土地和非经营性资产后，海天食品公司1994年2月28日的经营性净资产为3,841.3万元。
　　（4）改制方案的批复及实施
　　1994年10月24日，佛山市企业改革领导小组下发《关于对市海天调味食品公司改革产权结构、建立现代企业制度方案的批复》（佛企改[1994]003号），同意：
　　①禅山会计师事务所评估、国资办确认的企业净资产为3,841.3万元（不含
　　土地），并将其70%的国有资产即2,688.91万元向企业职工出让，重组为总股本3,841.3万元、国家股占30%、企业职工股占70%的佛山市海天调味食品有限责任公司；
　　②海天食品公司使用的土地转为租用地，由市国土局办理手续；
　　③职工宿舍等非经营性国有资产16,653,021.32元由佛山市国有资产办公室
　　委托海天食品公司管理，不作价入股；
　　④原则同意海天食品公司上报的职工购股和分期付款方案，并批准企业转制
　　的有关政策规定按“市府[1994]010号”文和市的规定执行。
　　海天食品公司严格遵照上述批复，实施改制方案，具体情况如下：
　　①海天食品公司参与购股的职工于1995年1月12日缴纳首期购股款，并
　　分别于1996年12月和1997年9月支付完毕剩余的购股款及其利息；
　　②原海天食品公司使用的土地由改制后的佛山海天租用，佛山海天按照佛山
　　市有关规定，向佛山市国土局上交土地租金；
　　③非经营性资产由海天公司代为管理，于2007年8月交接给佛山市政府指定的物业公司佛山市骏承物业管理有限公司。
　　（5）股东会、董事会的召开
　　1994年12月28日，佛山海天召开股东会，审议通过《重组佛山市海天调味食品有限公司的工作报告》、《佛山市海天调味食品有限公司章程》及选举公司董事和监事等议案。
　　1994年12月29日，佛山海天召开第一届董事会第一次会议，选举董事长、副董事长，并聘任总经理、副总经理。
　　（6）对企业法人终止日前资产增减变动的处理
　　1995年2月17日，禅山会计师事务所出具《查验净资产报告书》（禅会（95）012号），验证了海天食品公司1994年12月31日的国有资产净额情况。
　　1995年3月8日，佛山市财政局下发《关于国有资产评估后增减变动的批复》（佛财城工[1995]02号），对海天食品公司资产评估基准日（1994年2月28日）与企业法人终止日（1994年12月31日）发生的资产增减变动批复如下：
　　①同意企业法人终止日（1994年12月31日）国有资产总额为74,466,450.32
　　元，其中土地12,860,842.05元，按照佛山市改革领导小组“佛企改[1994]008号”文规定转为租用处理，经营性资产40,392,586.95元，比评估基准日增加1,979,495元，非经营性资产21,213,021.32元，比评估基准日增加4,560,000元；
　　②资产评估后增加的经营性资产1,979,495元应上交财政部门，鉴于海天食
　　品公司实际困难，同意该部分资金上交财政后，暂返借给海天食品公司使用；非经营性资产委托海天食品公司专项管理，有偿使用。
　　（7）设立验资
　　1995年1月24日，禅山会计师事务所出具了《验资报告书》（禅会（95）063号），验证：截至1995年1月20日止，佛山海天已收到股本3,841.3万元。
　　（8）工商登记
　　1995年8月30日，佛山海天就上述事项办理完成工商变更登记，广东省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：19037163－7）核准本次变更。
　　在进行股东登记时，佛山海天的47名职工股东作为名义出资人（以下简称“登记股东”），代表全部购买佛山海天股权的职工进行了工商登记。
　　（9）改制情况的补充说明：
　　①根据《关于对市海天调味食品公司改革产权结构、建立现代企业制度方案的批复》，海天食品公司改制时出售予企业职工的70%国有资产的转让价格为2,688.91万元，该价格根据海天食品公司经营性净资产值确定，而该净资产值经禅山会计师事务所评估并经佛山市财政局和佛山市国有资产管理办公室共同确认。本次国有资产的受让方为实际参与认购的749名职工，该国有资产的管理部门和转让款收款方为佛山市国有资产管理办公室，根据编号为354406011800176的《国有资产产权登记表（注销登记）》和佛山市国有资产管理办公室出具的收款凭证，证明70%的资产权益转让业已完成。
　　②广东省工商局于1995年8月30日向佛山海天颁发《企业法人营业执照》
　　时，已超出评估报告基准日（即1994年2月28日）起1年的期限。但佛山市国有资产管理部门认定的“企业法人终止日”为1994年12月31日，该日期仍在评估基准日起1年的有效期内，同时对1994年2月28日至1994年12月31日期间的资产变动情况进行了审核并于1995年3月8日予以批准。
　　③佛山海天成立后，于1996年3月和佛山市国土局签订了《土地使用权租
　　赁合同》。根据《土地使用权租赁合同》，佛山海天租赁使用原海天食品公司土地的70%，余下30%土地面积仍为划拨使用；期限为10年，自1995年1月31日起算；第1年租赁价格为12元/平方米，其后每年递增10%；根据佛山市企业改革领导小组佛企改[1998]012号《关于加快推进市直小企业改革的补充规定》，1998年和1999年执行的租赁价格为6元/平方米。
　　根据佛山海天和佛山市国土局于1997年10月10日签署的《土地使用权租赁合同补充合同》，因规划道路改变土地使用面积，佛山海天租赁和划拨使用的国有土地面积减少为88,495平方米，并依此计算土地使用费。
　　根据佛山海天和广东省佛山市国土局于1999年12月30日签订的合同号为2000[B]15号的《土地使用权出让合同》，佛山海天通过土地出让方式取得了原租赁和划拨使用的88,495平方米国有土地的使用权。该等土地的出让年限为50年，自1997年1月1日起算，规划用途为工业用地。后因拓宽道路需要，其中面积约为1596平方米的土地被政府收回。除上述因规划道路被政府收回的土地外，发行人拥有原海天食品公司土地的使用权。
　　④佛山市财政局和佛山市国有资产管理办公室于1994年3月24日联合下发的佛财城工04号、佛国资[1994]09号《关于国有资产评估后增减变动的批复》，批复同意海天食品公司截至1994年2月28日的国有资产中非经营性国有资产为16,653,021.32元。佛山市企业改革领导小组于1994年10月24日下发的佛企改[1994]003号《关于对市海天调味食品公司改革产权结构、建立现代企业制度方案的批复》，同意该职工宿舍等非经营性国有资产1,665.3万元由佛山市国有资产办公室委托佛山海天管理。佛山市财政局于1995年3月8日下发的佛财城工[1995]02号《关于国有资产评估后增减变动的批复》，同意企业法人终止日（1994年12月31日）的国有资产总额中非经营性资产21,213,021.32元，比评估基准日（1994年2月28日）增加456万元。
　　该等非经营性资产包括职工宿舍21,067,881.28元和住宅基金145,140.04元。该等职工宿舍为原海天食品公司租赁给其职工居住，海天食品公司改制为佛山海天后，继续由原租住人租赁使用；住宅基金专项用于该等职工宿舍的修缮维护用途。根据发行人的说明，就租住该等职工住宅，租住人支付了租金；发行人代为收取租金后，计入住宅基金。后根据国家有关住房制度改革政策，该等职工住宅陆续出售给相关职工；根据相关收据和银行转账凭据，发行人于2002年将住房制度改革领导小组办公室。
　　根据佛山市公盈投资控股有限公司（以下简称“佛山公盈”）于2005年7月28日下发的佛公盈字[2005]198号《关于加强代管资产管理的通知》，在企业进行产权制度改革时，属于商贸企业转制中剥离的资产集中委托佛山市中承经营管理有限公司（以下简称“佛山中承”）管理。佛山公盈于2005年7月28日下发的《委托佛山市中承经营管理有限公司代管资产的转制企业名单》中包含海天调味食品公司。根据2006年4月21日佛山市中承经营管理有限公司下发的佛中承[2006]19号《将中承公司所管物业委托骏承公司管理的通知》，佛山中承将所管企业的物业委托佛山市骏承物业管理有限公司（以下简称“骏承物业管理”）管理。2007年8月8日，骏承物业管理向发行人发出《关于移交转制企业剥离资产的通知》，要求发行人办理转制剥离资产的移交手续。根据发行人和佛山市骏承物业管理有限公司盖章的《代管资产房产证及国土证原件清理交接表》以及骏承物业管理出具的《收款收据》，发行人于2007年8月将该等非经营性资产剩余的31套房屋及剩余住宅基金119,432.73元移交给骏承物业管理，骏承物业管理为佛山市投资控股有限公司下属企业。
　　综上所述，佛山海天设立时受托管理21,213,021.32元非经营性资产的使用人为原海天食品公司职工，并由该等使用人支付相应的租金，截至2007年8月，除已经根据相关住房改革政策出售的职工宿舍外，剩余资产已经移交给骏承物业管理，发行人及发行人的前身均未使用该等非经营性资产并因此受益。
　　⑤佛山市财政局于1995年3月8日下发佛财城工[1995]02号《关于国有资产评估后增减变动的批复》，批准资产评估后增加的经营性资产1,979,495元暂返借给佛山海天使用，佛山海天按照每年8%的标准交纳资金占用费，每季度向佛山市财政局支付。根据佛山市财政局出具的相关收据，佛山海天已经于1998年7月13日向佛山市财政局偿还该等资产。
　　⑥广东省人民政府办公厅于2011年8月18日出具了“粤办函[2011]504号”
　　《关于确认佛山市海天调味食品股份有限公司改制及国有股权转让合法性的复函》，确认发行人“改制及国有股权转让合法有效，产权清晰。”
　　2、1995.9-2000.1股权演变
　　佛山海天设立至2000年1月，佛山海天发生了两次增资和三次股权转让，股权演变及审批/核准情况如下。
　　上述两次增资的验资情况如下：
　　1998年9月11日，禅山会计师事务所出具《验资报告》（禅会验字（98）058号），验证：截至1998年8月31日，全体股东以应收股利按持有股份的40%转增股本15,365,200元，变更后的实收资本为5,377.82万元。
　　1999年6月22日，禅山会计师事务所出具《验资报告》（禅会验字（99）025号），验证：截至1999年5月31日，全体股东以应收股利按持有股份的40%转增股本21,511,280元，变更后的实收资本为7,528.948万元。
　　3、2000年4月变更为中外合资公司
　　（1）政府批复
　　2000年2月3日，佛山市企业改革领导小组出具《关于佛山发展有限公司收购海天调味食品有限公司股权的批复》（佛企改[2000]001号），批复如下：
　　①佛山海天经禅山资产评估公司评估、市国有资产管理办公室审核其净资产为17,807.6万元，同意将佛山海天30%国有股权转让给佛山发展（集团）有限公司（通过中国香港裕鹏实业有限公司购买）；
　　②另外70％职工股权组成职工持股的有限责任公司；
　　③由佛山发展（集团）有限公司以购买的股权与职工持股公司组成中外合资有限公司，原内资公司的债权债务由新成立的合资公司承担。
　　（2）合资公司设立
　　佛山海天的员工股东根据政府批复于2000年3月6日成立了员工持股公司海天集团。2000年3月18日，中国香港裕鹏与佛山市工业投资管理有限公司及佛山海天签署《股权转让协议》，约定佛山市工业投资管理有限公司将其持有佛山海天30％股权转让给中国香港裕鹏，转让价格为该30％股权所对应的佛山海天经评估的净资产值人民币5,342.28万元。同日，员工持股公司海天集团与中国香港裕鹏签署了《合资经营海天调味食品有限公司合同》和《合资经营海天调味食品有限公司章程》。
　　2000年3月31日，佛山市对外经济贸易委员会下发《关于中外合资经营佛山市海天调味食品有限公司合同、章程的批复》（佛经贸引字[2000]38号），批准中外合资经营佛山市海天调味食品有限公司（以下简称“海天有限”）的投资总额为人民币17,807.6万元，注册资本为7,528.95万元，其中员工持股公司海天集团出资人民币5,270.264万元，中国香港裕鹏出资人民币2,258.684万元。同日，广东省人民政府向海天有限核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤佛合资证字[2000]0007号）。
　　2000年4月8日，海天有限在佛山市工商局办理完毕工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》（企合粤禅总字第001851号）。
　　（3）海天有限设立的工商登记
　　由于当时工商登记注册体制和登记程序的原因，佛山市工商局按照新设公司的程序进行了作为合资公司的海天有限的工商登记手续。尽管佛山市工商局办理的工商登记程序为海天集团和中国香港裕鹏新设成立海天有限，但实质为佛山海天因股权转让由内资有限责任公司整体变更为中外合资经营企业，作为中外合资企业的海天有限既然是由佛山海天更名而来，当然继续持有并运营佛山海天的全部资产，同时承继佛山海天的各项债权债务，不存在佛山海天股东以佛山海天法人资产出资设立海天有限或将资产由佛山海天转移至海天有限的过程。
　　佛山市工商局于2009年10月15日出具《关于对佛山市海天调味食品有限公司有关登记事项的说明》，证明佛山海天实际上由内资公司变更为合资公司而与工商登记手续存在差异的原因是“由于当时工商登记注册体制和登记程序的原因，佛山海天的企业类型不能由内资有限公司直接变更为外商投资企业，只能办理内资有限公司注销登记，而中外合资企业佛山市海天调味食品有限公司按照外商投资企业登记程序办理了设立登记手续”。
　　为办理海天有限的工商登记手续，佛山市禅山会计师事务所有限公司于2000年5月31日出具了禅会验字（2000）第058号《验资报告》（以下简称“《第058号验资报告》”）。但佛山市禅山会计师事务所有限公司已于2009年1月5日进一步出具了《关于禅会验字（2000）第058号验资报告的说明》（以下简称“《第058号验资报告说明》”），根据《第058号验资报告说明》，佛山市禅山会计师事务所有限公司确认《第058号验资报告》验证的内容为内资的佛山海天通过股权转让变更为中外合资企业后中外双方的资本投入情况，即中外方分别持有52,702,636元和22,586,844元出资，股权变更完成后，中外合资公司继承并持续经营佛山海天的全部资产和业务，并承担全部负债。
　　合资公司海天有限设立后，内资公司佛山海天本来不应该继续存在，应即刻注销原有的工商、税务等各项证照，但由于公司本次变更在工商登记处理上的特殊性，与各证照颁发机构的沟通处理周期较长，于2004年2月17日方完成所有注销手续。佛山海天的注销仅是完成各项证照的注销过程，而非资产、负债的清算过程。佛山海天办理注销登记手续期间未再以佛山海天名义进行任何经营活动。
　　竞天公诚认为：“海天有限的设立实质上应为佛山海天因股权转让由内资有限责任公司整体变更为中外合资经营的有限责任公司；工商登记程序与该等实际情况的不一致系由于当时工商登记注册体制和登记程序原因造成，不影响海天有限的合法有效存续。”发行人律师认可竞天公诚出具的上述法律意见。
　　4、2001.5-2010.9股权演变
　　海天有限成立后至2010年9月，海天有限共进行了一次股权转让、四次现金增资，注册资本由7,529万元增至18,507万元，为海天有限的持续发展提供了资金。
　　2001年9月，佛山发展（集团）有限公司将其通过中国香港裕鹏持有的海天有限30%的股权转为由兴兆环球持有。兴兆环球于2001年7月在英属维京群岛注册成立。本次股权转让未改变佛山市国资对海天有限所拥有的实际权益。
　　以上四次增资的验资情况如下：
　　2001年5月21日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（禅会验字[2001]第043号），验证：截至2001年4月30日止，海天集团以现金投入2,297.83万元，其中1,054.05万元进入注册资本，其余进入资本公积；中国香港裕鹏以2000年应收股利投入984.78万元，其中451.74万元进入注册资本，其余进入资本公积；变更后海天有限的注册资本实收金额为9,034.74万元。
　　2003年12月31日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（禅会验字[2003]第134号），验证：截止2003年12月31日止，海天集团以货币资金投入2,481.66万元，其中1,138.38万元进入注册资本，其余进入资本公积；兴兆环球以应收股利投入1,063.57万元，其中487.88万元进入注册资本，其余进入资本公积；变更后海天有限的注册资本实收金额为10,660.99万元。
　　2004年9月30日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（禅会验字[2004]第034号），验证：截至2004年8月31日止，海天有限已收到第一批出资款；海天集团以现金投入3,253.74万元，其中1,492.54万元进入注册资本，其余进入资本公积；兴兆环球以应收股利投入1,394.46万元，其中639.66万元进入注册资本，其余进入资本公积；变更后海天有限的注册资本实收金额为12,793.19万元。2005年7月27日，佛山市禅山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（禅会验字[2005]第030号），验证：截至2005年7月20日止，海天有限已收到第二批出资款；海天集团以现金投入3,253.74万元，其中1,492.54万元进入注册资本，其余进入资本公积；兴兆环球以应收股利投入1,394.46万元，其中639.66万元进入注册资本，其余进入资本公积；变更后海天有限的注册资本实收金额为14,925.39万元。
　　2006年10月12日，佛山市贝思特会计师事务所出具《验资报告》（贝会验字（2006）第43号），验证：截至2006年8月25日止，海天集团以现金投入5,466.13万元，其中2,507.40万元进入注册资本，其余进入资本公积；兴兆环球以应收股利转增注册资本1,074.60万元，以应收股利转增资本公积1,268.03万元；变更后海天有限的注册资本实收金额为18,507.39万元。
　　5、2010年10月外资股东减资退出
　　（1）外资股东的股权变化
　　2007年4月26日，海天集团在中国香港设立新海天（中国香港）发展有限公司（以下简称“中国香港海天”）。中国香港海天向佛山发展（集团）有限公司收购了兴兆环球的全部股权。该次收购完成后，海天有限的国有性质股权完全退出，海天集团通过直接和间接的方式，持有海天有限100%的股权。该次收购所履行的具体程序如下：2007年7月2日，佛山市国资委出具《关于兴兆环球股权转让协议有关问题的批复》（佛国资[2007]220号），批复如下：同意佛山发展集团将持有兴兆环球的股权以评估价10.44亿元人民币转让给中国香港海天，价款以港币支付，以支付当日中国人民银行公布的汇率换算；佛山发展集团应在签署转让协议当日，同时收回中国香港海天全部应付价款后，将持有兴兆环球的股权移交中国香港海天。
　　2007年7月6日，中国香港海天与佛山发展（集团）有限公司签署《关于买卖兴兆环球投资有限公司全部股权之股份转让协议》。截至2007年7月6日，上述股权转让款已支付完毕。
　　（2）外资股东的退出
　　2010年8月16日，海天有限董事会召开会议，批准将注册资本由18,507万元减少至12,955万元，减少部分为兴兆环球的全部出资，减资价格为38,852万元，减资价格协商确定为以2009年12月31日兴兆环球所持海天有限30%的股权对应的经审计净资产7.15亿元为基础，扣减兴兆环球在定价基准日之后收到的海天有限分红款1.57亿元和高明海天分红款1.70亿元。
　　海天有限于2010年减资的原因为：发行人股东希望将发行人变更为内资有限责任公司，而海天集团拥有的资金量不足，无法以股权转让方式收购兴兆环球持有的海天有限股权，因此，海天有限以减资方式回购兴兆环球持有的海天有限股权，海天有限在减资后变更为内资有限责任公司。海天有限代扣代缴该次减资应缴纳的所得税后将其余款项于2010年11月26日付出境外。兴兆环球分别于2010年8月23日、2010年11月26日作出董事会决议，将该减资款作为利润分配给其股东中国香港海天。
　　2010年8月23日，海天有限就此次减资通知债权人并在报纸上进行了公告。
　　2010年10月22日，佛山市对外贸易经济合作局出具《关于佛山市海天调味食品有限公司减少注册资本的批复》（佛外经贸促字[2010]173号），批准本次减资。
　　2010年10月25日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2010年羊验字第20174号），验证：截至2010年10月22日，海天有限已减少兴兆环球出资5,552.22万元，变更后海天有限的注册资本为12,955.17万元。
　　2010年10月27日，海天有限在佛山市工商局办理完毕工商变更登记。
　　该次减资完成后，海天有限变更为内资公司，注册资本为12,955.17万元，由海天集团持有100%的股权。减资时兴兆环球已为海天集团下属的全资公司，兴兆环球的减资退出并不改变海天集团对海天有限100%的权益。
　　6、2010年10月股权转让
　　2010年10月28日，海天集团和其全资子公司佛山海鹏签订《股权收购协议》，约定海天集团将其持有的海天有限25.9103万元注册资本，即海天有限0.2%的股权，转让给佛山海鹏，转让价格为181.3万元。
　　2010年10月29日，海天有限就该次股权转让在佛山市工商局办理完毕变更登记手续。
　　（二）股份公司的设立及增资
　　1、2010年11月海天股份设立
　　2010年11月19日，佛山市工商局出具《公司名称核准变更登记通知书》（佛名称变核内字[2010]第1000683313号），核准海天有限名称变更为“佛山市海天调味食品股份有限公司”（以下简称“海天股份”）。
　　2010年11月24日，海天有限召开股东会，审议通过以下事项：由海天集团和佛山海鹏作为发起人，将海天有限整体变更为股份有限公司，名称变更为佛山市海天调味食品股份有限公司；海天有限以经审计的截至2010年10月31日净资产184,450.45万元折合为股份公司股本总额46,215万股，折股比例约为1：0.25055。海天有限股东按其原持有的股权比例所对应的净资产作为对股份公司的出资。
　　2010年11月24日，海天集团和佛山海鹏签署了《发起人协议》。
　　2010年11月24日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2010）羊验字第20281号），验证：截至2010年11月24日，海天股份已收到全体股东以净资产出资的股本合计462,150,000元，资本公积1,382,354,476.85元。
　　2010年11月25日，海天股份召开创立大会，同意设立股份有限公司。
　　2010年11月30日，海天股份在佛山市工商局办理完成工商变更登记。
　　2、2010年12月海天股份增资
　　2010年11月30日，海天股份董事会召开会议，批准庞康等58名自然人以现金24,885万元认购海天股份增发的股份总计24,885万股，公司章程相应修订。
　　58名自然人对海天股份增资资金来源于海天集团2010年的分红。庞康等58名自然人亦为海天集团的股东，以其在海天集团的相对持股比例对海天股份增资，增资完成后上述58名自然人通过直接或间接方式实际持有海天股份的权益比例未发生变化。
　　2010年12月15日，海天股份召开2010年第一次临时股东大会，批准了该次增资和公司章程修订。
　　2010年12月15日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（2010年羊验字第20327号），验证：截至2010年12月15日止，庞康等58名自然人以货币资金向海天股份投入共计24,885万元，全部进入注册资本；变更完成后海天股份的注册资本为71,100万元。
　　2010年12月22日，海天股份在佛山市工商局就上述事项办理完毕工商变更登记。
　　该次增资完成后，海天股份的总股本从46,215万股增至71,100万股，注册资本相应由46,215万元增至71,100万。
　　（三）历次股权变更对公司的影响
　　本公司历次股权变更未改变公司主营业务，管理层稳定，经营业绩稳健成长。
　　本公司A股股票于2014年2月11日在上海证券交易所主板上市，H股股票于2025年6月19日在中国香港联合交易所有限公司主板上市。收起▲