（一）设立方式
江苏联合水务科技股份有限公司系由宿迁银控自来水有限公司整体变更设立的股份有限公司。
　　2020年8月9日，宿迁银控通过董事会决议，全体董事同意以经立信会计师出具的信会师报字[2020]ZF10082号《审计报告》审定的截至2019年11月30日的公司净资产668,417,043.73元出资，按1:0.536342比例折合股本35,850万元，其余309,917,043.73元计入公司资本公积。
　　2020年8月24日，联合水务全体发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发...查看全部▼

　　（一）设立方式
江苏联合水务科技股份有限公司系由宿迁银控自来水有限公司整体变更设立的股份有限公司。
　　2020年8月9日，宿迁银控通过董事会决议，全体董事同意以经立信会计师出具的信会师报字[2020]ZF10082号《审计报告》审定的截至2019年11月30日的公司净资产668,417,043.73元出资，按1:0.536342比例折合股本35,850万元，其余309,917,043.73元计入公司资本公积。
　　2020年8月24日，联合水务全体发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。
　　2020年8月25日，公司召开创立大会，全体股东均出席该次会议一致同意公司整体变更为股份公司，审议通过了关于宿迁银控整体变更设立股份有限公司的相关议案。
　　2020年9月11日，联合水务取得宿迁市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913213001423136190）。
　　（二）公司设立以来股本的形成及变化情况
　　1、2004年7月，宿迁银控设立
　　2004年6月8日，上海宁夏和银川控股签署了宿迁银控的公司章程，约定宿迁银控注册资本为2,000万元，其中，上海宁夏出资95%，银川控股出资5%。
　　各股东均以实物出资。
　　2004年6月25日，宿迁方兴联合会计师事务所出具《验资报告》（宿方会验[2004]243号），载明截至2004年6月25日止，宿迁银控已收到全体股东投入的注册资本合计人民币2,000万元，与上述投入注册资本相关的资产总额为2,005.74万元，均为实物出资，其中，实收资本2,000.00万元，资本公积5.74万元。前述实物出资中，上海宁夏出资资产评估值为1,903.108万元，银川控股出资资产评估值为102.632万元。
　　2004年7月12日，宿迁银控取得江苏省宿迁工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3213001100079）。
　　宿迁银控设立时用以出资的实物均不属于“工业产权、非专利技术”，未违反当时有效的《公司法》关于“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”的规定。因此，宿迁银控设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合当时有效的《公司法》等法律、法规及设立当时合法有效的公司章程的规定。
　　2、2007年2月，有限公司第一次股权转让
　　2006年10月25日，宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会对本次股权转让涉及的评估结果予以备案。2006年12月19日，宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于上宁公司和银控公司转让所持宿迁银控自来水有限公司股权的批复》（宁国资发[2006]192号），确认经履行公开挂牌程序，同意将上海宁夏、银川控股分别持有宿迁银控95%和5%的股权，合计以2,400万元转让给联合水务开曼。各方亦签署了股权转让协议。
　　2006年12月28日，江苏省对外贸易经济合作厅作出《关于同意宿迁银控自来水有限公司股权并购变更为外资企业的批复》（苏外经贸资[2006]1025号），同意：
　　（1）联合水务开曼与原内资企业宿迁银控股东银川控股、上海宁夏通过股权并购方式将宿迁银控变更为外商独资企业，同意双方为此签署的公司章程；
　　（2）此次并购后，宿迁银控投资总额300万美元，注册资本250万美元。
　　2006年12月28日，宿迁银控取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]70725号）。
　　2007年2月6日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宿会验字[2007]079号），载明截至2007年2月1日止，宿迁银控原股东已收到联合水务开曼支付的股权转让款，宿迁银控实收资本为250万美元。
　　2007年2月7日，宿迁银控取得江苏省宿迁工商行政管理局核发的本次股权转让后的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏宿总字第000156号）。
　　3、2007年4月，有限公司第一次增资
　　2007年3月15日，宿迁银控召开董事会，决议将投资总额增加到500万美元，注册资本增加到385万美元，由联合水务开曼以美元现汇出资。同日，宿迁银控唯一股东联合水务开曼签署章程修正案。
　　2007年4月13日，江苏省对外贸易经济合作厅作出《关于同意宿迁银控自来水有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2007]269号），同意宿迁银控本次注册资本及投资总额增加事项。
　　2007年4月13日，宿迁银控取得了本次增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]70725号）。
　　2007年4月23日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宿会验字[2007]188号），经审验，截至2007年4月23日止，宿迁银控已收到联合水务开曼缴纳的新增注册资本135万美元，均为货币出资。
　　2007年4月23日，宿迁银控取得江苏省宿迁工商行政管理局核发的本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏宿总字第000156号）。
　　自《公司法（2005年修订）》于2006年1月1日生效至2007年4月发行人第一次增资期间，根据《公司法（2005年修正）》《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号，2006年4月24日生效，当时有效），发行人前身宿迁银控货币出资金额低于公司注册资本的30%，不符合当时有效的《公司法》的规定，但基于：
　　1）2007年4月增资完成后至《公司法（2013年修正）》于2014年3月1日生效期间，发行人货币出资金额一直高于公司注册资本的30%，前述瑕疵已经消除；
　　2）《公司法（2013年修正）》已经删除了关于有限责任公司股东货币出资占公司注册资本比例的限制，相应发行人前身前述违规行为也不再存在对应的处罚。据此，发行人前身前述瑕疵不影响发行人有效存续，不构成本次发行的实质性障碍。
　　4、2009年7月，有限公司第二次股权转让
　　2009年4月20日，联合水务开曼与联合水务亚洲签订《股权转让协议》，约定联合水务开曼将其持有的宿迁银控100%股权以385万美元的价格转让给联合水务亚洲。2009年6月1日，宿迁银控唯一股东联合水务亚洲签署了本次变更相关的公司章程修正案。
　　2009年6月20日，江苏省对外贸易经济合作厅作出《关于同意宿迁银控自来水有限公司股权转让及修改公司章程的批复》（苏外经贸资审字[2009]第13009号），同意前述股权转让。
　　2009年6月20日，宿迁银控取得了本次股权转让后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]70725号）。
　　2009年7月10日，宿迁银控取得江苏省宿迁工商行政管理局核发的本次股权转让后的《企业法人营业执照》（注册号：321300400001607）。
　　2009年7月20日，联合水务开曼与联合水务亚洲签订《股权转让补充协议》，约定联合水务亚洲将其100%股份发行至联合水务开曼，作为联合水务亚洲受让联合水务开曼持有的宿迁银控100%股权的对价。
　　5、2010年6月，有限公司第二次增资
　　2010年5月6日，宿迁银控唯一股东联合水务亚洲作出股东决定，将宿迁银控注册资本增加到535万美元，投资总额增加到700万美元。2010年5月12日，联合水务亚洲签署了本次变更后的公司章程。
　　2010年6月1日，宿迁市商务局作出《关于宿迁银控自来水有限公司增资的批复》（宿商资[2010]113号），同意宿迁银控注册资本增加到535万美元，投资总额增加到700万美元，由联合水务亚洲以美元现汇出资。2010年6月1日，宿迁银控取得了本次变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]70725号）。
　　2010年6月3日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宿会验字[2010]242号），经审验，截至2010年6月3日止，宿迁银控已收到联合水务亚洲缴纳的新增注册资本150万美元，均为美元现汇。
　　2010年6月25日，宿迁银控取得江苏省宿迁工商行政管理局核发的本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：321300400001607）。
　　6、2011年3月，有限公司第三次增资
　　2011年1月18日，宿迁银控唯一股东联合水务亚洲作出股东决定，将宿迁银控注册资本增加到635万美元，投资总额增加到1,400万美元。后联合水务亚洲签署本次变更相关的章程修正案。
　　2011年3月1日，宿迁市商务局作出《关于宿迁银控自来水有限公司增资的批复》（宿商资[2011]105号），同意宿迁银控注册资本增加到635万美元，投资总额增加到1,400万美元。2011年3月1日，宿迁银控取得了本次变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]70725号）。
　　2011年3月22日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宿会验字[2011]141号），经审验，截至2011年3月22日止，宿迁银控已收到联合水务亚洲缴纳的新增注册资本100万美元，出资方式为美元现汇。
　　2011年3月24日，宿迁银控取得江苏省宿迁工商行政管理局核发的本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：321300400001607）。
　　7、2015年5月，有限公司第四次增资
　　2015年3月16日，宿迁银控唯一股东联合水务亚洲作出股东决定，将宿迁银控注册资本增加到1,635万美元，投资总额增加到4,900万美元，由联合水务亚洲以美元现汇出资。同日，宿迁银控法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。
　　2015年3月24日，宿迁市商务局作出《关于宿迁银控自来水有限公司增资的批复》（宿商资[2015]311号），同意宿迁银控注册资本增加到1,635万美元，投资总额增加到4,900万美元，由联合水务亚洲以美元现汇出资。2015年3月24日，宿迁银控取得了本次变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]70725号）。
　　2015年5月4日，徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（徐鸣会所验字[2015]第Q017号），经审验，截至2015年4月28日止，宿迁银控已收到联合水务亚洲缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,000万美元，出资方式为美元现汇。
　　2015年5月5日，宿迁银控取得江苏省宿迁工商行政管理局核发的本次增资后的《营业执照》（注册号：321300400001607）。
　　8、2016年4月，有限公司第五次增资
　　2016年3月7日，宿迁银控唯一股东联合水务亚洲作出股东决定，决定宿迁银控的注册资本增加至2,035万美元，投资总额增加至6,105万美元，由联合水务亚洲以美元现汇出资。同日，宿迁银控法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。
　　2016年3月30日，宿迁市商务局作出《关于宿迁银控自来水有限公司增资的批复》（宿商资[2016]314号），同意宿迁银控注册资本增加到2,035万美元，投资总额增加到6,105万美元，由联合水务亚洲以美元现汇出资。2016年3月30日，宿迁银控取得了本次变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]70725号）。
　　2016年5月17日，徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（徐鸣会所验字[2016]第Q023号），经审验，截至2016年5月16日止，宿迁银控已收到联合水务亚洲缴纳的新增注册资本（实收资本）合计400万美元，出资方式为美元现汇。
　　2016年4月6日，宿迁银控取得江苏省宿迁工商行政管理局核发的本次增资后的《营业执照》（统一社会信用代码：913213001423136190）。
　　9、2018年11月，有限公司第六次增资
　　2018年10月29日，宿迁银控唯一股东联合水务亚洲出具股东决定，同意宿迁银控注册资本由2,035万美元增加至4,600万美元，出资方式为将累积未分配利润17,795.2005万元按照2018年10月29日的美元兑换人民币汇率中间价6.9377折算转增注册资本2,565万美元。同日，宿迁银控法定代表人签署与本次增资相关的章程修正案。
　　2018年11月15日，宿迁市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：宿迁商务资备201800083），对宿迁银控本次变更予以备案。
　　2018年11月23日，宿迁天园联合会计师事务所出具《验资报告》（天园验字[2018]031号），经审验，截至2018年10月29日止，宿迁银控已经收到股东实缴出资2,565万美元，出资方式为未分配利润转增资本。2021年2月5日，立信会计师出具《关于江苏联合水务科技股份有限公司2018年10月29日、2019年9月30日两次增加注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2021]第ZF10099号），经复核，宿迁天园联合会计师事务所出具《验资报告》（天园验字[2018]031号）真实地反映了宿迁银控2018年10月29日增加注册资本实收情况。
　　2018年11月28日，宿迁银控取得宿迁市工商行政管理局核发的本次增资后的《营业执照》（统一社会信用代码：913213001423136190）。
　　10、2019年7月，有限公司第七次增资
　　2019年3月28日，宿迁银控唯一股东联合水务亚洲出具股东决定：
　　（1）宿迁银控本次增资前注册资本按照收款行当日汇率折算，由4,600万美元折算为31,251.5729万元；
　　（2）宿迁银控新增注册资本894.2981万元，其中：宁波衡申出资2,216万元，认缴注册资本712.3525万元，剩余部分计入资本公积，本次增资后持股比例为2.2160%；宁波衡泰出资421万元，认缴注册资本135.3341万元，剩余部分计入资本公积，本次增资后持股比例为0.421%；宁波衡通出资145万元，认缴注册资本46.6115万元，剩余部分计入资本公积，本次增资后持股比例为0.1450%。本次增资后，宿迁银控注册资本增加至32,145.8710万元。同日，宿迁银控全体股东一致签署了本次变更后的公司章程。
　　2019年4月14日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZF10621号），经审验，截至2019年3月29日止，宿迁银控已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计8,942,981.32元，出资方式为货币。
　　2019年7月2日，宿迁银控取得宿迁市市场监督管理局核发的本次增资后的《营业执照》（统一社会信用代码：913213001423136190）。
　　2019年9月25日，宿迁市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：宿迁商务资备201900059），对宿迁银控本次增资予以备案。
　　11、2019年9月，有限公司第八次增资
　　2019年9月24日，宿迁银控召开董事会，全体董事一致同意将累计未分配利润中的3,704.1290万元转增为注册资本，本次未分配利润转增注册资本后，宿迁银控注册资本变更为35,850万元。全体股东按照认缴注册资本比例转增。同日，宿迁银控法定代表人签署本次变更相关的章程修正案。
　　2019年9月30日，宿迁银控取得宿迁市市场监督管理局核发的本次增资后的《营业执照》（统一社会信用代码：913213001423136190）。
　　2019年10月17日，宿迁市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：宿迁商务资备201900062），对宿迁银控本次增资予以备案。
　　2019年10月22日，宿迁方兴联合会计师事务所出具《验资报告》（宿方会验字[2019]Y52号），经审验，截至2019年9月30日止，宿迁银控已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3,704.129万元，出资方式为未分配利润转增资本。2021年2月5日，立信会计师出具《关于江苏联合水务科技股份有限公司2018年10月29日、2019年9月30日两次增加注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2021]第ZF10099号），经复核，宿迁方兴联合会计师事务所出具《验资报告》（宿方会验字[2019]Y52号）真实地反映了宿迁银控2019年9月30日增加注册资本实收情况。
　　12、2020年9月，有限公司第三次股权转让
　　2020年8月9日，UW Holdings与联合水务亚洲、宿迁银控签署了《股权转让协议》，约定联合水务亚洲将其持有的宿迁银控18.3670%股权（注册资本6,584.5601万元）转让给UW Holdings，交易对价合计20,785.9924万元。2020年8月9日，宿迁银控召开董事会，同意前述股权转让。
　　2020年9月8日，宿迁银控取得宿迁市市场监督管理局核发的本次股权转让后的《营业执照》（统一社会信用代码：913213001423136190）。
　　发行人已经通过“江苏省市场监督管理局网上登记系统”提交了本次股权转让相关的变更报告。
　　2020年8月9日，就本次股权转让事宜，NewQuest Asia Investments II Limited（UW Holdings当时唯一股东，以下简称“NewQuest”）、UW Holdings、联合水务开曼、联合水务亚洲、宿迁银控与俞伟景签署了《有关股东权利事宜之约定书》，约定NewQuest享有直接或通过UW Holdings向宿迁银控委派1名董事、宿迁银控部分事项需经UW Holdings、其控股股东NewQuest或其委派董事书面事先同意的权利。2021年2月22日，NewQuest、UW Holdings已经出具《关于解除股东权利特殊安排的说明》，确认前述股东特殊权利解除。NewQuest、UW Holdings作为发行人间接、直接股东享有的股权权利以《公司法》《外商投资法》等法律法规及《公司章程》约定为准。
　　13、2020年9月，整体变更为股份有限公司
　　2020年3月10日，立信会计师出具信会师报字[2020]ZF10082号《审计报告》，确认宿迁银控经审计的截至2019年11月30日的净资产为668,417,043.73元。
　　2020年3月10日，中联评估师出具中联评报字[2020]D-0002号《宿迁银控自来水有限公司拟股份制改制涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》，确认截至2019年11月30日，宿迁银控的净资产评估值为113,170.48万元。
　　2020年8月9日，宿迁银控通过董事会决议，全体董事同意以经立信会计师出具的信会师报字[2020]ZF10082号《审计报告》审定的截至2019年11月30日的公司净资产668,417,043.73元出资，按1:0.536342比例折合股本35,850万元，其余309,917,043.73元计入公司资本公积。
　　2020年8月24日，联合水务全体发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。
　　2020年8月25日，公司召开创立大会，全体股东均出席该次会议一致同意公司整体变更为股份公司，审议通过了关于宿迁银控整体变更设立股份有限公司的相关议案。
　　2020年9月3日，立信会计师对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具信会师报字[2020]第ZF10786号《验资报告》，经审验，截至2020年8月28日，公司已将宿迁银控截至2019年11月30日止经审计的净资产668,417,043.73元，按1:0.536342比例折合股本35,850万元，净资产大于股本部分309,917,043.73元计入资本公积。
　　2020年9月11日，联合水务取得宿迁市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913213001423136190）。
　　14、2020年9月，股份公司第一次增资
　　2020年9月17日，发行人及宁波衡联、宁波衡申、宁波衡泰、宁波衡通签署《增资协议》，约定：
　　（1）发行人发行新股2,239.8543万股，相应增加注册资本2,239.8543万元。本次增资完成后，发行人注册资本为38,089.8543万元，股份总数为38,089.8543万股；
　　（2）宁波衡联、宁波衡申、宁波衡泰、宁波衡通合计以现金37,614,023.00元认购发行人发行的股份。
　　2020年9月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，全体非关联股东一致同意本次增资。2020年9月17日，发行人法定代表人签署本次增资相关的章程修正案。
　　2020年9月17日，发行人取得宿迁市市场监督管理局核发的本次增资后的《营业执照》（统一社会信用代码：913213001423136190）。
　　2020年9月21日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10908号），经审验，截至2020年9月18日止，发行人收到股东实缴的新增注册资本（股本）合计22,398,543元，出资方式为货币出资。
　　发行人已经通过“江苏省市场监督管理局网上登记系统”提交了本次增资相关的变更报告。
　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1973号），并经上海证券交易所同意，联合水务首次公开发行人民币普通股42,322,061股，并于2023年3月27日在上海证券交易所主板上市。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月23日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10204号），本次发行完成后，公司注册资本由380,898,543.00元变更为423,220,604.00元，公司股份总数由380,898,543股变更为423,220,604股。公司注册地址：宿迁市幸福北路128号。
　　截至2023年12月31日止，本公司累计发行股本总数423,220,604股，注册资本为423,220,604.00元。收起▲