一、发行人改制设立情况
　　（一）发行人改制设立情况
　　本公司系由上海吉祥航空有限公司按账面净资产值折股整体变更设立。
　　吉祥有限以经立信审计并出具的信会师报字[2011]第11429号《审计报告》确认的截至2011年2月28日的净资产586,051,401.68元，按照1.27：1的比例折合成股份公司股本460,000,000股，每股面值1元，剩余净资产列入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。
　　2011年6月2日，民航局出具民航函[2011]609号《民航企业机场联合重组改制许可决定书》，同意吉祥有限改制为股份有限公司事宜。
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　　一、发行人改制设立情况
　　（一）发行人改制设立情况
　　本公司系由上海吉祥航空有限公司按账面净资产值折股整体变更设立。
　　吉祥有限以经立信审计并出具的信会师报字[2011]第11429号《审计报告》确认的截至2011年2月28日的净资产586,051,401.68元，按照1.27：1的比例折合成股份公司股本460,000,000股，每股面值1元，剩余净资产列入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。
　　2011年6月2日，民航局出具民航函[2011]609号《民航企业机场联合重组改制许可决定书》，同意吉祥有限改制为股份有限公司事宜。
　　2011年6月12日，上海吉祥航空股份有限公司召开创立大会，同日，吉祥航空全体股东签署《关于将上海吉祥航空有限公司整体变更为上海吉祥航空股份有限公司的发起人协议》。
　　2011年6月15日，立信出具信会师报字[2011]12906号《验资报告》，验证截至2011年2月28日吉祥航空的注册资本实收情况，确认注册资本已足额到位。
　　2011年7月25日，吉祥航空取得上海市工商行政管理局换发注册号为310225000502571的《企业法人营业执照》。
　　（二）发起人
　　本公司发起人为均瑶集团、均瑶投资、大众交通，以及自然人王均豪先生。
　　二、发行人股本变化情况
　　（一）改制设立前股本变化情况
　　1、有限公司设立
　　吉祥有限曾用名“东部快线航空有限公司”。东部快线成立于2006年3月23日，系根据民航局于2005年6月29日出具的《关于同意筹建东部快线航空有限公司的批复》（民航运函[2005]403号）、由均瑶集团及均瑶投资出资组建，主要从事国内航空客货运输业务。
　　东部快线设立时注册资本为15,000万元，由均瑶集团及均瑶投资以现金形式分三期缴足，并分别经上海汇中伟宏会计师事务所于2006年3月17日出具的汇伟会司验（2006）第31-28号、于2006年7月27日出具的汇伟会司验（2006）第31-082号、于2006年8月23日出具的汇伟会司验（2006）第31-082-1号《验资报告》予以验证核实。
　　东部快线设立注册资本缴足后，均瑶集团合计出资8,000万元、出资比例为53.33%，均瑶投资出资7,000万元、出资比例为46.67%。
　　经东部快线于2006年4月25日召开的股东会审议通过，东部快线更名为“上海吉祥航空有限公司”，取得注册号为3102252033894的《企业法人营业执照》。
　　2、2008年增资和2009年第一次增资
　　（1）增资过程描述
　　根据上海市工商行政管理局于2007年12月25日发布的《公司股权出资登记试行办法》（沪工商注[2007]383号）等相关规定，经吉祥有限于2008年11月8日召开的股东会决议通过，决定将其注册资本由15,000万元增加至20,000万元，增资部分由均瑶集团以其持有的均瑶广场6%股权认缴，均瑶广场6%股权对应净资产评估值不足5,000万元部分由均瑶集团以现金补足、超过部分由吉祥有限以现金返还；经吉祥有限于2009年2月16日召开的股东会决议通过，决定将其注册资本由20,000万元增加至25,000万元，增资部分由均瑶集团以其持有的均瑶广场6%股权认缴，均瑶广场6%股权对应净资产评估值不足5,000万元部分由均瑶集团以现金补足、超过部分由吉祥有限以现金返还。
　　针对上述两次股权增资事宜，上海信达资产评估有限公司于2008年11月24日出具沪信评报字[2008]第B035号《上海均瑶国际广场有限公司企业价值评估报告》，确认均瑶广场截至2008年9月30日净资产评估值为83,830.00万元，均瑶广场每6%股权对应净资产评估值为5,029.80万元。鉴于上海信达资产评估有限公司不具有证券期货相关业务评估资质证书、不具有从事涉及证券业务评估资格，因此，受吉祥航空委托，银信评估对该评估报告进行了复核，并于2011年12月5日出具沪银信核报字（2011）第012号《关于对“沪信评报字[2008]B035号”〈上海均瑶国际广场有限公司企业价值评估报告书〉的复核报告》，确认原评估结果基本合理。
　　针对第一次股权增资事宜，上海龙凯会计师事务所有限公司于2008年11月26日出具龙凯验字（2008）第100号《验资报告》，确认截至2008年11月26日吉祥有限已收到均瑶集团以其所持均瑶广场6%股权缴纳的出资；针对第二次股权增资事宜，上海龙凯会计师事务所有限公司于2009年2月28日出具龙凯验字（2009）第002号《验资报告》，确认截至2009年2月28日吉祥有限已收到均瑶集团以其所持均瑶广场6%股权缴纳的出资。
　　上述两次股权增资完成后，均瑶集团合计出资18,000万元、出资比例为72.00%，均瑶投资出资7,000万元、出资比例为28.00%。
　　2008年12月23日、2009年3月29日，吉祥有限在上海市工商行政管理局南汇分局完成工商变更登记手续，取得注册号为310225000502571的《企业法人营业执照》。
　　（2）均瑶广场股权增资与转让原因
　　随着国内经济及航空运输业的快速发展，吉祥有限自设立伊始即获得了良好的市场空间、进入快速发展阶段。但受制于公司设立初期注册资本较小、资本实力较弱、净资产规模较小、债务融资能力较弱的情况，公司亟待扩充资本实力、扩大净资产规模、降低资产负债率、提升债务融资能力，以满足公司航空业务快速发展中持续的资金需求。
　　为抓住我国经济以及航空运输业触底反弹、快速发展的良好契机，结合公司自身成长对于增强资本实力的需求，同时在上海市工商行政管理局于2007年底发布的《公司股权出资登记试行办法》（沪工商注[2007]383号）等相关文件规范了股权出资登记行为、扩大了非货币财产出资方式、推进了资本市场发展的背景之下，均瑶集团于2008年底、2009年初两次以均瑶广场各6%股权对吉祥航空进行增资，两次合计增加公司注册资本10,000万元。
　　该等增资完成后，公司实收资本由15,000万元增加至25,000万元，大大增强了公司资本实力，扩大了公司资产规模、降低了资产负债率、提升了公司债务融资能力，公司籍此增加债务融资、筹集购买飞机资金、加大飞机引进力度；吉祥航空借助于股东的本次增资解决了设立初期资本实力较弱、融资能力不足的问题，由此抓住了我国航空运输行业快速发展的良好契机，促进了公司业务的快速发展。
　　由于均瑶广场主要从事房地产开发、投资及经营等业务，其与吉祥航空的航空运输业务分属不同业务领域。2010年末，随着公司规模的扩大、盈利能力及综合实力的增强，公司的综合融资能力已得到了有效改善，为使公司优化资产结构并突出主业、专注于航空运输主营业务发展，公司于2010年底将所持有的全部12%均瑶广场股权以对应净资产评估值为定价依据，作价106,436,995.71元转让予均瑶集团；至此，吉祥航空不再持有均瑶广场股权，吉祥航空主要资产及业务均集中于航空客货运输主营业务。
　　3、2009年股权转让
　　2009年4月2日，吉祥有限股东均瑶集团与均瑶投资签署《股权转让协议》，约定均瑶投资将其所持有的吉祥有限24%股权作价6,000万元转让给均瑶集团，该项股权转让事宜亦经吉祥有限股东会决议通过。
　　本次股权转让完成后，均瑶集团合计出资24,000万元、出资比例为96.00%，均瑶投资出资1,000万元、出资比例为4.00%。
　　2009年4月28日，吉祥有限在上海市工商行政管理局南汇分局完成工商变更登记手续，并换取全新《企业法人营业执照》。
　　4、2009年第二次增资
　　2009年12月18日，经吉祥有限股东会决议通过，决定以未分配利润5,000万元按股东持股比例进行增资，将注册资本由25,000万元增至30,000万元，其中均瑶集团增资4,800万元，均瑶投资增资200万元。
　　2009年12月25日，上海龙凯会计师事务所有限公司出具沪龙审字（2009）第019号《专项审计报告》，确认吉祥有限截至2009年11月30日的未分配利润为11,375.74万元。同日，上海龙凯会计师事务所有限公司出具沪龙验字（2009）第007号《验资报告》，确认截至2009年11月30日，吉祥有限已收到股东以未分配利润转增的注册资本5,000万元。
　　2010年3月8日，吉祥有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成工商变更登记手续，并换取全新《企业法人营业执照》。
　　5、2010年增资
　　2010年10月15日，经吉祥有限股东会决议通过，决定将注册资本由30,000万元增加至31,914.893617万元，增资部分由自然人王均豪以现金2,297.872340万元认缴，其中382.978723万元作为股本溢价计入资本公积。
　　自然人王均豪先生本次增资价格系依据吉祥有限截至2010年6月30日经中磊会计师事务所审计并出具的中磊沪审字[2010]105号《审计报告》中的净资产值，并综合考虑经吉祥有限股东会于2010年10月8日作出的2010年度中期分红15,000万元的决议，由相关各方协商，以高于分红后上述净资产值的价格确定。
　　2010年12月10日，上海龙凯会计师事务所有限公司出具龙凯验字（2010）第019号《验资报告》，确认截至2010年12月9日，吉祥有限已收到自然人王均豪缴纳的新增注册资本1,914.893617万元。
　　本次增资完成后，均瑶集团合计出资28,800万元、出资比例为90.24%，均瑶投资出资1,200万元、出资比例为3.76%，自然人王均豪出资1,914.893617万元、出资比例为6%。
　　2010年12月30日，吉祥有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成工商变更登记手续，并换取全新《企业法人营业执照》。
　　6、2011年股权转让
　　为优化公司股东结构、引入投资者，2011年2月18日，吉祥有限股东均瑶集团与大众交通签署《股权转让协议》，约定均瑶集团将其所持吉祥有限股权中的2.173913%股权（对应吉祥有限注册资本为693.802021万元）作价10,000万元转让给大众交通，该项股权转让事宜亦经吉祥有限股东会决议通过。
　　本次股权转让完成后，均瑶集团合计出资28,106.197979万元、出资比例为88.07%，王均豪出资1,914.893617万元、出资比例为6.00%，均瑶投资出资1,200万元、出资比例为3.76%，大众交通出资693.802021万元、出资比例为2.17%。
　　截至目前，大众交通持有本公司1,000万股股份，其该次股权受让价格对应目前公司每股股份价格10元。
　　2011年2月25日，吉祥有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局完成工商变更登记手续，并换取全新《企业法人营业执照》。
　　（二）整体变更设立股份公司
　　2011年7月25日，吉祥有限在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，正式更名为“上海吉祥航空股份有限公司”，并换取全新《企业法人营业执照》。
　　（三）股份公司2011年增资
　　为优化公司股东结构、引入投资者，2011年8月15日，经吉祥航空股东大会决议通过，决定将注册资本由46,000万元增至50,000万元。其中，磐石宝骐以货币现金35,000万元认购3,500万元新增股本、认缴比例为87.50%，容银投资以货币现金5,000万元认购500万元新增股本、认缴比例为12.50%。
　　2011年9月7日，立信出具信师报字[2011]第13413号《验资报告》，确认截至2011年9月6日，吉祥航空已收到磐石宝骐和容银投资新增注册资本合计4,000万元。
　　磐石宝骐及容银投资本次增资价格对应为公司每股股份价格10元，与大众交通2011年2月受让本公司股权价格实际一致。
　　2011年10月28日，吉祥航空在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并换取全新《企业法人营业执照》。
　　截至本招股说明书签署日，吉祥航空股本未出现其他变动情况。
　　（四）2011年引入投资者大众交通、磐石宝骐、容银投资之相关情况
　　2011年，为进一步优化股东结构、提高战略规划与管理运作水平，并满足当前发展形势下对资本金的要求，公司于2011年通过股权转让及增资的方式引入投资者大众交通、磐石宝骐及容银投资。
　　大众交通、磐石宝骐、容银投资的引入有利于公司优化股权结构、提升治理水平、增强资本实力；公司引入大众交通、磐石宝骐、容银投资的相关增资或股权转让涉及的定价由各方协商确定、定价公允；大众交通、磐石宝骐、容银投资相关投资资金均来自于其自有资金，且均已履行其相应的内部审议程序；同时，大众交通、磐石宝骐、容银投资与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，均不具有国资背景、其所持发行人股份不涉及国有股转持事项。
　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年6月由上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪、大众交通（集团）股份有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司的统一社会信用代码：913100007867226104。2015年5月在上海证券交易所上市。所属行业为航空运输业。
　　截至2025年6月30日，本公司股本为2,199,005,268元，注册资本为2,199,005,268元，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号，总部地址：上海市浦东新区康桥东路2弄。本公司的母公司为上海均瑶（集团）有限公司，集团最终实际控制人为王均金。收起▲