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历史沿革：
（一）中微有限设立.
发行人前身中微有限，系由中微亚洲出资设立，设立时为外商独资企业。2004年5月18日，上海市张江高科技园区领导小组办公室向中微有限出具《关于中微半导体设备（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区办项字（2004）264号），同意中微亚洲投资设立中微有限，注册资本2,000.00万美元，其中注册资本以美元现汇出资1,300.00万美元，占注册资本的65%；以相关专利技术作价700.00万美元，占注册资本的35%。2004年5月19日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2004]1574号）。2004年5月31日，中微...查看全部▼
（一）中微有限设立.
发行人前身中微有限，系由中微亚洲出资设立，设立时为外商独资企业。2004年5月18日，上海市张江高科技园区领导小组办公室向中微有限出具《关于中微半导体设备（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区办项字（2004）264号），同意中微亚洲投资设立中微有限，注册资本2,000.00万美元，其中注册资本以美元现汇出资1,300.00万美元，占注册资本的65%；以相关专利技术作价700.00万美元，占注册资本的35%。2004年5月19日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2004]1574号）。2004年5月31日，中微有限完成工商注册并取得上海市工商行政局浦东新区分局核发的注册号为“企独沪浦总字第318810号（浦东）”的《企业法人营业执照》。
根据上海申洲会计师事务所有限公司于2004年7月23日、2004年8月28日、2004年10月20日、2005年2月25日、2005年8月19日和2006年1月18日出具的沪申洲（2004）验字第534号、沪申洲（2004）验字第586号、沪申洲（2004）验字第670号、沪申洲（2005）验字第105号、沪申洲（2005）验字第478号、沪申洲（2006）验字第028号验资报告，截至2005年12月8日止，中微亚洲已向中微有限足额缴纳设立时的全部出资，其中700.00万美元为无形资产出资。
2005年10月28日，上海科华资产评估有限公司出具《有关“等离子刻蚀和化学薄膜沉积半导体制成设备技术”无形资产评估报告书》（沪科华评报字（2005）第088号），确认以2005年6月30日作为评估基准日的该项无形资产的公允价值为7,830.00万元，折合946.00万美元。2018年9月10日，立信评估出具《AdvancedMicro-fabricationEquipmentInc.
Asia拥有的“等离子刻蚀和化学薄膜沉积半导体制成设备技术”市场价值追溯资产评估报告》（信资评报字[2018]第20095号），确认以2005年6月30日作为评估基准日的该项无形资产的市场价值为7,600.00万元。追溯评估确定的无形资产公允价值高于中微有限设立时的专利技术作价金额。
（二）股份公司设立.
2018年12月18日，中微有限召开董事会会议，同意以2018年7月31日为基准日，将中微有限整体变更为外商投资股份有限公司。2018年12月20日，中微有限股东上海创投、巽鑫投资等签订《关于中微半导体设备（上海）有限公司整体变更设立外商投资股份有限公司的发起人协议书》，中微有限以2018年7月31日为基准日经普华永道审计的账面净资产1,818,997,862.62元按1:0.2474的比例折合成股本450,000,000股，剩余部分转作资本公积，整体变更后股份公司的注册资本为450,000,000.00元，股份面值为每股1元。
2018年12月21日，上海金桥出口加工区（南区）管理委员会对本次整体变更予以备案。2018年12月21日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。
2019年3月7日，普华永道出具验资报告（普华永道中天验字（2019）第0099号，确认截至2018年12月21日，发行人之股东以基准日2018年7月31日经审计的净资产为基础，按1:0.2474的比例折合成股本450,000,000.00元。
（三）报告期内股本和股东变化情况.
自设立以来，中微有限通过在中微开曼层面进行多轮海外融资并实施员工期权及持股计划、海外架构调整以及引进国内融资的长效股权融资安排，保证了持续的研发投入，实现了稳定运营。报告期内，中微有限股本和股东变化的原因主要是海外架构调整以及引进国内融资。
1、报告期期初，中微有限、中微开曼的股权、股份情况（1）海外架构调整前，中微有限的股权情况截至2016年1月1日，海外架构调整前中微有限股东为中微亚洲，其持有公司7,605.00万美元出资额。中微亚洲自2004年4月19日设立，股东为中微开曼，中微开曼通过中微亚洲间接持有中微有限100%股权。
（2）海外架构调整前，中微开曼的股份情况.
自设立至海外架构调整前，中微开曼获得了创始人团队、天使投资人的投资，并陆续获得了华登国际、光速创投、申创中微、国开金融等境内外机构投资者的多轮融资，同时设立了2004年和2014年AdvancedMicro-FabricationEquipment,Inc.
ShareIncentivePlan（合称“海外期权计划”）。
2、因海外架构调整导致报告期内股权和股东变化情况.
2016年，中微有限着手境内上市事宜，并开始调整海外架构。2016年8月25日，中微有限、中微亚洲、巽鑫投资、上海创投、置都投资、上海自贸区基金、悦橙投资、橙色海岸和临鸿投资共同签署《关于中微半导体设备（上海）有限公司之重组协议》。
报告期内，海外架构调整及中微有限、中微开曼的股权、股份变动情况如下：
（1）部分中微开曼的机构投资者退出，中微有限进行置换融资2016年2月至2016年10月，中微开曼与光速创投、红点等退出投资者签订股权回购协议及其补充协议，退出投资者按协商确定的价格1.47美元/股进行回购退出。相应地，中微有限以增资的方式向巽鑫投资、上海创投、置都投资等投资者及部分员工进行融资，用于支付中微开曼退出投资者的股权回购价款。中微开曼于2016年12月完成境外退出投资者的股份回购。
（2）部分中微开曼的机构投资者下翻2017年11月至2018年11月期间，中微开曼陆续完成对申创中微、鑫芯投资、DaylightTechnologyDevelopmentLimited等机构投资者的回购；2017年9月至2018年12月期间，下翻的机构投资者陆续通过其指定实体直接增资中微有限或受让中微亚洲所持中微有限股权的形式实现对中微有限的直接持股。
下翻的机构投资者对中微有限增资和受让中微有限股权的定价均按其在中微开曼层面的原始投资成本确定，本期间中微开曼机构投资者下翻的实质是将该等机构投资者在中微开曼层面的权益转换为在中微有限层面的相应持股。
（3）员工权益及其他股东下翻①员工权益下翻经中微开曼董事会和股东会决议通过，中微开曼曾设立2004年和2014年海外期权计划，并向员工授予期权。针对员工根据海外期权计划获得的中微开曼期权和股份以及其他原因在中微开曼的持股，大部分在职、离职员工在2018年12月将其下翻为通过境内外员工持股平台间接持有中微有限的股权，8名在职外籍员工将其下翻为直接持有中微有限的股权。此外，截至本招股说明书签署日，因历史原因和员工个人意愿，中微开曼层面保留了1,645,800份期权，对应中微亚洲直接持有的中微公司2,074,096股股份，占中微公司股份总数的0.43%。
②其他股东下翻2018年11月至2018年12月期间，中微开曼对多数A-1轮天使投资人和A轮优先股其他投资者持有的中微开曼股权进行回购。股权回购完成后，该等股东持有的中微开曼股权改为其通过持股平台对中微有限的间接持股；同时，其他少数A-1轮天使投资人和A轮优先股其他投资者根据其持股意愿继续持有中微开曼的股权。
3、报告期内，中微有限进行的股权融资为筹集公司发展资金，报告期内中微有限陆续于2016年12月向巽鑫投资、上海创投和悦橙投资3名机构投资者，2018年2月向创橙投资、和谐锦弘和君邦投资3名机构投资者，及2018年7月向巽鑫投资、亮橙投资、和谐锦弘、国投投资、浦东新兴、君鹏投资、自贸区三期基金、茂流投资和创橙投资9名机构投资者进行股权融资。报告期内中微有限进行的股权融资按各方协商确定的价格以直接增资的方式实现。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1168号文《关于同意中微半导体设备(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的核准，本公司向境内投资者首次公开发行人民币普通股(A股)53,486,224股，并于2019年7月22日在上海证券交易所挂牌上市交易。于2019年12月31日，本公司的总股本为534,862,237元，每股面值1元。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]645号文《关于同意中微半导体设备(上海)股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，本公司向特定对象发行人民币普通股(A股)80,229,335股，并于2021年6月30日完成了股份登记工作。
2021年7月9日，经本公司第一届董事会第二十一次会议审议，通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据议案，本公司向满足归属条件的540名激励对象发行人民币普通股(A股)1,152,908股，并于2021年8月17日完成了股份登记工作。于2022年6月30日，本公司的总股本为616,244,480元，每股面值1元。于2022年12月31日，本公司的总股本为616,244,480元，每股面值1元。
2023年3月31日，经本公司第二届董事会第第十二次会议审议，通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据议案，本公司向满足归属条件的986名激励对象发行人民币普通股(A股)827,413股，并于2023年4月7日与2023年5月4日完成了股份登记工作。
2023年4月13日，经本公司第二届董事会第十三次会议审议，通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据议案，本公司向满足归属条件的683名激励对象发行人民币普通股(A股)1,126,630股，并于2023年4月25日与2023年5月4日完成了股份登记工作。
2023年11月7日，经本公司第二届董事会第十八次会议审议，通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据议案，本公司向满足归属条件的567名激励对象发行人民币普通股(A股)1,080,900股，并于2023年11月15日完成了股份登记工作。
于2023年12月31日，本公司的总股本为619,279,423元，每股面值1元。收起▲
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