（一）有限责任公司设立情况
　　星环有限系由孙元浩、云友投资、范晶共同设立的有限责任公司。
　　2013年4月8日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201304080810号），同意预先核准公司名称为“星环信息科技（上海）有限公司”。
　　2013年5月20日，星环有限召开股东会会议，全体股东同意组建“星环信息科技（上海）有限公司”，并一致通过了《星环信息科技（上海）有限公司章程》，星环有限注册资本为1,000万元，其中孙元浩认缴出资350万元、占注册资本的35%，范晶认缴出资300万元、占注册资本的30%，云友投资认缴出资...查看全部▼

　　（一）有限责任公司设立情况
　　星环有限系由孙元浩、云友投资、范晶共同设立的有限责任公司。
　　2013年4月8日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201304080810号），同意预先核准公司名称为“星环信息科技（上海）有限公司”。
　　2013年5月20日，星环有限召开股东会会议，全体股东同意组建“星环信息科技（上海）有限公司”，并一致通过了《星环信息科技（上海）有限公司章程》，星环有限注册资本为1,000万元，其中孙元浩认缴出资350万元、占注册资本的35%，范晶认缴出资300万元、占注册资本的30%，云友投资认缴出资350万元、占注册资本的35%。
　　2013年5月24日，上海创联会计师事务所出具《验资报告》（沪创验字（2013）第1554号），经审验，截至2013年5月22日，星环有限已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，股东均以货币出资，其中，孙元浩认缴350万元、实缴175万元，云友投资认缴350万元、实缴175万元，范晶认缴300万元、实缴150万元。天健于2019年11月出具了《验资报告》（天健验（2019）388号）予以确认。
　　2013年6月5日，上海市工商行政管理局徐汇分局核发《营业执照》（注册号：310104000546962），核准星环有限设立。
　　2014年7月9日，上海鼎邦会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鼎邦中验字[2014]第B0106号），经审验，截至2014年7月7日，星环有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，股东均以货币出资。天健于2019年11月出具了《验资报告》（天健验（2019）391号）予以确认。
　　（二）股份有限公司设立情况及整体变更方案
　　1、股份有限公司设立情况
　　星环科技系由星环有限以整体变更方式设立。
　　2020年11月24日，天健以2020年8月31日为审计基准日，为星环有限整体变更设立股份有限公司之目的出具了《审计报告》（天健审[2020]第10306号），对星环有限截至2020年8月31日的财务状况进行了审计，根据该《审计报告》（天健审[2020]第10306号），星环有限经审计后的净资产为人民币707,132,223.44元。
　　2020年11月26日，坤元评估以2020年8月31日为评估基准日，为星环有限整体变更设立股份有限公司之目的出具了《资产评估报告书》（坤元评报[2020]685号），对星环有限截至2020年8月31日的净资产进行了评估，根据该《资产评估报告书》（坤元评报[2020]685号），星环有限在评估基准日的净资产评估价值为人民币760,323,274.58元。
　　2020年12月5日，星环有限召开股东会，同意公司以天健出具的《审计报告》（天健审[2020]10306号）确认的截至2020年8月31日公司净资产707,132,223.44元，按照1：0.1198的比例折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数8,470.5989万股。变更后的股份公司名称为“星环信息科技（上海）股份有限公司”。
　　2020年12月8日，天健出具《验资报告》（天健验（2020）649号），经审验，截至2020年12月7日，星环科技已收到全体股东缴纳的注册资本8,470.5989万元，以净资产认购。
　　2020年12月9日，全体发起人签署《关于发起设立星环信息科技（上海）股份有限公司的发起人协议》，各发起人同意以其各自拥有的星环有限截至2020年8月31日经审计的净资产作为出资，按1：0.1198的折股比例进行折股，其中8,470.5989万元作为注册资本，62,242.62万元计入资本公积金。
　　2020年12月9日，星环科技召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更为股份公司的相关议案，选举了第一届董事会成员，并选举了股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会。
　　2020年12月15日，上海市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：913101040693974723）。
　　2、关于发行人整体改制方案的变更
　　2021年6月26日，发行人召开2020年年度股东大会审议并通过了《关于追溯调整公司财务数据暨确认股改资本充实性的议案》。根据该议案，发行人截至2020年8月31日的净资产追溯调减14,307,542.71元至692,824,680.73元，追溯调整后，折合发行人股本84,705,989股，每股面值1.00元，净资产大于股本的608,118,691.73元计入股份有限公司的资本公积。调整后，发行人设立时的净资产值高于股份公司股本总额，不存在出资不实的情况。
　　3、整体变更时点未分配利润为负的形成原因
　　发行人股改基准日（2020年8月31日）未分配利润为-57,929.89万元（母公司），未分配利润为负的形成原因主要为：
　　（1）发行人作为自主创新型的科技企业，处于快速发展期，收入相对较小，规模效应尚未完全体现；
　　（2）公司坚持自主研发，承担了多项重大科研项目，为保持公司核心技术产品的快速迭代，研发投入持续维持在较高的水平。报告期内，发行人合并口径研发投入总额为35,342.13万元；
　　（3）公司产品技术壁垒高，客户选型及论证周期长，为树立公司品牌、推进大数据及相关基础软件国产替代、不断开拓市场，公司投入的销售费用金额较大。报告期内，发行人合并口径销售费用金额为48,282.17万元；
　　（4）公司作为技术型企业，为了吸引优秀人才、增强团队凝聚力，保障公司未来持续发展，促进公司中长期战略目标，向核心员工授予股权激励而产生较高的股份支付费用。报告期内，发行人合并口径股份支付金额为6,324.75万元。因此，在公司整体变更前存在累计未弥补亏损。
　　4、整体变更后的变化情况和发展趋势
　　发行人整体变更时存在的累计未弥补亏损（截至2020年8月31日母公司未弥补亏损为57,929.89万元），已通过整体变更设立股份公司净资产折股，将母公司未弥补亏损减少至0，股改基准日后累计未弥补亏损主要是研发投入、管理和销售职工薪酬支出和股份支付费用形成的亏损。截至2021年6月30日，合并未弥补亏损余额为31,966.83万元。由于公司新技术与新产品研发投入较大，该情形尚未消除，且公司计划持续加大研发投入和市场开拓的力度，预计短期内无法盈利、未弥补亏损将持续存在。但随着公司收入规模的快速提升、产品成熟度提高，公司研发投入及销售费用支出增速有所放缓，公司2020年度亏损较2019年度已呈现缩窄趋势。公司所处的大数据行业近年来快速发展，公司未来的成长空间广阔，预计研发投入及销售费用支出增速将进一步放缓。随着营业收入的不断提升，规模效应将逐步显现，公司利润水平将逐步提高，预期公司未弥补亏损将得到改善。
　　5、与报告期内盈利水平变动的匹配关系
　　报告期内合并未分配利润（合并未弥补亏损）的变动额与当期归属于母公司股东的净利润具有匹配关系。由于报告期内公司归属于母公司股东的净利润持续为负，合并未弥补亏损的变动额随之相应扩大，合并未弥补亏损绝对值呈上升趋势（不考虑整体变更的影响），与报告期内盈利水平变动趋势保持一致。
　　6、对未来盈利能力的影响
　　公司存在一定未弥补亏损，预计首次公开发行股票并上市后，短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。在持续多年较强研发投入及经验积累后，随着公司技术积累不断增强，公司经营的规模效应逐渐显现，公司经营情况逐渐好转，毛利率有所回升，净亏损率有所收窄。在本次公司股票发行上市后，如募集资金投资项目实施并取得预期收益，未来继续收窄亏损乃至实现盈利的可能性较大。公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负不会对公司的未来持续盈利能力产生重大不利影响。
　　7、整体变更的具体方案及相应的会计处理
　　通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损57,929.89万元。
　　（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2019年4月增资
　　2019年1月29日，星环有限全体股东一致通过股东会决议，同意星环有限注册资本增至7,502.0668万元，其中中金祺智以10,000万元认缴新增注册资本226.8919万元，长江合志以17,000万元认缴新增注册资本385.7162万元，TCL以500万元认缴新增注册资本11.3446万元，宁波凖睿以145万元认缴新增注册资本3.2899万元，深创投以600万元增加认缴新增注册资本13.6135万元，金山红土以800万元认缴新增注册资本18.1514万元，溧阳红土以1,600万元认缴新增注册资本36.3027万元，其他股东放弃优先认购权；并同意通过新的公司章程。
　　同日，全体股东签署了修改后的公司章程。
　　2019年4月28日，上海市徐汇区市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一信用证代码：913101040693974723）。
　　2019年11月1日，天健出具《验资报告》（天健验（2019）397号），经审验，截至2019年4月16日，星环有限已收到新股东缴纳的注册资本695.3102万元，资本溢价计入资本公积29,949.6898万元。
　　2、2019年10月股权转让及增资
　　2019年8月13日，渤盛嘉远与方广资本签订股权转让协议，约定方广资本将持有的公司1.0587%的股权（对应出资额人民币79.4267万元）作价3,350万元转让给渤盛嘉远。
　　2019年8月15日，星环有限召开股东会，决议同意新股东渤盛嘉远受让方广资本所持有的星环有限1.0587%的股权（对应出资额人民币79.4267万元），其他股东放弃优先购买权；并同意通过新的公司章程。
　　2019年9月6日，星环有限全体股东一致通过股东会决议，同意星环有限注册资本增至8,470.5989万元，其中产业基金以30,000万元认缴新增注册资本675.7201万元，三峡金石以5,000万元认缴新增注册资本112.6200万元，交控金石以5,000万元认缴新增注册资本112.6200万元，厦门中金启桥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启桥”）以3,000万元认缴新增注册资本67.5720万元，其他股东同意放弃优先认购权；并同意通过新的公司章程。
　　同日，全体股东签署了修改后的公司章程。
　　2019年10月28日，上海市徐汇区市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一信用证代码：913101040693974723）。
　　2019年11月1日，天健出具《验资报告》（天健验（2019）399号），经审验，截至2019年10月14日，星环有限已收到新股东缴纳的注册资本968.5321万元，资本溢价计入资本公积42,031.4679万元。
　　3、2020年5月股权转让
　　2019年10月18日，方广资本与鲲鹏一创签订股权转让协议，约定方广资本将持有的公司0.8397%的股权（对应出资额人民币71.1284万元）作价3,000万元转让给鲲鹏一创。
　　2019年11月1日，方广资本与交银科创签订股权转让协议，约定方广资本将持有的公司0.8397%的股权（对应出资额人民币71.1284万元）作价3,000万元转让给交银科创。瑞赑投资、瑞赑睿示投资分别与珠海淳荣签订股权转让协议，约定瑞赑投资将持有的公司0.4812%的股权（对应出资额人民币40.7605万元）作价1,714.30万元转让给珠海淳荣，瑞赑睿示投资将持有的公司0.6416%的股权（对应出资额人民币54.3441万元）作价2,285.70万元转让给珠海淳荣。
　　2020年4月15日，方广资本与惠华启星签订股权转让协议，约定方广资本将持有的公司0.0096%的股权（对应出资额人民币0.8109万元）作价32.40万元转让给惠华启星。
　　同日，星环科技召开股东会，决议同意：新股东鲲鹏一创受让方广资本持有的公司0.8397%的股权（对应出资额人民币71.1284万元），新股东交银科创受让方广资本持有的公司0.8397%的股权（对应出资额人民币71.1284万元），新股东惠华启星受让方广资本持有的公司0.0096%的股权（对应出资额人民币0.8109万元），新股东珠海淳荣受让瑞赑投资持有的公司0.4812%的股权（对应出资额人民币40.7605万元）、受让瑞赑睿示投资持有的公司0.6416%的股权（对应出资额人民币54.3441万元），其他股东放弃优先购买权；并同意通过新的公司章程。
　　同日，全体股东签署了修改后的公司章程。
　　2020年5月15日，上海市徐汇区市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一信用证代码：913101040693974723）。
　　4、2020年11月股权转让
　　2020年1月20日，瑞赑投资与厦门新鼎签订股权转让协议，约定瑞赑投资将持有的公司1.1080%的股权（对应注册资本人民币93.8570万元）作价4,000万元转让给厦门新鼎。2020年3月23日，瑞赑投资与厦门新鼎签订股权转让协议，约定瑞赑投资将持有的公司0.3367%的股权（对应注册资本人民币28.5205万元）作价1,330万元转让给厦门新鼎。
　　2020年3月2日，中金启桥与中金澔晨签订股权转让协议，约定中金启桥将持有的公司0.7977%的股权（对应注册资本人民币67.5720万元）作价3,000万元加上8%的年利息转让给中金澔晨。
　　2020年8月24日，启明创投与晶凯艺赢签订股权转让协议，约定启明创投将持有的公司1.2778%的股权（对应注册资本人民币108.2354万元）作价4,600万元转让给晶凯艺赢。
　　2020年8月30日，恒生电子与朗玛二十五号签订股权转让协议，约定恒生电子将持有的公司0.5000%的股权（对应注册资本人民币42.3530万元）作价2,000万元转让给朗玛二十五号。孙元浩、吕程、佘晖分别与朗玛三十一号签订股权转让协议，约定孙元浩将其持有的公司0.25%的股权（对应注册资本人民币21.1766万元）作价1,000万元转让给朗玛三十一号，吕程将其持有的公司0.125%的股权（对应注册资本人民币10.5882万元）作价500万元转让给朗玛三十一号，佘晖将其持有的公司0.125%的股权（对应注册资本人民币10.5882万元）作价500万元转让给朗玛三十一号。
　　同日，星环有限全体股东一致通过股东会决议，同意：新股东晶凯艺赢受让启明创投持有的公司1.2778%的股权（对应注册资本人民币108.2354万元），新股东厦门新鼎受让瑞赑投资持有的公司1.4447%的股权（对应注册资本人民币122.3775万元），新股东朗玛二十五号受让恒生电子持有的公司0.5000%的股权（对应注册资本人民币42.3530万元），新股东朗玛三十一号受让孙元浩持有的公司0.25%的股权（对应注册资本人民币21.1766万元）、受让吕程持有的公司0.125%的股权（对应注册资本人民币10.5882万元）、受让佘晖持有的公司0.125%的股权（对应注册资本人民币10.5882万元），新股东中金澔晨受让中金启桥持有的公司0.7977%的股权（对应注册资本人民币67.5720万元），其他股东放弃优先购买权；并同意通过新的公司章程。
　　同日，全体股东签署了修改后公司章程。
　　2020年11月26日，上海市徐汇区市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一信用证代码：913101040693974723）。
　　5、2020年12月整体变更
　　2020年12月，星环有限整体变更为股份有限公司。
　　6、2020年12月增资
　　2020年12月24日，星环科技召开股东大会，决议同意星环科技股本从8,470.5989万元增至9,063.1468万元，其中国科瑞华以9,900万元认购新增注册资本195.0208万元，国科正道以100万元认购新增注册资本1.9698万元，青岛新鼎以14,700万元认购新增注册资本289.5763万元，厦门新鼎以380万元认购新增注册资本7.4856万元，创业接力一以1,500万元认购新增注册资本29.5486万元、创业接力二以1,000万元认购新增注册资本19.6991万元、杨浦梦航以1,000万元认购新增注册资本19.6991万元、接力同行以1,500万元认购新增注册资本29.5486万元，并同意修订公司章程。
　　同日，公司法定代表人签署章程修正案。
　　2020年12月28日，上海市市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一信用证代码：913101040693974723）。
　　2020年12月31日，天健出具《验资报告》（天健验（2020）652号），经审验，截至2020年12月25日，星环科技已收到新股东缴纳的第一期新增注册资本494.0526万元，资本溢价计入资本公积24,585.9474万元。
　　2021年2月26日，天健出具《验资报告》（天健验（2021）79号），经审验，截至2021年2月10日，星环科技已收到新股东缴纳的第二期新增注册资本98.4953万元，资本溢价计入资本公积4,901.5047万元。
　　（四）发行人历史上的股权代持情况
　　发行人历史沿革中，历史股东范晶与现时股东范磊于2013年6月至2015年9月间存在股权代持的情形。具体情况如下：
　　1、股权代持的形成
　　（1）代持人与被代持人的基本情况及关系
　　代持人范晶，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010819741203****，被代持人范磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010919710130****，范晶与范磊系兄弟关系。
　　（2）股权代持的建立
　　2013年初，发行人实际控制人孙元浩与范磊协商共同创办星环有限。因范磊2013年仍任职于英特尔且英特尔关于员工对外投资及兼职情况报备程序过于繁冗，为尽快成立公司开展业务经营，范磊与星环有限其他股东孙元浩及云友投资协商一致，指示范晶代为出资并代表范磊持有星环有限的股权。
　　星环有限成立时，范晶作为代持人及名义股东，签署了星环有限登记申请材料、股东会决议、公司章程等文件。星环有限当期其他股东孙元浩及云友投资知悉并认可由范晶作为代持人代表范磊持有星环有限股权。
　　2、股权代持关系的存续
　　自上述股权代持关系建立时起（2013年6月）至股权代持关系解除（2015年9月）期间（以下简称“代持期间”），范晶所持星环有限的股权（以下简称“代持股权”）的变动情况如下：
　　根据范晶、范磊出具的确认函，范晶作为代持人，均系根据被代持人范磊的指示进行上述股权转让；各方对于上述股权转让均不存在任何争议或纠纷；上述股权转让已完成必要的变更登记程序。
　　3、股权代持关系的解除
　　2015年8月20日，范磊与范晶签署《股权转让协议》，约定范晶将其持有的星环有限16.7594%股权转让给范磊。前述股权转让已完成必要的变更登记程序，范晶、范磊对于股权代持期间的资金往来进行了统一结算，双方关于前述股权转让不存在任何争议或纠纷。至此，范晶与范磊间关于星环有限的股权代持关系已解除。
　　就双方关于星环有限的股权代持关系，范晶（作为代持人）、范磊（作为被代持人）出具确认函确认：股权代持关系及其形成、存续和解除均真实、合法、有效；代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除均为当事方之间的真实意思表示；在代持人与被代持人的股权代持关系形成、存续、演变和解除的过程中，代持人、被代持人、星环科技以及其他全体股东之间不存在任何现时或潜在的争议、纠纷、问题及其他隐患。
　　公司现持有统一社会信用代码为913101040693974723的营业执照，注册资本120,842,068元，股份总数120,842,068股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股93,684,363股；无限售条件的流通股份A股27,157,705股。公司股票于2022年10月18日在上海证券交易所挂牌交易。收起▲