一、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况
　　（一）集萃有限的设立情况
　　发行人前身集萃有限系由南京老岩、生物医药谷及江苏省产研院共同设立，设立时的名称为“江苏集萃药康生物科技有限公司”，注册资本为1,000万元，法定代表人为赵静，经营范围为：“实验动物研发与生产；生物医药技术及产品开发、技术转让；生物学及医学检测和咨询；新药研发及生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”
　　2017年12月28日，南京老岩、生物医药谷及江苏省产研院共同签署《江苏集萃药康生物科技有限公司章程》，约定各方共同出资1,000万元设立集萃有限，其中南京老岩出资800万元，...查看全部▼

　　一、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况
　　（一）集萃有限的设立情况
　　发行人前身集萃有限系由南京老岩、生物医药谷及江苏省产研院共同设立，设立时的名称为“江苏集萃药康生物科技有限公司”，注册资本为1,000万元，法定代表人为赵静，经营范围为：“实验动物研发与生产；生物医药技术及产品开发、技术转让；生物学及医学检测和咨询；新药研发及生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”
　　2017年12月28日，南京老岩、生物医药谷及江苏省产研院共同签署《江苏集萃药康生物科技有限公司章程》，约定各方共同出资1,000万元设立集萃有限，其中南京老岩出资800万元，占注册资本的80%；生物医药谷出资100万元，占注册资本的10%；江苏省产研院出资100万元，占注册资本的10%；各股东认缴的注册资本应于2018年7月18日之前全部缴付完毕。
　　2017年12月29日，南京市江北新区管理委员会行政审批局就本次设立事宜向集萃有限核发《营业执照》（统一社会信用代码为91320191MA1UTR1P95）。
　　2018年9月1日，南京信国会计师事务所（普通合伙）出具宁信国验审字（2018）第028号《验资报告》，经其审验，截至2018年8月31日，集萃有限已收到股东缴纳的注册资本共计538万元，其中南京老岩缴纳488万元，生物医药谷缴纳50万元，均为货币出资，尚有462万元注册资本仍未缴足。
　　2019年10月9日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2019]验字第00025号《江苏集萃药康生物科技有限公司验资报告》，经其审验，截至2018年12月3日，集萃有限已收到南京老岩、生物医药谷、江苏省产研院缴纳的注册资本共计462万元，均为货币出资；集萃有限已收到股东缴纳的注册资本共计1,000万元，集萃有限的注册资本已全部缴足。
　　鉴于南京信国会计师事务所（普通合伙）未取得证券、期货相关业务许可证，2021年6月4日，致同会计师出具致同专字（2021）第110A011207号《验资复核报告》，对上述股东出资情况予以复核确认。
　　就前述注册资本未按期缴纳事宜，南京老岩、生物医药谷、江苏省产研院于2020年12月7日出具书面确认函，确认集萃有限设立时各方认缴的注册资本已于2018年12月3日全部缴纳完毕，各方相互之间不会追究各自逾期缴纳集萃有限设立时注册资本的责任，各方就集萃有限设立时的出资缴付情况不存在任何纠纷与潜在争议。另外，根据南京市江北新区管理委员会市场监督管理局出具的证明，截至2020年12月31日，发行人在国家企业信用公示系统（江苏）、江苏省市场监管信息平台、江苏省工商（二版）系统市场主体信用数据库中无行政处罚记录。综上，上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
　　（二）股份公司的设立情况
　　2020年10月25日，致同会计师出具致同审字（2020）第110ZA11592号《江苏集萃药康生物科技有限公司2020年8月31日审计报告》，经其审验，截至2020年8月31日，集萃有限经审计的账面净资产为609,120,719.85元。
　　2020年10月25日，江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（后续更名为金证（上海）资产评估有限公司）出具金证通评报字[2020]第0170号《江苏集萃药康生物科技有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的江苏集萃药康生物科技有限公司账面净资产价值资产评估报告》，按照资产基础法评估，截至2020年8月31日，集萃有限的净资产账面价值为60,912.07万元，净资产价值评估值为63,697.86万元。
　　2020年10月25日，集萃有限召开股东会并作出决议，审议通过集萃有限整体变更为股份公司的相关议案，确定股改基准日为2020年8月31日，并确认前述股改的审计、评估情况。
　　2020年10月26日，集萃有限当时的全体19名股东作为发起人签署《江苏集萃药康生物科技有限公司整体变更为江苏集萃药康生物科技股份有限公司之发起人协议》。
　　2020年10月26日，发行人召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，同意集萃有限以整体变更设立股份有限公司的方式依法设立集萃药康；集萃有限以截至2020年8月31日的经审计净资产60,912.07万元，按照1：0.5910的比例折合成股本36,000万股，每股面值1元，剩余部分转入集萃药康资本公积。
　　2020年10月26日，致同会计师出具致同验字（2020）第110ZC00392号《江苏集萃药康生物科技股份有限公司（筹）验资报告》，经其审验，截至2020年10月26日，发行人已收到各发起人股东以集萃有限净资产进行的出资，其中计入股本360,000,000元，计入资本公积249,120,719.85元。
　　2020年10月29日，南京市江北新区管理委员会行政审批局就本次股份公司设立事宜向发行人核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为91320191MA1UTR1P95）。
　　（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况
　　自发行人前身集萃有限设立以来，截至本招股说明书签署日，发行人共进行了2次增资和5次股权转让，具体情况如下：
　　1、2019年6月，第一次增资
　　2019年5月24日，集萃有限、高翔、南京老岩、生物医药谷、江苏省产研院、青岛国药及杭州鼎晖签署《增资认购协议》，载明集萃有限在本次增资前的估值为100,000万元，并约定集萃有限的注册资本由1,000万元增加至1,160万元，青岛国药、杭州鼎晖分别以8,000万元认购公司新增注册资本80万元。同日，集萃有限召开股东会并作出决议，全体股东同意上述增资事宜。
　　2019年6月21日，南京市江北新区管理委员会行政审批局就本次增资事宜向集萃有限核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为91320191MA1UTR1P95）。
　　2019年10月9日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2019]验字第00026号《江苏集萃药康生物科技有限公司验资报告》，经其审验，截至2019年7月31日，集萃有限已收到青岛国药及杭州鼎晖缴纳的注册资本共计160万元，均为货币出资；另有15,840万元计入资本公积。
　　本次增资导致集萃有限国有股东江苏省产研院、生物医药谷所持集萃有限股权比例发生变动，江苏省产研院、生物医药谷已履行相应的资产评估及评估备案手续：
　　（1）江苏国德资产评估有限公司于2019年5月10日出具了苏国德评报字
　　[2019]第026号《江苏集萃药康生物科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏集萃药康生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
　　（2）根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）第三条的规定，“有多个国有股东的企业发生资产评估事
　　项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。”
　　本次增资时，集萃有限的国有股东江苏省产研院和生物医药谷持有集萃有限的股权比例一致，经双方协商由江苏省产研院办理资产评估备案手续。
　　2020年9月8日，江苏省产研院就前述资产评估结果取得了经江苏省财政厅备案的《国有资产评估项目备案表》。
　　2、2019年12月，第一次股权转让
　　2019年12月14日，南京老岩与南京砾岩签署《股权转让协议》，约定南京老岩将其持有的集萃有限3%股权（对应集萃有限34.80万元出资额）以777.78万元的价格转让给南京砾岩。
　　同日，集萃有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜，集萃有限其他股东放弃对上述转让股权的优先购买权。
　　2019年12月25日，南京市江北新区管理委员会行政审批局就本次股权转让事宜向集萃有限核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为91320191MA1UTR1P95）。
　　3、2020年8月，第二次股权转让新区国有资产管理有限公司非公开协议方式购买江苏集萃药康生物科技有限公司3.72%股权的通知，同意江北新区国资以非公开协议方式购买生物医药谷持有的集萃有限3.72%股权，股权转让的价格为4,842.73万元；该转让对价系根据江苏国德资产评估有限公司出具的苏国德评报字[2019]第064号《资产评估报告》的评估结果确定，该评估结果已经南京市江北新区管理委员会财政局出具的《国有资产评估项目备案表》予以备案。
　　2020年7月9日，集萃有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜，集萃有限其他股东放弃对上述转让股权的优先购买权。
　　2020年7月22日，生物医药谷与江北新区国资签署《股权转让协议》，约定生物医药谷将其持有的集萃有限3.72%股权（对应集萃有限43.1520万元出资额）以4,842.73万元的价格转让给江北新区国资。
　　2020年8月13日，南京市江北新区管理委员会行政审批局就本次股权转让事宜向集萃有限核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为91320191MA1UTR1P95）。
　　4、2020年8月，第三次股权转让
　　2020年8月12日，南京老岩分别与南京谷岩、南京溪岩及南京星岩签署《股权转让协议》，约定南京老岩将其持有的部分集萃有限股权分别转让给南京谷岩、南京溪岩及南京星岩。
　　同日，集萃有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜，集萃有限其他股东放弃对上述转让股权的优先购买权。
　　2020年8月14日，南京市江北新区管理委员会行政审批局就本次股权转让事宜向集萃有限核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为91320191MA1UTR1P95）。
　　5、2020年8月，第四次股权转让
　　2020年6月24日，江苏省财政厅出具苏财资[2020]57号《江苏省财政厅关于同意转让江苏省产业技术研究院有限公司所持江苏集萃药康生物科技有限公司部分股权的函》，同意江苏省产研院将其所持的集萃有限3.72%股权在江苏省产权交易所进行公开挂牌转让，股权交易价格不低于评估价值5,429.27万元。本次转让的评估值系根据苏国评报字[2020]第032号《资产评估报告》的评估结果确定，该评估结果已经江苏省财政厅出具《国有资产评估项目备案表》予以备案。
　　根据江苏省产权交易所公布的《江苏集萃药康生物科技有限公司3.72%股权（对应43.1520万元出资额）成交公告》，前述集萃有限3.72%股权挂牌转让已于2020年8月5日成交，受让方为青岛国药，成交价为11,639.30万元。
　　2020年8月7日，江苏省产研院与青岛国药签署《国有产权转让合同》，约定江苏省产研院将其持有的集萃有限3.72%股权（对应集萃有限43.1520万元出资额）以11,639.30万元的价格转让给青岛国药。
　　2020年8月17日，集萃有限召开股东会并作出决议，对公司章程作出修订。
　　2020年8月18日，南京市江北新区管理委员会行政审批局就本次股权转让事宜予以备案。
　　6、2020年8月，第二次增资及第五次股权转让
　　2020年8月14日，集萃有限召开股东会并作出决议，同意南京老岩将其持有的部分集萃有限股权分别转让给杭州长潘和红杉安辰，集萃有限其他股东放弃对上述转让股权的优先购买权。
　　2020年8月21日，集萃有限召开股东会并作出决议，同意集萃有限的注册资本由1,160万元增至1,276万元，新增注册资本分别由珠海荀恒、上海曜萃等7名增资方以货币形式认购，集萃有限其他股东放弃对上述新增注册资本的优先认购权。
　　2020年8月23日，集萃有限与高翔、南京老岩、南京砾岩、生物医药谷、江北新区国资、江苏省产研院、南京星岩、南京溪岩、南京谷岩、青岛国药、杭州鼎晖、杭州长潘、红杉安辰、珠海荀恒、西安泰明、惠每康徕、上海曜萃、创鼎铭和、上海时节及产业基金签署《股权转让及增资认购协议》及《股权转让及增资认购协议之补充协议》，就杭州长潘和红杉安辰受让南京老岩持有的集萃有限股权事宜，以及上表7名增资方认购集萃有限新增注册资本事宜进行约定。
　　2020年8月26日，南京市江北新区管理委员会行政审批局就本次股权转让及增资事宜向集萃有限核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为91320191MA1UTR1P95）。
　　本次新增股东中，上海时节的部分增资款系由上海时节当时唯一的有限合伙人王永生代付给集萃有限。根据上海时节与王永生于2020年8月26日签署的《委托付款协议》及2020年9月2日出具的《关于代付增资款的确认函》，王永生于2020年8月31日向集萃有限支付的700万元增资款实际为上海时节对集萃有限的增资款，上海时节享有集萃有限的股东权利，王永生不会因该代付事宜向集萃有限主张任何权利、集萃有限无需因此向王永生承担资金返还或其他任何义务，上海时节已于2020年8月31日履行完毕对集萃有限缴纳1,500万元出资款项的义务。并且，上海时节已于2020年9月8日向王永生偿还其代付的700万元款项。
　　2020年10月23日，致同会计师出具致同验字（2020）第110ZC00385号《江苏集萃药康生物科技有限公司验资报告》，经其审验，截至2020年8月31日，集萃有限已收到珠海荀恒、西安泰明、惠每康徕、上海曜萃、创鼎铭和、产业基金及上海时节缴纳的出资款合计人民币31,300万元，其中：注册资本116万元，资本公积31,184万元，均为货币出资。
　　本次增资导致集萃有限国有股东江苏省产研院、生物医药谷及江北新区国资所持集萃有限的股权比例发生变动，江苏省产研院、生物医药谷及江北新区国资已对此履行了相应的资产评估及评估备案手续，具体如下：
　　（1）江苏国德资产评估有限公司于2020年6月12日出具苏国评报字
　　[2020]032号《江苏省产业技术研究院有限公司拟转让持有的江苏集萃药康生物科技有限公司3.72%股权项目资产评估报告》。
　　（2）本次增资时，集萃有限共有3名国有股东，经各方协商，同意由江苏
　　省产研院办理资产评估备案手续。2020年9月8日，江苏省产研院就前述资产评估结果取得了经江苏省财政厅备案的《国有资产评估项目备案表》。
　　本次增资新增股东产业基金亦为国有股东，就其本次向集萃有限增资，产业基金履行了如下资产评估及评估备案手续：
　　（1）江苏天仁房地产土地资产评估有限公司于2020年8月27日出具苏天
　　仁评报字（2021）第21005号《江苏集萃药康生物科技有限公司拟增资扩股事宜涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》。
　　（2）2021年3月12日，产业基金就前述资产评估结果取得了经南京市财
　　政局备案的《国有资产评估项目备案表》。
　　7、2020年10月。
　　截至本招股说明书签署日，除上述情形外，发行人的股本结构未发生其他变化。
　　本公司原注册资本为人民币360,000,000.00元，股本为人民币360,000,000.00元。本据本公司2021年第一次临时股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币不超过50,000,000.00元，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕542号文核准，同意本公司公开发行总量不超过50,000,000.00股的人民币普通股（A股）。本公司实际公开发行人民币普通股（A股）50,000,000.00股，每股面值1元，发行后的注册资本变更为人民币410,000,000.00元。
　　本公司实际公开发行人民币普通股（A股）50,000,000.00股，由上海证券交易所公开发行。本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）50,000,000.00股，每股面值1元，发行价为22.53元/每股，增加股本50,000,000.00元。其中向战略投资者战略配售5,022,172.00股，华泰创新投资有限公司战略配售2,000,000.00股，限售期24个月；华泰集萃药康翔鹰员工持股集合资产管理计划战略配售3,022,172.00股，限售期12个月。收起▲