（一）有限公司设立情况
　　发行人前身为江苏诺泰制药技术有限公司，于2009年4月3日成立。
　　2009年3月28日，杭州诺泰制药技术有限公司（现已更名为杭州阿诺生物医药科技有限公司）与海南诺泰制药有限公司（现已注销）签署了《江苏诺泰制药技术有限公司章程》，章程规定公司注册资本5,000.00万元，股东首期出资1,000.00万元，其中，杭州诺泰制药技术有限公司实缴900.00万元，海南诺泰制药有限公司实缴100.00万元，其余出资于2年内缴足。
　　2009年4月3日，连云港誉达联合会计师事务所出具“连誉会验（2009）2-153号”《验资报告》，经审验，截至2...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　发行人前身为江苏诺泰制药技术有限公司，于2009年4月3日成立。
　　2009年3月28日，杭州诺泰制药技术有限公司（现已更名为杭州阿诺生物医药科技有限公司）与海南诺泰制药有限公司（现已注销）签署了《江苏诺泰制药技术有限公司章程》，章程规定公司注册资本5,000.00万元，股东首期出资1,000.00万元，其中，杭州诺泰制药技术有限公司实缴900.00万元，海南诺泰制药有限公司实缴100.00万元，其余出资于2年内缴足。
　　2009年4月3日，连云港誉达联合会计师事务所出具“连誉会验（2009）2-153号”《验资报告》，经审验，截至2009年4月3日止，公司（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元整，各股东以货币形式出资。
　　2009年4月3日，诺泰有限收到连云港工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为320791000034134的《企业法人营业执照》。
　　（二）股份公司设立情况
　　2015年9月10日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏亚审[2015]891号”《审计报告》，审计确认诺泰有限于2015年8月31日的总资产为168,987,404.06元，负债为117,695,282.25元，净资产为51,292,121.81元。
　　2015年9月11日，江苏华信资产评估有限公司出具了“苏华评报字[2015]第260号”《评估报告》。经评估，截至2015年8月31日止，诺泰有限净资产评估值为人民币5,564.56万元。
　　2015年9月14日，诺泰投资、恒德控股、赵德毅与赵德中签署了《江苏诺泰生物制药股份有限公司发起人协议》，决定将江苏诺泰制药技术有限公司依法整体变更为江苏诺泰生物制药股份有限公司。
　　2015年9月14日，诺泰有限召开股东会对江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果和江苏华信资产评估有限公司的评估结果进行确认，并决定将净资产中的5,000万元折合为变更后的股份有限公司的注册资本5,000万元，股份数量为5,000万股，每股面值1元，其余净资产计入股份有限公司的资本公积。
　　2015年9月28日，诺泰有限召开股东会，会议审议同意将公司整体变更设立为股份有限公司，并同意以2015年8月31日为变更基准日对公司净资产进行审计和评估。
　　2015年9月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议同意江苏诺泰制药技术有限公司整体变更为江苏诺泰生物制药股份有限公司。本次变更以2015年8月31日为审计评估基准日，根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚审[2015]891号”《审计报告》，以截至2015年8月31日有限公司经审计的账面净资产值人民币51,292,121.81元，折合公司股本50,000,000股，每股面值1元，剩余1,292,121.81元计入资本公积。
　　2015年9月29日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏亚验[2015]36号”《江苏诺泰生物制药股份有限公司（筹）验资报告》，诺泰有限整体变更为股份公司的注册资本已由全体发起人缴足。
　　2015年9月30日，公司收到连云港市工商行政管理局核发的320791000034134号《企业法人营业执照》。
　　（三）有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的情况
　　1、有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因
　　2015年9月10日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏亚审[2015]891号”《审计报告》，确认诺泰有限截至2015年8月31日的净资产为51,292,121.81元，其中实收资本50,000,000.00元，资本公积91,700,000.00元，未分配利润-90,407,878.19元。未分配利润为负的主要原因是：2015年及之前，公司主要产品原料药以及原料药支持的下游制剂还处于研发或注册申报阶段，导致自主选择产品实现的销售收入还相对较少，研发投入的金额较大，公司未分配利润为负，这符合医药行业的特点。
　　2、该情形目前已消除
　　截至2020年末，发行人合并报表未分配利润为16,019.74万元，母公司未分配利润为2,008.57万元，公司未分配利润为负情形已经消除。
　　2017年1月，公司以发行股份的方式收购了澳赛诺100%的股权，澳赛诺的CDMO业务成为公司当前营业收入及净利润的主要来源。报告期内，澳赛诺多次进行分红，为公司整体发展提供了较为充足的资金支持。另外，2018年度至2020年度，母公司实现的营业收入分别为4,915.48万元，15,187.44万元和20,791.35万元，净利润分别为-1,775.41万元、6,814.38万元和6,183.98万元，自2019年开始快速上涨。
　　3、整体变更后的变化情况和发展趋势
　　整体变更后，随着公司产品的研发、注册申报和市场拓展工作快速推进，报告期内公司自主选择产品的收入规模已经呈现了快速增长态势，2017年以来占主营业务收入的比例也在逐年提升。未来，随着公司以多肽为主的原料药业务快速发展，以及多个制剂产品将陆续获批上市，自主选择产品将成为公司未来重要的收入增长点。
　　报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,417.48万元、4,258.02万元和9,447.38万元。未来，随着公司产品销售规模的进一步扩大，公司的盈利能力将逐步提升。
　　4、对未来盈利能力的影响分析
　　截至目前，公司已不存在未分配利润为负的情形，不会对公司未来持续盈利能力造成不利影响。
　　5、整体变更的具体方案及相应的会计处理
　　2015年9月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议同意江苏诺泰制药技术有限公司整体变更为江苏诺泰生物制药股份有限公司。本次变更以2015年8月31日为审计评估基准日，根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚审[2015]891号”《审计报告》，以截至2015年8月31日有限公司经审计的账面净资产值人民币51,292,121.81元，折合公司股本50,000,000股，每股面值1元，剩余1,292,121.81元计入资本公积。
　　公司在编制合并报表时，以母公司及子公司个别报表为基础，相应保留与母公司一致的会计处理。
　　综上所述，未分配利润为负的主要原因是公司主要原料药产品以及原料药支持的下游制剂还处于研发或注册申报阶段，研发资金投入较大，且自主选择产品实现的销售收入还相对较少所致，这符合医药行业的特点。报告期内，随着公司自主选择产品的销售逐年提升，公司的盈利能力也在逐步增强。截至2020年12月31日，公司合并报表未分配利润为16,019.74万元，母公司财务报表未分配利润为2,008.57万元，不存在未分配利润为负的情形，不会影响公司未来持续盈利能力。
　　（四）报告期内的股本和股东变化概况
　　公司股本形成过程经历了诺泰有限、诺泰生物两个阶段。诺泰有限成立于2009年4月3日，成立时注册资本5,000.00万元；2015年9月30日，诺泰有限改制为诺泰生物，注册资本5,000.00万元。
　　（五）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2017年5月，定向发行5,873万股，收购澳赛诺100%股权
　　2016年9月21日，诺泰生物与澳赛诺的直接股东或间接股东五星生物、伏隆贸易、鹏亭贸易、宇信管理、芳杰化工、诚意管理、柏科化学、睿信管理、上将管理及潘婕签署了《发行股份购买资产的附条件生效协议》，交易双方以澳赛诺2016年5月31日全部股东权益经评估市场价值25,134.95万元为基础，经双方协商最终确定本次交易的价格为24,431.68万元。支付方式为发行股份，经双2016年10月14日，诺泰生物召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过了《江苏诺泰生物制药股份有限公司重大资产重组预案》。
　　2016年11月12日，江苏华信资产评估有限公司出具苏华评报字[2016]第[257]号《江苏诺泰生物制药股份有限公司拟收购杭州澳赛诺生物科技有限公司股权评估项目资产评估报告》，经评估确认澳赛诺于评估基准日2016年5月31日的股东全部权益价值为26,594.95万元。根据澳赛诺董事会于2016年6月10日作出的关于利润分配的董事会决议，澳赛诺就2016年1月1日至2016年5月31日期间形成的未分配利润对原股东分配股利1460万元。本次收购的交易各方同意以澳赛诺截至评估基准日的股东全部权益评估价值扣除评估基准日之后利润分配的剩余金额25,134.95万元为本次交易作价的基础，经发行人与交易对方协商，确定本次交易的价格为24,431.68万元。
　　2016年11月20日，诺泰生物第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于审议<江苏诺泰生物制药股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书>的议案》等相关议案。
　　2017年1月24日，诺泰生物召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于审议<江苏诺泰生物制药股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书>的议案》等相关议案。
　　2017年1月25日，澳赛诺收到建德市市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（（建）准予变更[2017]第036111号），完成股权转让的工商变更手续，澳赛诺成为公司的全资子公司。
　　2017年2月12日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏亚验[2017]12号”《验资报告》，经审验，截至2017年1月31日止，公司已收到五星生物等10名交易对方用以认缴股份的股权资产，合计24,431.68万元，其中新增注册资本5,873.00万元。
　　2017年4月10日，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于江苏诺泰生物制药股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函[2017]1743号），确认公司本次股票发行5,873万股，其中有限售条件股份5,873万股，无限售条件股份0股。本次股票发行后，公司总股本11,746万股。
　　2017年4月25日，诺泰生物本次发行的新增股份5,873万股在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
　　2017年5月4日，公司收到连云港市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913207006871974358新的《营业执照》。
　　2017年5月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司名称变更的议案》。2017年6月6日，公司收到连云港市工商行政管理局核发的《公司准予变更登记通知书》（（07000282）公司变更[2017]第06060013号），同意公司名称变更为“江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司”，并核发了新的《营业执照》。
　　鉴于伏隆贸易、鹏亭贸易成立时，由发行人实际控制人赵德毅、赵德中实际出资，由吴科平、朱国阳代持，故本次交易构成关联交易，应当履行相关法定程序。上述代持事项已于2018年进行还原，公司分别于2019年11月21日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议、于2019年12月6日召开2019年第五次临时股东大会，补充确认了本次关联交易，履行了必要的决策程序。
　　2、2017年10月，转让方式由做市转让变更为协议转让2017年9月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函[2017]6035号），同意自2017年10月19日起公司的股票转让方式由做市转让方式变更为协议转让方式。
　　3、2018年5月，定向发行1,568万股
　　2018年2月14日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股票发行方案的议案》等议案。同日，公司与赵坚、金晓铮等10名自然人签署了《股票发行认购协议》。
　　2018年3月1日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股票发行方案的议案》等议案，同意本次发行的股数总额不超过15,680,000股（含15,680,000股），发行价格为每股人民币9.00元，预计募集资金总额不超过人民币141,120,000.00元（含141,120,000.00元）。
　　2018年3月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]ZF10076号”《验资报告》，经审验，截至2018年3月9日止，公司已收到赵坚等10名自然人缴纳的新增注册资本1,568.00万元，各股东以货币资金出资，扣除发行费用316,981.13元后，溢价部分125,123,018.87元计入资本公积。
　　2018年3月26日，公司取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]1134号），确认本次股票发行共计15,680,000股，其中限售条件股份为0股，不予限售股份为15,680,000股。本次发行完成后，公司注册资本由11,746.00万元人民币增加至13,314.00万元人民币。
　　2018年4月25日，诺泰生物本次发行的新增股份1,568万股在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
　　2018年5月9日，公司收到连云港市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913207006871974358新的《营业执照》。
　　4、2018年9月，定向发行2,376.7850万股
　　2018年7月20日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股票发行方案的议案》等议案。同日，公司与吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）等13名投资者签署了《股票发行认购协议》。另外，本次发行对象郭小鹏、连云港市工投集团产业投资有限公司、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、广发乾和投资有限公司、南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）、江苏省体育产业投资基金（有限合伙）、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）等9名投资者分别在与发行人主要股东签署的《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司之股票发行认购协议之补充协议》或《股东协议》中约定了股份回购等特殊权利条款。其中，连云港市工投集团产业投资有限公司已签署终止协议，明确终止特殊权利条款；郭小鹏、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）等8名投资者分别在签署的相关协议中约定，特殊权利条款将于发行人递交首次公开发行股票并上市申报材料之日终止，如发行人首次公开发行股票并上市的申请未获通过，则特殊权利条款效力恢复。
　　2018年8月8日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股票发行方案的议案》等议案，同意本次发行的股数总额不超过23,767,850股（含23,767,850股），发行价格为每股人民币10.80元，预计募集资金总额不超过人民币256,692,780.00元（含256,692,780.00元）。
　　2018年8月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]ZF10602号”《验资报告》，经审验，截至2018年8月15日止，公司已收到吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）等13名投资者缴纳的新增注册资本23,767,850.00元，扣除发行费用316,981.15元后，溢价部分232,607,948.85元计入资本公积。
　　2018年9月12日，公司取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]3218号），确认本次股票发行共计23,767,850股，其中限售条件股份为0股，不予限售股份为23,767,850股。本次发行完成后，公司注册资本由13,314.00万元人民币增加至15,690.785万元人民币。
　　2018年9月26日，公司收到连云港市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913207006871974358新的《营业执照》。
　　2018年10月12日，公司本次发行的新增股份23,767,850股在全国中小企5、2019年2月，定向发行298万股2018年12月17日，发行人召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股权激励计划（修订稿）>的议案》《关于公司<2018年股权激励股票发行方案（修订稿）>的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议（修订稿）>的议案》等议案，并同意将该等议案作为临时议案提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
　　2018年12月17日，发行人分别与投资者签署《股票发行认购协议》，协议约定发行人向郭婷等22名自然人投资者定向发行298万股，发行价格为5.40元/股，共计募集资金1,609.2万元，认购方式均为现金。
　　2018年12月24日，公司召开2018年第一次职工代表大会会议，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于补充提名公司核心员工的议案》等；同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了上述议案。
　　2018年12月27日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于补充提名公司核心员工的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划（修订稿）>的议案》、《关于公司<2018年股权激励股票发行方案（修订稿）>的议案》等议案。
　　本次定向发行的认购对象共22名，认购股票2,980,000股，共募集资金合计1,609.20万元。
　　2019年1月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]ZF10003号”《验资报告》，经审验，截至2018年12月29日止，公司已收到杜焕达、郭婷等22名自然人缴纳的新增注册资本2,980,000.00元，扣除发行费用307,547.17元后，溢价部分12,804,452.83元计入资本公积。
　　2019年1月28日，公司取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]379号），确认本次股票发行共计2,980,000股，其中限售条件股份为2,980,000股，不予限售股份为0股。
　　本次发行完成后，公司注册资本由15,690.785万元人民币增加至15,988.785万元人民币。
　　2019年2月25日，公司收到连云港市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913207006871974358新的《营业执照》。
　　2019年2月26日，公司本次发行的新增股份2,980,000股在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
　　6、2019年6月，恒德控股转让股权给赵德毅、赵德中
　　2019年6月，恒德控股通过大宗交易的方式，将其持有的公司0.8306%的全部股权，共计132.8万股股票，以10.8元/股的价格，分别同比例转让给赵德毅、赵德中。
　　经过历次增资及股权变更，截至2020年6月30日，公司股本为人民币159,887,850.00元。
　　截至2023年6月30日，公司股本为人民币213,183,800.00元。收起▲