（一）有限责任公司设立情况
　　成都先导药物开发股份有限公司前身先导有限系2012年2月22日由华川集团与蒲丰年共同出资设立的有限责任公司。
　　2012年1月31日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字2012第001331号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“成都先导药物开发有限公司”。
　　2012年2月21日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2011CDA3093号《验资报告》，经审验，截止2012年2月16日，先导有限（筹）已收到华川集团、蒲丰年缴纳的注册资本（实收资本）合计22,361,150元，均以货币出资；其中...查看全部▼

　　（一）有限责任公司设立情况
　　成都先导药物开发股份有限公司前身先导有限系2012年2月22日由华川集团与蒲丰年共同出资设立的有限责任公司。
　　2012年1月31日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字2012第001331号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“成都先导药物开发有限公司”。
　　2012年2月21日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2011CDA3093号《验资报告》，经审验，截止2012年2月16日，先导有限（筹）已收到华川集团、蒲丰年缴纳的注册资本（实收资本）合计22,361,150元，均以货币出资；其中，华川集团实际缴纳出资额15,972,250元，蒲丰年实际缴纳出资额6,388,900元。根据《验资复核报告》，先导有限股东已按照股东会决议和公司章程及时、足额缴纳认缴的注册资本。
　　2012年2月22日，成都市工商行政管理局向先导有限核发了注册号为510109000239125的《企业法人营业执照》。
　　蒲丰年于先导有限设立时的6,388,900元出资，实际系张驰的出资，关于蒲丰年的股权代持及还原情况。
　　2、2016年7月，先导有限增资
　　2016年6月12日，先导有限董事会作出决议，同意：先导有限注册资本增至124,610,592元，渤溢新天以货币出资30,000,000元认缴6,230,530元注册资本，丹青投资以货币出资20,000,000元认缴4,153,686元注册资本，腾澜生物以货币出资10,000,000元认缴2,076,843元注册资本，中岭燕园以货币出资5,000,000元认缴1,038,422元注册资本。
　　2016年6月，先导有限及其股东与渤溢新天、丹青投资、腾澜生物、中岭燕园就上述事项签署《增资协议》。
　　2016年7月25日，先导有限取得成都高新技术产业开发区对外贸易经济合作委员会作出的成高外经贸字[2016]117号《关于同意成都先导药物开发有限公司增加投资总额和注册资本的批复》。同日，先导有限取得四川省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
　　2019年5月5日，信永中和成都分所出具XYZH/2019CDA40165号《成都先导药物开发股份有限公司验资报告》，经审验，截至2016年7月11日，先导有限已收到渤溢新天、腾澜生物、丹青投资和中岭燕园缴纳的新增注册资本（实收资本）合计13,499,481元，各股东均以货币出资。根据《验资复核报告》，先导有限股东已按照董事会决议和修改后的公司章程及时、足额缴纳新增注册资本。
　　2016年7月26日，成都市高新工商行政管理局就上述变更事项换发了新的《营业执照》。
　　3、2017年4月，先导有限股权转让
　　2016年12月30日，先导有限董事会作出决议，为激励公司团队创造更好业绩，并进一步完善股权结构，同意：华博器械向聚智科创转让先导有限3,738,318元注册资本，转让价格为18,000,000元；钧天投资向聚智科创转让先导有限1,246,106元注册资本，转让价格为6,000,000元；东方佳钰向聚智科创转让先导有限1,246,106元注册资本，转让价格为6,000,000元。
　　2017年3月31日，聚智科创与华博器械、钧天投资、东方佳钰分别就上述事项签署《股权转让协议》。
　　2017年4月6日，先导有限取得蓉高新外资备201700111号《外商投资企业变更备案回执》。
　　2017年4月7日，成都高新区市场和质量监督管理局出具《准予变更备案登记通知书》（（高新）工商外企登字[2017]第000036号），对本次变更准予变更备案登记。
　　4、2018年8月，先导有限股权转让并增资
　　2018年5月25日，先导有限董事会作出决议，同意：聚智科创向巨慈有限、渤溢新天、中岭燕园分别转让先导有限1,246,106元注册资本、819,807元注册资本和136,634元注册资本，转让价格分别为19,000,000元人民币等值的美元、12,500,000元和2,083,333元，华博器械向丹青投资转让先导有限2,492,212元注册资本，转让价格为38,000,000元；先导有限的注册资本增至141,006,722元，其中，新增的6,558,452元注册资本由巨慈有限以等值于100,000,000元的美元货币出资认缴，新增的5,705,833元注册资本由鼎晖新趋势以货币出资87,000,000元认缴，新增的4,131,825元注册资本由长星成长以等值于63,000,000元的美元货币出资认缴。
　　就上述股权转让，聚智科创与巨慈有限于2018年2月6日签署《股权转让协议》；华博器械与丹青投资于2018年5月3日签署《股权转让协议》，并于2018年5月25日签署《补充协议》；聚智科创与渤溢新天、中岭燕园于2018年5月25日签署《股权转让协议》。就上述增资，先导有限及其股东与巨慈有限、鼎晖新趋势、长星成长于2018年5月25日签署《增资协议》。
　　2018年7月26日，先导有限取得蓉高新外资备201800171号《外商投资企业变更备案回执》。
　　2018年9月19日，四川国洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川国洲会验（2018）第032号），验证截至2018年9月4日，先导有限已收到股东缴纳的投资款249,490,289.36元，其中注册资本16,396,130元。根据《验资复核报告》，先导有限股东已按照董事会决议和修改后的公司章程及时、足额缴纳新增注册资本。
　　根据上述《验资报告》，长星成长缴纳的投资金额折合人民为币62,814,745.42元，少于《关于成都先导药物开发有限公司之增资协议》约定的6,300万元，差额为18.525458万元；巨慈有限缴纳的投资金额折合人民币为99,675,543.94元，少于《关于成都先导药物开发有限公司之增资协议》约定的于10,000万元，差额为32.445606万元。
　　前述金额差异是由于长星成长与巨慈有限支付增资款日期与公司实际收款日期之间的汇率不同导致换算为人民币后的金额不同，先导有限股东认可长星成长与巨慈有限已按照《关于成都先导药物开发有限公司之增资协议》的约定实缴出资，不会要求长星成长与巨慈有限对此差额进行补足，并一致确认各方在履行《关于成都先导药物开发有限公司之增资协议》的过程中不存在任何争议或纠纷。
　　2018年8月1日，成都高新区市场和质量监督管理局就上述变更事项换发了新的《营业执照》。
　　5、2019年3月，整体变更设立股份公司
　　2019年2月26日，成都市工商行政管理局核发（川市监成）名称变核外字[2019]76号《企业名称变更核准通知书》，核准的企业名称为“成都先导药物开发股份有限公司”。
　　2019年3月8日，先导有限董事会作出决议，同意终止原公司章程、《合资合同》以及公司与原公司股东签署的所有其他相关投资协议，以2018年11月30日为股改基准日将先导有限整体变更为股份公司。
　　2019年3月8日，先导有限13名股东签署《关于发起设立成都先导药物开发股份有限公司发起人协议》，一致同意以先导有限净资产折股整体变更的方式共同发起设立股份公司。
　　2019年3月24日，JIN LI（李进）、华博器械、聚智科创、东方佳钰、钧天投资、腾澜生物、巨慈有限、渤溢新天、丹青投资、鼎晖新趋势、钧天创投、长星成长、中岭燕园作为发起人召开发行人创立大会，以经德勤审计的截至2018年11月30日的先导有限账面净资产402,644,120.92元为基础，按照1：0.894089796的比例折合为股份公司股本，计36,000万股，每股面值1元，剩余金额42,644,120.92元计入股份公司的资本公积。根据中天华2019年3月8日出具的中天华资评报字[2019]第1100号《成都先导药物开发有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，先导有限截至2018年11月30日经评估的净资产值为57,102.87万元。
　　2019年3月25日，先导有限取得蓉高新外资备201900029号《外商投资企业变更备案回执》。
　　2019年3月31日，德勤出具德师报（验）字（19）第00145号的《验资报告》，经审验，截至2019年3月26日，发行人之全体发起人已按发起人协议和章程的规定，以其拥有的先导有限2018年11月30日经审计净资产人民币402,644,120.92元，折合股份360,000,000股，缴纳注册资本人民币360,000,000元，前述净资产超过注册资本部分计人民币42,644,120.92元作为资本公积金。
　　2019年3月26日，发行人领取了成都高新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91510100590230753C的《营业执照》。
　　发行人自整体变更设立后至招股说明书签署之日，股本和股东未发生变化。
　　公司发展初期研发投入较大，且实现盈利的时间较短，故2018年11月末仍存在累计未弥补亏损。报告期内，公司业务规模快速扩张、盈利能力不断增长。
　　2017年度、2018年度公司收入增速分别达到223.93%和184.10%，2018年度及2019年1-3月公司净利润为4,496.05万元和4,442.33万元，公司已形成稳定的商业模式，导致亏损的原因已消除。截至2019年3月末，公司账面已不存在未弥补亏损。
　　2018年5月25日，先导有限董事会作出决议，同意：聚智科创向巨慈有限、渤溢新天、中岭燕园分别转让先导有限1,246,106元注册资本、819,807元注册资本和136,634元注册资本，转让价格分别为19,000,000元人民币等值的美元、12,500,000元和2,083,333元，华博器械向丹青投资转让先导有限2,492,212元注册资本，转让价格为38,000,000元；先导有限的注册资本增至141,006,722元，其中，新增的6,558,452元注册资本由巨慈有限以等值于100,000,000元的美元货币出资认缴，新增的5,705,833元注册资本由鼎晖新趋势以货币出资87,000,000元认缴，新增的4,131,825元注册资本由长星成长以等值于63,000,000元的美元货币出资认缴。
　　就上述股权转让，聚智科创与巨慈有限于2018年2月6日签署《股权转让协议》；华博器械与丹青投资于2018年5月3日签署《股权转让协议》，并于2018年5月25日签署《补充协议》；聚智科创与渤溢新天、中岭燕园于2018年5月25日签署《股权转让协议》。就上述增资，先导有限及其股东与巨慈有限、鼎晖新趋势、长星成长于2018年5月25日签署《增资协议》。
　　2018年7月26日，先导有限取得蓉高新外资备201800171号《外商投资企业变更备案回执》。
　　2018年9月19日，四川国洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川国洲会验（2018）第032号），验证截至2018年9月4日，先导有限已收到股东缴纳的投资款249,490,289.36元，其中注册资本16,396,130元。根据《验资复核报告》，先导有限股东已按照董事会决议和修改后的公司章程及时、足额缴纳新增注册资本。
　　根据上述《验资报告》，长星成长缴纳的投资金额折合人民为币62,814,745.42元，少于《关于成都先导药物开发有限公司之增资协议》约定的6,300万元，差额为18.525458万元；巨慈有限缴纳的投资金额折合人民币为99,675,543.94元，少于《关于成都先导药物开发有限公司之增资协议》约定的于10,000万元，差额为32.445606万元。
　　前述金额差异是由于长星成长与巨慈有限支付增资款日期与公司实际收款日期之间的汇率不同导致换算为人民币后的金额不同，先导有限股东认可长星成长与巨慈有限已按照《关于成都先导药物开发有限公司之增资协议》的约定实缴出资，不会要求长星成长与巨慈有限对此差额进行补足，并一致确认各方在履行《关于成都先导药物开发有限公司之增资协议》的过程中不存在任何争议或纠纷。
　　2018年8月1日，成都高新区市场和质量监督管理局就上述变更事项换发了新的《营业执照》。
　　2019年2月26日，成都市工商行政管理局核发（川市监成）名称变核外字[2019]76号《企业名称变更核准通知书》，核准的企业名称为“成都先导药物开发股份有限公司”。
　　2019年3月8日，先导有限董事会作出决议，同意终止原公司章程、《合资合同》以及公司与原公司股东签署的所有其他相关投资协议，以2018年11月30日为股改基准日将先导有限整体变更为股份公司。
　　2019年3月8日，先导有限13名股东签署《关于发起设立成都先导药物开发股份有限公司发起人协议》，一致同意以先导有限净资产折股整体变更的方式共同发起设立股份公司。
　　2019年3月24日，JIN LI（李进）、华博器械、聚智科创、东方佳钰、钧天投资、腾澜生物、巨慈有限、渤溢新天、丹青投资、鼎晖新趋势、钧天创投、长星成长、中岭燕园作为发起人召开发行人创立大会，以经德勤审计的截至2018年11月30日的先导有限账面净资产402,644,120.92元为基础，按照1：0.894089796的比例折合为股份公司股本，计36,000万股，每股面值1元，剩余金额42,644,120.92元计入股份公司的资本公积。根据中天华2019年3月8日出具的中天华资评报字[2019]第1100号《成都先导药物开发有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，先导有限截至2018年11月30日经评估的净资产值为57,102.87万元。
　　2019年3月25日，先导有限取得蓉高新外资备201900029号《外商投资企业变更备案回执》。
　　2019年3月31日，德勤出具德师报（验）字（19）第00145号的《验资报告》，经审验，截至2019年3月26日，发行人之全体发起人已按发起人协议和章程的规定，以其拥有的先导有限2018年11月30日经审计净资产人民币402,644,120.92元，折合股份360,000,000股，缴纳注册资本人民币360,000,000元，前述净资产超过注册资本部分计人民币42,644,120.92元作为资本公积金。
　　2019年3月26日，发行人领取了成都高新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91510100590230753C的《营业执照》。
　　发行人自整体变更设立后至招股意向书签署之日，股本和股东未发生变化。
　　公司发展初期研发投入较大，且实现盈利的时间较短，故2018年11月末仍存在累计未弥补亏损。报告期内，公司业务规模快速扩张、盈利能力不断增长。
　　2017年度、2018年度、2019年度公司收入增速分别达到223.93%、184.10%和74.74%，2018年度及2019年度公司净利润为4,496.05万元和12,026.61万元，公司已形成稳定的商业模式，导致亏损的原因已消除。截至2019年末，公司账面已不存在未弥补亏损。
　　（1）基准日未分配利润为负的金额、形成原因
　　根据德勤为先导有限整体变更为股份有限公司之目的出具的《审计报告》（编号：德师报（审）字（19）第S00053号），截至整体变更基准日2018年11月30日，先导有限归属于母公司所有者的累计未分配利润为-5,273.74万元。
　　公司自2012年成立以来，一直围绕着DEL技术进行研发，截至2018年末累计研发投入超过1.5亿元。公司成立初期，以技术研发和探索为主，自2017年开始收入快速增长，自2018年开始实现盈利，2018年度归属于母公司所有者的净利润为4,496.05万元。由于公司持续的高额研发费用投入，以及实现盈利时间较短，因此截至整体变更基准日2018年11月30日，先导有限归属于母公司所有者的累计未分配利润为-5,273.74万元。
　　（2）整体变更的具体方案及相应的会计处理
　　2019年3月，先导有限以发起设立方式由有限责任公司整体变更为股份公司。发行人的全体发起人以其各自持有的先导有限出资份额所对应的先导有限经审计的净资产出资，以经审计的截至2018年11月30日的账面净资产402,644,120.92元为基础，按照1：0.894089796的比例折合为发行人的股本36,000万股，每股面值1元，剩余金额42,644,120.92元计入股份公司的资本公积。
根据中国证券监督管理委员会于2020年3月17日出具的《关于同意成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]429号），公司获准向社会公开发行人民币普通股4,068.00万股，并于2020年4月16日在科创板上市（股票简称：成都先导，股票代码：688222）。收起▲