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历史沿革：
一、发行人设立情况
（一）有限公司设立情况
发行人前身国芯有限由上海科技、南京斯威特、神舟信息共同出资设立，注册资本为1,500.00万元，上海科技、南京斯威特、神舟信息各出资500.00万元。
2001年6月21日，嘉泰联合会计师事务所对国芯有限设立时的出资进行了审验，并出具《验资报告》（嘉会验字（2001）X-025号），确认截至2001年6月21日，国芯有限已收到股东投入的资本1,500.00万元整，出资方式为货币出资。
2001年6月25日，国芯有限办理完成工商设立登记手续，取得注册号为3205001191622号的《企业法人营业执照...查看全部▼
一、发行人设立情况
（一）有限公司设立情况
发行人前身国芯有限由上海科技、南京斯威特、神舟信息共同出资设立，注册资本为1,500.00万元，上海科技、南京斯威特、神舟信息各出资500.00万元。
2001年6月21日，嘉泰联合会计师事务所对国芯有限设立时的出资进行了审验，并出具《验资报告》（嘉会验字（2001）X-025号），确认截至2001年6月21日，国芯有限已收到股东投入的资本1,500.00万元整，出资方式为货币出资。
2001年6月25日，国芯有限办理完成工商设立登记手续，取得注册号为3205001191622号的《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
2019年1月28日，公证天业对国芯有限截至2018年12月31日止的全部资产、负债进行了审计，并出具了《审计报告》（苏公W[2019]A048号）。经审计，国芯有限截至2018年12月31日的账面净资产为40,733.45万元。
2019年2月2日，中企华中天对国芯有限截至2018年12月31日止经审计的净资产进行了评估，并出具《苏州国芯科技有限公司拟变更设立股份有限公司所涉及的净资产价值资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第9022号）。经评估，国芯有限截至2018年12月31日的净资产评估值为46,062.27万元。公司未根据本次评估结果对账务进行调整。
2019年2月2日，国芯有限股东会通过决议，同意国芯有限整体变更为股份有限公司，国芯有限全体股东作为发起人，以经公证天业审计的截至2018年12月31日的账面净资产40,733.45万元为基础，折合成股份公司18,000.00万股股本，净资产扣除股本后的部分计入股份公司的资本公积。
2019年2月18日，全体发起人共同签署《苏州国芯科技股份有限公司发起人协议》，同日，国芯科技召开2019年第一次临时股东大会，通过设立股份公司的议案。
2019年4月2日，公证天业对国芯有限整体变更设立股份公司出具《验资报告》（苏公W[2019]B025号），确认截至2019年3月26日，国芯科技已将截止2018年12月31日经审计后的国芯有限净资产40,733.45万元折合股份18,000.00万股，每股面值1元，其中18,000.00万元作为注册资本（股本），其余22,733.45万元作为资本公积（股本溢价）。
2019年3月19日，公司完成工商变更登记手续，并取得统一社会信用代码为91320505729311356W的《营业执照》。
（三）追溯调整整体变更基准日净资产情况
2020年10月9日，公证天业出具《关于苏州国芯科技股份有限公司2018年12月31日净资产差异的说明》，因对整体变更基准日（2018年12月31日）财务报表进行了追溯调整，导致国芯有限截至2018年12月31日的净资产调减1,364.72万元，调整后国芯有限净资产为39,368.73万元；并确认上述调整事项将对国芯有限整体变更为股份有限公司折股后的资本公积产生影响，但不影响公司设立登记的注册资本，不影响公证天业于2019年4月2日出具的“苏公W[2019]B025号”《验资报告》的效力。
2020年12月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于对公司改制净资产调整事项予以确认的议案》，确认国芯有限整体变更设立股份有限公司的折股比例为以国芯有限截至2018年12月31日经审计净资产39,368.73万元为基数，折合成股份公司18,000.00万股股本，净资产扣除股本后余额21,368.73万元计入股份公司的资本公积。
（四）整体变更时未分配利润为负的相关分析
1、整体变更为股份公司时存在未弥补亏损的基本情况及形成原因
经追溯调整后，国芯有限截至2018年12月31日的净资产为39,368.73万元，未弥补亏损为-2,256.07万元。公司存在未弥补亏损的主要原因为嵌入式CPU技术门槛较高，研发与产业化需要较大规模的资金投入，而公司前期产生的收入不足以覆盖同期的成本、研发等支出。
2、该等情形是否已消除及整体变更后的变化情况和整体趋势
随着下游市场需求增长和国产化替代进程的推进，公司的经营发展持续向好。
2019年公司实现净利润3,113.64万元，2020年1-6月公司实现净利润243.46万元，截至2019年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润金额为3,072.62万元，整体变更时未分配利润为负的情形已消除，对公司未来盈利能力不存在重大影响。
3、整体变更的具体方案及相应的会计处理
经追溯调整后，公司整体变更方案为以国芯有限截至2018年12月31日经审计净资产39,368.73万元为基数，折合成股份公司18,000.00万股股本，净资产扣除股本后余额21,368.73万元计入股份公司的资本公积。
4、整体变更的合法合规性
发行人整体变更为股份公司和对改制净资产调整事项均已经董事会、股东大会审议通过，相关程序合法合规。
二、发行人报告期内股本形成及变化情况
（一）2017年2月，第十四次股权转让
2017年1月18日，国芯有限股东会通过决议，一致同意联创投资将持有的国芯有限1.97%出资额（对应注册资本275.00万元）无偿转让给矽芯投资、高惠民将持有的国芯有限2.47%出资额（对应注册资本345.00万元）以500.00万元的价格转让给张一雯。同日，交易各方签署股权转让协议。
2017年2月23日，国芯有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
（二）2017年4月，第六次增资及第十五次股权转让
2017年3月22日，国芯有限股东会通过决议，一致同意新疆泰达将持有的国芯有限12.55%出资额（对应注册资本1,750.40万元）以1,798.527万元的价格转让给西藏泰达、麒越基金将持有的国芯有限5.00%出资额（对应注册资本697.50万元）以4,000.00万元的价格转让给嘉信佳禾。同日，交易各方签署股权转让协议。
2017年3月22日，国芯有限股东会通过决议，一致同意注册资本由13,950.00万元增至16,200.00万元，其中，富海投资以现金278.38万元认缴国芯有限46.3967万元注册资本；西藏泰达以现金971.58万元认缴国芯有限161.93万元注册资本；张迪新以现金2,100.00万元认缴国芯有限350.00万元注册资本；张一雯以现金191.50万元认缴国芯有限31.92万元注册资本；魏宏锟以现金841.88万元认缴国芯有限140.31万元注册资本；崔晨以现金76.66万元认缴国芯有限12.78万元注册资本；孙力生以现金1,513.7034万元认缴国芯有限252.28万元注册资本；吉虹俊以现金189.21万元认缴国芯有限31.54万元注册资本；杨志瑛以现金189.21万元认缴国芯有限31.54万元注册资本；曹永伟以现金247.8714万元认缴国芯有限41.31万元注册资本；袁小东以现金600.00万元认缴国芯有限100.00万元注册资本；邓超以现金1200.00万元认缴国芯有限200.00万元注册资本；张宇光以现金1,200.00万元认缴国芯有限200.00万元注册资本；升海投资以现金1,080.00万元认缴国芯有限180.00万元注册资本；君子兰投资以现金900.00万元认缴国芯有限150.00万元注册资本；瞬成咨询以现金900.00万元认缴国芯有限150.00万元注册资本；李林福以现金900.00万元认缴国芯有限150.00万元注册资本；辛欣以现金120.00万元认缴国芯有限20.00万元注册资本。
2020年12月23日，公证天业出具《出资复核报告》（苏公W[2020]E1516号），公司已收到各股东以现金缴纳的认购款共计13,500.00万元，其中新增注册资本2,250.00万元，新增资本公积11,250.00万元。
2017年4月25日，国芯有限就上述增资及股权转让事宜办理了工商变更登记。
（三）2018年8月，第七次增资及第十六次股权转让
2018年5月10日，国芯有限股东会通过决议，一致同意富海投资将所持国芯有限3.18%出资额（对应注册资本515.91万元）、0.20%出资额（对应注册资本31.94万元）分别以912.56万元、56.50万元的价格转让给陈松林、李宁，其余股东均放弃优先认缴权。
2018年8月6日，国芯有限股东会通过决议，一致同意注册资本由16,200.00万元增至17,729.75万元，其中国家集成电路基金以现金10,000.00万元认缴国芯有限1,529.75万元注册资本。
2020年12月23日，公证天业出具《出资复核报告》（苏公W[2020]E1516号），公司已收到国家集成电路基金以现金缴纳的认购款共计10,000.00万元，其中新增注册资本1,529.75万元，新增资本公积8,470.26万元。
2018年8月9日，国芯有限就上述增资及股权转让事宜办理了工商变更登记。
2019年3月，整体变更为股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会2021年12月7日“关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复”（证监许可[2021]3860号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币41.98元。发行后，公司股份总数为24,000万股，注册资本24,000万元。经上海证券交易所2022年1月4日“关于苏州国芯科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知”（[2022]2号）批准，公司A股股本为24,000万股，其中5,325.6098万股于2022年1月6日起上市交易，公司证券简称：国芯科技，证券代码：688262。
截止2023年6月30日，本公司的总股本为335,999,913.00元(2022年12月31日：总股本240,000,000.00元)，每股面值1元。收起▲
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