一，发行人设立情况
　　(一)有限公司的设立情况
　　荣昌生物有限的前身荣昌生物工程成立于2008年7月4日，系荣昌制药与房健民以美元出资设立的外商投资企业。
　　2008年5月23日，荣昌制药与房健民签署《烟台荣昌生物工程有限公司章程》，约定共同投资431.65万美元设立荣昌生物工程，注册资本为221.37万美元，其中荣昌制药以现金出资143.88万美元(占注册资本的65%)，房健民以生物工程新产品开发技术-真核细胞表达技术平台和在中国申请的“优化的TACI-Fc融合蛋白”专利及相关技术的评估价值折股出资77.49万美元(占注册资本的35%)，双方于营业执照签发之...查看全部▼

　　一，发行人设立情况
　　(一)有限公司的设立情况
　　荣昌生物有限的前身荣昌生物工程成立于2008年7月4日，系荣昌制药与房健民以美元出资设立的外商投资企业。
　　2008年5月23日，荣昌制药与房健民签署《烟台荣昌生物工程有限公司章程》，约定共同投资431.65万美元设立荣昌生物工程，注册资本为221.37万美元，其中荣昌制药以现金出资143.88万美元(占注册资本的65%)，房健民以生物工程新产品开发技术-真核细胞表达技术平台和在中国申请的“优化的TACI-Fc融合蛋白”专利及相关技术的评估价值折股出资77.49万美元(占注册资本的35%)，双方于营业执照签发之日起3个月内缴付出资额的15%(即第一期出资)，其余部分(即第二期出资)于合资公司营业执照签发之日起2年内缴清。
　　2008年6月4日，烟台市工商局开发区分局出具了《企业名称预先核准通知书》((烟)名称核准[外]字[2008]第0168号)，核准公司名称为“烟台荣昌生物工程有限公司”。
　　2008年6月20日，烟台开发区管委会出具了《关于设立烟台荣昌生物工程有限公司的批复》(烟开项[2008]137号)。
　　2008年6月23日，山东省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资鲁府烟区字[2008]0536号)。
　　2008年7月4日，烟台市工商局开发区分局出具了《准予设立登记通知书》((开)内资登记字[2008]第0144号)，并核发了注册号为370635400000162的《企业法人营业执照》。
　　其中，烟台天罡资产评估事务所有限公司于2008年11月30日就房健民拟投资所涉及的资产出具了《房健民先生资产评估报告书》(烟天罡资评报字[2008]08号)，评估基准日为2008年10月31日，评估值为人民币538.75万元(根据2008年10月30日美元兑人民币汇率，折合78.91万美元)。
　　根据上述《验资报告》，经审验：截至2008年12月1日，荣昌生物工程已收到荣昌制药，房健民投入的注册资本合计221.37万美元。
　　(二)股份公司的设立情况
　　2020年4月26日，荣昌生物有限召开董事会，全体董事一致同意以2020年3月31日作为有限公司整体变更设立为股份有限公司的基准日，将荣昌生物有限整体变更为股份有限公司，原有股东作为股份有限公司发起人。
　　2020年5月7日，山东省市场监督管理局出具《企业名称自主申报变更告知书》(编号：3706001588833280626)，荣昌生物有限已在山东省市场监督管理局企业名称申报平台成功申报名称预核准，公司名称由“荣昌生物制药(烟台)有限公司”变更为“荣昌生物制药(烟台)股份有限公司”。
　　2020年5月8日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(安永华明(2020)专字第61486761_J01号)，以2020年3月31日为审计基准日，荣昌生物有限经审计的账面净资产为427,630,845.34元。
　　2020年5月11日，万隆(上海)资产评估有限公司出具《荣昌生物制药(烟台)有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的其净资产评估报告》(万隆评报字(2020)第10318号)，以2020年3月31日为评估基准日，荣昌生物有限净资产评估值为45,816.69万元。
　　2020年5月11日，荣昌生物有限全体股东签署了《发起人协议》，股份总额为401,819,202股，每股面值1元，全部为发起人股份。同日，荣昌生物召开创立大会暨第一次股东大会会议，全体发起人共同签署了《荣昌生物制药(烟台)股份有限公司章程》。
　　2020年5月12日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(安永华明(2020)验字第61486761_J01号)，经审验，截至2020年5月12日，荣昌生物已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币401,819,202元，均系以其截至2020年3月31日的净资产折股投入，共计40,181.9202万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
　　2020年5月12日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91370600676820877R号的《营业执照》。
　　二，发行人报告期内的股本和股东变化情况
　　(一)2019年7月，第二次增资
　　2019年6月28日，荣昌生物有限股东作出决定：
　　(1)同意荣昌生物有限注册资本由7,000.00万元变更为16,591.2935万元，本次增加的9,591.2935万元由荣昌制药出资；
　　(2)修改章程的相关条款。同日，荣昌生物有限与荣昌制药签署《关于烟台荣昌制药股份有限公司与荣昌生物制药(烟台)有限公司之债权转股权增资协议》，荣昌制药以其对荣昌生物有限债权中的60,000.00万元作为对荣昌生物有限的增资，其中9,591.2935万元计入注册资本，50,408.7065万元计入资本公积。
　　2019年7月23日，烟台经济技术开发区行政审批服务局核发了统一社会信用代码为91370600676820877R号的《营业执照》。
　　(二)2019年12月，重组涉及的第五次，第六次及第七次股权转让
　　2019年11月，为搭建H股上市架构，荣昌制药拟对荣昌生物有限进行拆分重组，即将荣昌制药的股东按照各自对荣昌制药的持股比例平移至荣昌生物有限层面持股，其中部分荣昌制药的股东在上述重组过程中将其持有荣昌生物有限的股权转让给其关联方。
　　1,第五次股权转让2019年11月26日，荣昌生物有限召开董事会并作出决议：
　　(1)同意荣昌制药将其持有的10.85%的股权(对应1,800.00万元注册资本)转让给I-NOVA(为房健民的持股平台)；将其持有的7.18%的股权(对应1,191.7418万元注册资本)转让给房健民；将其持有的4.13%的股权(对应685.2793万元注册资本)转让给PAGHoldingI；
　　(2)修改公司章程。2019年11月，荣昌制药分别与房健民，I-NOVA,PAGHoldingI就上述股权转让签署《股权转让协议》。
　　2019年12月2日，烟台经济技术开发区行政审批服务局核发了统一社会信用代码为91370600676820877R号的《营业执照》。
　　2019年12月6日，烟台经济技术开发区行政审批服务局出具了《外商投资企业设立备案回执》(编号：鲁外资烟开备字201900332)。
　　2,第六次股权转让2019年12月4日，荣昌生物有限董事会作出决议：
　　(1)同意荣昌制药将其持有的28.05%的股权(对应4,653.7223万元注册资本)转让给烟台荣达；将其持有的3.20%的股权(对应531.0784万元注册资本)转让给RongChangHolding；将其持有的5.07%的股权(对应841.2449万元注册资本)转让给烟台荣谦；将其持有的2.52%的股权(对应417.7365万元注册资本)转让给烟台荣实；将其持有的4.56%的股权(对应755.9244万元注册资本)转让给烟台荣益；将其持有的3.56%的股权(对应590.0871万元注册资本)转让给烟台荣建；将其持有的1.41%的股权(对应234.1662万元注册资本)转让给烟台创投；将其持有的4.18%的股权(对应694.2867万元注册资本)转让给WhollySunbeam；将其持有的3.17%的股权(对应525.5794万元注册资本)转让给高投名力；将其持有的0.57%的股权(对应94.9464万元注册资本)转让给江阴长江；将其持有的2.96%的股权(对应491.7393万元注册资本)转让给鲁泰纺织；将其持有的2.07%的股权(对应342.6402万元注册资本)转让给国投创合；将其持有的2.07%的股权(对应342.6402万元注册资本)转让给北京龙磐；将其持有的6.02%的股权(对应1,027.9205万元注册资本)转让给国投上海；将其持有的3.10%的股权(对应513.9603万元注册资本)转让给深创投；将其持有的0.62%的股权(对应102.7921万元注册资本)转让给中小企业发展基金；将其持有的0.41%的股权(对应68.5280万元注册资本)转让给SenmingCapital；将其持有的0.72%的股权(对应119.9239万元注册资本)转让给山东吉富；将其持有的0.95%的股权(对应157.9648万元注册资本)转让给华泰大健康一号；将其持有的0.07%的股权(对应10.8232万元注册资本)转让给华泰大健康二号；将其持有的0.02%的股权(对应2.5319万元注册资本)转让给南京道兴；将其持有的0.72%的股权(对应119.9239万元注册资本)转让给威海鲁信；将其持有的0.83%的股权(对应137.0559万元注册资本)转让给杭州创合；将其持有的0.83%的股权(对应137.0559万元注册资本)转让给西藏龙磐；
　　(2)修改公司章程。2019年12月，荣昌制药分别与烟台荣达，RongChangHolding,烟台荣谦，烟台荣实，烟台荣益，烟台荣建，烟台创投，WhollySunbeam,高投名力，江阴长江，鲁泰纺织，国投创合，北京龙磐，国投上海，深创投，中小发展基金，SenmingCapital,济南吉富，华泰大健康一号，华泰大健康二号，南京道兴，威海鲁信，杭州创合，西藏龙磐就上述股权转让签署《股权转让协议》。针对上述股权转让，I-NOVA,房健民，PAGHoldingI出具了《同意股权转让声明》，同意股权转让事宜，并放弃相应股权的优先购买权。
　　2019年12月5日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91370600676820877R号的《营业执照》。
　　2019年12月11日，烟台经济技术开发区行政审批服务局出具了《外商投资企业变更备案回执》(编号：鲁外资烟开备字201900352)。
　　3,第七次股权转让2019年12月11日，荣昌生物有限董事会作出决议：
　　(1)同意烟台荣建将其持有的2.96%的股权(对应491.7392万元注册资本)转让给RC-Biology；高投名力将其持有的1.93%的股权(对应320.7664万元注册资本)转让给MetroplusInternational，将其持有的0.65%的股权(对应107.1538万元注册资本)转让给江苏高科，将其持有的0.59%的股权(对应97.6592万元注册资本)转让给江苏国信；烟台创投将其持有的0.56%的股权(对应93.6665万元注册资本)转让给烟台经济发展，将其持有的0.42%的股权(对应70.2499万元注册资本)转让给烟台鸿大，将其持有的0.22%的股权(对应36.3141万元注册资本)转让给MetroplusInternational，将其持有的0.07%的股权(对应12.1309万元注册资本)转让给江苏高科，将其持有的0.07%的股权(对应11.0560万元注册资本)转让给江苏国信，将其持有的0.06%的股权(对应10.7488万元注册资本)转让给江阴长江；同意南京道兴将其持有的0.02%的股权(对应2.5319万元注册资本)转让给南京道安；
　　(2)修改章程的相关条款。2019年12月，烟台荣建与RC-Biology签署《股权转让协议》，高投名力分别与MetroplusInternational,江苏高科，江苏国信签署《股权转让协议》，烟台创投分别与烟台经济发展，烟台鸿大，MetroplusInternational,江苏高科，江苏国信，江阴长江签署《股权转让协议》，南京道兴与南京道安签署《股权转让协议》。针对上述股权转让，公司其他现有股东出具了《同意股权转让声明》，同意股权转让事宜，并放弃相应股权的优先购买权。
　　2019年12月13日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91370600676820877R号的《营业执照》。
　　2019年12月16日，烟台经济技术开发区行政审批服务局出具了《外商投资企业设立备案回执》(编号：鲁外资烟开备字201900354)。
　　(三)2019年12月，第三次增资
　　2019年7月，PAGHoldingI与荣昌生物有限签订《关于烟台荣昌制药股份有限公司股份认购协议之补充协议(二)》，约定以9,000万元认购荣昌生物有限新增注册资本274.1117万元(对应新增持股比例为1.6521%)，其余部分计入资本公积。
　　2019年12月13日，荣昌生物有限董事会作出决议：
　　(1)同意公司注册资本由16,591.2935万元增至16,865.4052万元，新增注册资本由PAGHoldingI以现金出资认购；
　　(2)修改章程的相关条款。
　　2019年12月16日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91370600676820877R号的《营业执照》。
　　2019年12月16日，烟台经济技术开发区行政审批服务局出具了《外商投资企业设立备案回执》(编号：鲁外资烟开备字201900355)。
　　2019年8月5日，万隆(上海)资产评估有限公司出具《荣昌生物制药(烟台)有限公司拟股权转让涉及的荣昌生物制药(烟台)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(万隆评报字(2019)第10328号)；2020年5月15日，江苏高科作为国有产权持有单位就上述评估结果申请办理了国有资产评估备案并取得了《国有资产评估项目备案表》(备案编号：2020001)。
　　(四)2020年2月，第四次增资
　　2020年2月25日，荣昌生物有限董事会作出决议：
　　(1)同意公司注册资本增加1,399.104万元；
　　(2)修改章程的相关条款。同日，荣昌生物有限及其实际控制人与LAVRemegenLimited,苏州礼瑞，苏州礼康，LBCSunshine,Janchor Partners,HudsonBay,OrbiMedPartners,OrbiMedGenesis,VivoCapitalIX, PAGHoldingⅣ，烟台鸿大，WhollySunbeam,山东吉富，西藏龙磐签署《增资协议》。
　　2020年2月26日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91370600676820877R号的《营业执照》。
　　2020年4月10日，山东中勤资产评估事务所有限公司出具《荣昌生物制药(烟台)有限公司拟增资扩股所涉及其股东全部权益价值项目评估报告》(山中勤评报字[2020]第006号)；2020年5月16日，江苏高科作为国有产权持有单位就上述评估结果申请办理了国有资产评估备案并取得了《国有资产评估项目备案表》(备案编号：2020002)。
　　(五)2020年3月，第八次股权转让
　　2020年2月20日，江阴长江与民图中国香港签署《股权转让协议》，约定江阴长江将其持有的荣昌生物有限0.58%股权(对应105.6952万元注册资本)以4.6212万元的价格转让给民图中国香港。针对上述股权转让，公司其他现有股东出具了《同意股权转让声明》，同意股权转让事宜，并放弃相应股权的优先购买权。
　　2020年3月2日，荣昌生物有限董事会作出决议：
　　(1)同意江阴长江将其持有的0.58%股权(对应105.6952万元注册资本)转让给民图中国香港；
　　(2)修改公司章程。
　　2020年3月16日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91370600676820877R号的《营业执照》。
　　(六)2020年3月，第九次股权转让
　　2020年3月3日，荣昌生物有限董事会作出决议：
　　(1)同意鲁泰纺织将其持有的0.53%股权(对应96.2866万元注册资本)转让给国投上海，将其持有的0.37%股权(对应68.4705万元注册资本)转让给深创投，将其持有的0.24%股权(对应44.2662万元注册资本)转让给CRFInvestment，将其持有的0.23%股权(对应42.2840万元注册资本)转让给上海檀英，将其持有的0.05%股权(对应9.5910万元注册资本)转让给LAVRemegenLimited，将其持有的0.02%股权(对应3.1970万元注册资本)转让给苏州礼瑞，将其持有的0.04%股权(对应6.3940万元注册资本)转让给苏州礼康，将其持有的0.08%股权(对应14.7553万元注册资本)转让给PAGHoldingⅣ，将其持有的0.05%股权(对应8.8532万元注册资本)转让给LBCSunshine，将其持有的0.03%股权(对应5.9022万元注册资本)转让给JanchorPartners；
　　(2)修改章程的相关条款。同日，鲁泰纺织分别与JanchorPartners,LAVRemegenLimited,苏州礼瑞，苏州礼康，LBCSunshine,PAGHoldingⅣ，国投上海，上海檀英，CRFInvestment,深创投签署《股权转让协议》。针对上述股权转让，公司其他现有股东出具了《同意股权转让声明》，同意股权转让事宜，并放弃相应股权的优先购买权。
　　2020年3月23日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91370600676820877R号的《营业执照》。
　　（七）2020年5月，荣昌生物有限整体变更为股份有限公司
　　荣昌生物有限于2020年5月整体变更为股份有限公司。
　　（八）2020年11月，发行H股并于中国香港联交所上市
　　荣昌生物于2020年11月发行H股并于中国香港联交所上市。
　　（九）2021年6月，H股全流通转换股份于中国香港联交所上市
　　荣昌生物于2021年6月因H股全流通而转换部分股份为H股。
　　本公司于2020年11月9日于中国香港联合交易所有限公司（“中国香港联交所”）主板上市。本公司在中国香港联交所公开发行76,537,000股H股普通股，发行价格为每股港币52.10元。于2020年12月7日，本公司行使超额配售权，以每股港币52.10元发行11,480,500股新股。该发行完成后，本公司的注册资本及股本增至人民币489,836,702.00元，股份总额489,836,702股，每股面值人民币1.00元。
　　2022年半年度报告本公司于2022年3月31日于上海证券交易所有限公司（“上交所”）科创板上市。本公司在上海证券交易所科创板公开发行54,426,301股A股普通股，发行价格为每股人民币48元。该发行完成后，本公司的注册资本及股本增至人民币544,263,003元，股份总额544,263,003股，每股面值人民币1元。
　　本公司于2022年12月31日的股本为人民币544,263,003.00元。
　　截至报告期末，自然人王威东、房健民、林健、熊晓滨、王荔强、王旭东、邓勇、杨敏华、温庆凯、魏建良通过烟台荣达创业投资中心（有限合伙）、烟台荣谦企业管理中心（有限合伙）、烟台荣益企业管理中心（有限合伙）、烟台荣实企业管理中心（有限合伙）、烟台荣建企业管理中心（有限合伙）、RongChang Holding Group LTD及I-NOVA Limited合计控制本公司40.06%的股权，为本公司的共同实际控制人。收起▲