一、有限公司设立情况
　　康导科微（公司前身帝奥微有限曾用名），系由美国康导科微和帝奥投资共同出资设立，设立时注册资本10,000.00万元，其中美国康导科微以专有技术投入9,736.95万元（其中5,429.00万元计入注册资本、剩余4,307.95万元计入资本公积），帝奥投资以货币投入8,200.00万元（其中4,571.00万元计入注册资本、剩余3,629.00万元计入资本公积）。
　　2010年2月4日，南通市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立康导科微电子（中国）有限公司的批复》（通外经贸﹝2010﹞38号），同意美国康导科微电子有限公司（CADEKA MICRO...查看全部▼

　　一、有限公司设立情况
　　康导科微（公司前身帝奥微有限曾用名），系由美国康导科微和帝奥投资共同出资设立，设立时注册资本10,000.00万元，其中美国康导科微以专有技术投入9,736.95万元（其中5,429.00万元计入注册资本、剩余4,307.95万元计入资本公积），帝奥投资以货币投入8,200.00万元（其中4,571.00万元计入注册资本、剩余3,629.00万元计入资本公积）。
　　2010年2月4日，南通市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立康导科微电子（中国）有限公司的批复》（通外经贸﹝2010﹞38号），同意美国康导科微电子有限公司（CADEKA MICROCIRCUITS,LLC）与江苏帝奥投资有限公司共同投资设立康导科微电子（中国）有限公司。公司投资总额17,936.95万元人民币，注册资本10,000.00万元人民币，其中江苏帝奥投资有限公司以人民币出资4,571.00万元，占注册资本的45.71%；美国康导科微电子有限公司以技术折价出资5,429.00万元，占注册资本的54.29%，投资各方在营业执照签发之日起三个月内缴清注册资本。
　　2010年2月4日，康导科微取得江苏省人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]83369号）。
　　2010年2月5日，经江苏省南通工商行政管理局核准，康导科微领取了注册号为320600400030458的《企业法人营业执照》。
　　二、股份公司设立情况
　　2020年7月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZH10291号《审计报告》，经审计，截至2020年5月31日，帝奥微有限的所有者权益合计为229,837,309.96元。
　　2020年7月30日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2020）第10426号《评估报告》，截至评估基准日2020年5月31日，帝奥微有限净资产评估价值为23,800.43万元，增值额为816.70万元、增值率为3.55%。
　　2020年7月31日，帝奥微有限召开股东会，决议根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZH10291号《审计报告》，将帝奥微有限截至2020年5月31日经审计的净资产229,837,309.96元按照1.324558:1的比例折为发行人股本总额17,352.00万元，剩余净资产56,317,309.96元计入公司资本公积。
　　2020年8月5日，帝奥微有限全体股东签订《发起人协议》，各发起人决定将帝奥微有限的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并约定了公司名称、住所、经营范围、注册资本、股份种类、面值、总额及各发起人认购的数额和方式、发起人的权利和义务等事项。
　　2020年8月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZH50118号），确认截至2020年8月5日，公司已将截至2020年5月31日经审计的所有者权益（净资产）人民币229,837,309.96元，按1.324558:1的比例折为17,352万股，每股面值1元人民币，其中：注册资本17,352万元，超出注册资本的人民币5,631.73万元计入资本公积。
　　2020年8月12日，公司就上述事项在南通市市场监督管理局办理了工商变更登记手续并领取了统一社会信用代码为91320691550288985K的《营业执照》，公司名称变更为江苏帝奥微电子股份有限公司。
　　（三）整体变更为股份公司存在累计未弥补亏损的情况
　　1、整体变更为股份公司存在累计未弥补亏损的原因
　　2020年7月31日，帝奥微有限股东会通过整体变更设立决议，全体股东签订《发起人协议》，整体变更基准日为2020年5月31日。截至2020年5月31日，母公司未分配利润为-13,952.77万元。母公司未分配利润为负的原因主要为：公司主要从事模拟芯片的研发、设计及销售业务，前期处于技术积累和业务拓展阶段，研发投入高、收入规模较小，销售收入不能覆盖生产成本及研发费用等支出。
　　截至2021年6月30日，母公司累计未分配利润为6,100.38万元，合并报表累计未分配利润为7,014.98万元，发行人在整体变更时存在未弥补亏损的情形已消除。
　　2、整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关
　　系，对未来盈利能力的影响公司整体变更后，经营状况保持良好的发展态势，盈利能力增强，截至2021年6月30日，发行人母公司报表未分配利润为6,100.38万元，公司整体变更时存在的未弥补亏损的情形已经消除，不会对公司未来持续盈利造成重大不利影响。
　　随着公司进入资本市场，公司的资本实力、市场影响力将得到进一步提升，有利于公司进一步提高盈利能力。
　　3、整体变更的具体方案及相应的会计处理
　　根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZH10291号《审计报告》，将帝奥微有限截至2020年5月31日经审计的净资产229,837,309.96元按照1.324558:1的比例折为发行人股本总额17,352.00万元，剩余净资产56,317,309.96元计入公司资本公积。整体变更为股份公司前后，各股东及持股比例保持不变。
　　发行人整体变更时母公司的会计处理为：借：实收资本173,520,000.00资本公积195,844,968.78贷：股本173,520,000.00资本公积-股本溢价56,317,309.96未分配利润139,527,658.82
　　4、整体变更的合法合规性
　　发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项经董事会、创立大会表决通过，相关程序合法合规。发行人整体变更中不存在侵害债权人合法利益情形，与债权人不存在纠纷，并已完成工商登记、税务登记相关程序。同时公司各发起人签署的《发起人协议》系各发起人真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司创立大会的召开程序及所议事项、决议符合相关法律法规和规范性文件的规定；发行人的设立履行了审计、评估、验资及必要的内部决策程序，且履行了工商税务变更登记等手续；发行人的设立程序、条件、方式及发起人资格等均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
　　三、报告期内发行人股本、股东变化情况.
　　（一）报告期内历次股权变动.
　　1、2019年年1月，帝奥微有限第六次股权转让.
　　2019年1月8日，帝奥微有限召开临时董事会，决议同意王洪斌将其持有的帝奥微有限0.43%的股权（对应出资额70.00万元）转让予高峰、将其持有的帝奥微有限0.18%的股权（对应出资额30.00万元）转让予郑慧；将其持有的帝奥微有限1.84%的股权（对应出资额300.00万元）转让予苏州沃洁。
　　2018年12月20日，王洪斌与高峰签订《股权转让协议》，约定王洪斌将其持有的帝奥微有限0.43%股权（对应出资额70.00万元）以350.00万元的价格转让予高峰。
　　同日，王洪斌与郑慧签订《股权转让协议》，约定王洪斌将其持有的帝奥微有限0.18%股权（对应出资额30.00万元）以150.00万元的价格转让予郑慧。
　　2019年1月8日，王洪斌和苏州沃洁签订《苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）与王洪斌关于帝奥微电子有限公司之股权转让协议》，约定王洪斌将其持有的帝奥微有限1.84%股权（对应出资额300.00万元）以1,590.00万元的价格转让予苏州沃洁。
　　2019年1月30日，帝奥微有限就上述事项在南通市经济技术开发区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
　　2、2019年年2月，帝奥微有限第七次股权转让.
　　2019年1月31日，帝奥微有限召开临时董事会，决议同意周锋将其持有的帝奥微有限9.19%的股权（对应出资额1,500.00万元）转让予江苏润友。
　　2018年7月23日，周锋与江苏润友签订《出资转让协议》，约定周锋将其持有的帝奥微有限9.19%股权（对应出资额1,500.00万元）以7,200.00万元的价格转让予江苏润友。
　　2019年2月27日，帝奥微有限就上述事项在南通市经济技术开发区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
　　3、2019年年11月，帝奥微有限第八次股权转让.
　　2019年10月28日，帝奥微有限召开临时董事会，决议同意鞠建宏将其持有的帝奥微有限0.43%的股权（对应出资额70.00万元）转让予南通圣喜，张骏将其持有的帝奥微有限1.51%的股权（对应出资额246.36万元）转让予兆杰投资，虔盛投资将其持有的帝奥微有限5.60%的股权（对应出资914.60万元）转让予兆杰投资、将其持有的帝奥微有限0.71%的股权（对应出资116.40万元）转让予郑慧、将其持有的帝奥微有限0.75%的股权（对应出资122.00万元）转让予高峰、将其持有的帝奥微有限0.61%的股权（对应出资100.00万元）转让予上海芯乐、将其持有的帝奥微有限0.92%的股权（对应出资150.00万元）转让予上海芯溪、将其持有的帝奥微有限0.92%的股权（对应出资150.00万元）转让予南通圣乐、将其持有的帝奥微有限0.40%的股权（对应出资65.00万元）转让予朱建军、将其持有的帝奥微有限0.58%的股权（对应出资95.00万元）转让予上海洪鑫源、将其持有的帝奥微有限0.11%的股权（对应出资18.00万元）转让予朱戎。
　　2019年6月10日，虔盛投资与兆杰投资签署《股权转让协议》，约定虔盛投资将其的帝奥有限5.60%的股权（对应出资914.60万元）以4,929.25万元的价格转让予兆杰投资。
　　2019年10月18日，虔盛投资与郑慧签署《股权转让协议》，约定虔盛投资将其持有的帝奥微有限0.71%的股权（对应出资116.40万元）以627.40万元的价格转让予郑慧。
　　2019年10月28日，鞠建宏与南通圣喜签署了《股权转让协议》，约定鞠建宏将其持有的帝奥微有限0.43%的股权（对应出资额70.00万元）以70.00万元的价格转让予南通圣喜；张骏与兆杰投资签署《股权转让协议》，约定张骏将其持有的帝奥微有限1.51%的（对应出资额246.36万元）股权以1,327.77万元的价格转让予兆杰投资。
　　同日，虔盛投资与高峰签署了《股权转让协议》，约定虔盛投资将其持有的帝奥微有限0.75%的股权（对应出资122.00万元）以657.58万元的价格转让予高峰；虔盛投资与上海芯乐、上海芯溪和南通圣乐签署了《股权转让协议》，约定虔盛投资分别将其持有的帝奥微有限0.61%的股权（对应出资100.00万元）、0.92%的股权（对应出资150.00万元）和0.92%的股权（对应出资150.00万元）以539.00万元、808.50万元和808.50万元的价格转让予上海芯乐、上海芯溪和南通圣乐；虔盛投资与上海洪鑫源、朱建军和朱戎签署了《股权转让协议》，约定虔盛投资分别将其持有的帝奥微有限0.58%的股权（对应出资95.00万元）、0.40%的股权（对应出资65.00万元）和0.11%的股权（对应出资18.00万元）以512.05万元、350.35万元和97.02万元的价格转让予上海洪鑫源、朱建军和朱戎。
　　2019年11月7日，帝奥微有限就上述事项在南通市经济技术开发区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
　　4、2020年年1月，帝奥微有限第九次股权转让.
　　2019年12月8日，帝奥微有限召开临时董事会，决议同意王洪斌将其持有的帝奥微有限5.51%的股权（对应出资额900.00万元）转让予小米长江产业。
　　2019年12月24日，王洪斌与小米长江产业签订《湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）与王洪斌关于帝奥微电子有限公司之股权转让协议》，约定王洪斌将其持有的帝奥微有限5.51%股权（对应出资额900.00万元）以5,456.88万元的价格转让予小米长江产业。
　　2020年1月16日，帝奥微有限就上述事项在南通市经济技术开发区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
　　5、2020年年5月，帝奥微有限第八次增资.
　　2020年4月30日，帝奥微有限召开临时股东会，决议同意增加注册资本1,024.00万元，其中小米长江产业以货币资金向公司投资3,499.02万元（其中519.38万元计入注册资本、剩余2,979.64万元计入资本公积）、金浦智能以货币资金向公司投资2,000.00万元（其中296.87万元计入注册资本、剩余1,703.13万元计入资本公积）、国科京东方以货币资金向公司投资399.56万元（其中59.31万元计入注册资本、剩余340.25万元计入资本公积）、平潭荣巽以货币资金向公司投资1,000.00万元（其中148.44万元计入注册资本、剩余851.56万元计入资本公积）。
　　2020年3月10日，帝奥微有限原全体股东、小米长江产业、金浦智能、国科京东方、平潭荣巽与帝奥微有限签署《增资协议》，约定小米长江产业、金浦智能、国科京东方、平潭荣巽以货币方式对帝奥微有限进行增资，新增注册资本1,024.00万元，由小米长江产业、金浦智能、国科京东方、平潭荣巽以6,898.58万元认购，帝奥微有限的注册资本由16,328.00万元增加至17,352.00万元。
　　2020年5月25日，帝奥微有限就上述事项在南通市经济技术开发区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
　　6、2020年年8月，整体变更设立股份有限公司.
　　2020年7月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZH10291号《审计报告》，经审计，截至2020年5月31日，帝奥微有限的所有者权益合计为22,983.73万元。
　　2020年7月30日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2020）第10426号《评估报告》，截至评估基准日2020年5月31日，帝奥微有限净资产评估价值为23,800.43万元，增值额为816.70万元、增值率为3.55%。
　　2020年7月31日，帝奥微有限召开股东会，决议根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZH10291号《审计报告》，将帝奥微有限截至2020年5月31日经审计的净资产229,837,309.96元按照1.324558:1的比例折为发行人股本总额17,352.00万元，剩余净资产56,317,309.96元计入公司资本公积。
　　2020年8月5日，帝奥微有限全体股东签订《发起人协议》，各发起人决定将帝奥微有限的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并约定了公司名称、住所、经营范围、注册资本、股份种类、面值、总额及各发起人认购的数额和方式、发起人的权利和义务等事项。
　　2020年8月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZH50118号），确认截至2020年8月5日，公司已将截至2020年5月31日经审计的所有者权益（净资产）人民币229,837,309.96元，按1.324558:1的比例折为17,352.00万股，每股面值1元人民币，其中：注册资本17,352.00万元，超出注册资本的人民币5,631.73万元计入资本公积。
　　2020年8月12日，公司就上述事项在南通市市场监督管理局办理了工商变更登记手续并领取了统一社会信用代码为91320691550288985K的《营业执照》，公司名称变更为江苏帝奥微电子股份有限公司。
　　7、2020年年8月，王雯均继承王洪斌股份.
　　2020年9月15日，上海市徐汇公证处出具《公证书》（（2020）沪徐证字第4067号），证明因王洪斌于2020年8月20日死亡，由其女儿王雯均继承登记在王洪斌名下的发行人200万股股份。
　　8、2020年年9月，帝奥微第一次增资.
　　2020年9月16日，帝奥微召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股份的议案》，同意公司非公开发行1,563.00万股普通股，其中向OPPO广东非公开发行819.00万股、向元禾璞华非公开发行138.00万股、向南通圣喜非公开发行30.00万股、向南通圣乐非公开发行50.00万股、向上海芯乐非公开发行70.00万股、向上海芯溪非公开发行180.00万股、向澜起投资非公开发行276.00万股，其他股东均放弃优先认购权。
　　同日，OPPO广东、元禾璞华、南通圣喜、南通圣乐、上海芯乐、上海芯溪、澜起投资与帝奥微签订《关于江苏帝奥微电子股份有限公司之增资协议》，约定OPPO广东以货币资金向公司投资6,041.49万元（其中819.00万元计入注册资本、剩余5,222.49万元计入资本公积）、元禾璞华以货币资金向公司投资1,017.98万元（其中138.00万元计入注册资本、剩余879.98万元计入资本公积）、南通圣喜以货币资金向公司投资221.30万元（其中30.00万元计入注册资本、剩余191.30万元计入资本公积）、南通圣乐以货币资金向公司投资368.83万元（其中50.00万元计入注册资本、剩余318.83万元计入资本公积）、上海芯乐以货币资金向公司投资516.37万元（其中70.00万元计入注册资本、剩余446.37万元计入资本公积）、上海芯溪以资金形式向公司投资1,327.80万元（其中180.00万元计入注册资本、剩余1,147.80万元计入资本公积）、澜起投资以货币资金向公司投资2,035.96万元（其中276.00万元计入注册资本、剩余1,759.96万元计入资本公积）。
　　2020年9月25日，帝奥微就上述事项在南通市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
　　9、2021年年11月，帝奥微第一次股权转让.
　　2021年11月10日，根据江苏省南通市中级人民法院出具的《江苏省南通市中级人民法院民事调解书》（（2021）苏06民终4465号），鞠建宏与安泰房地产签订《鞠建宏与南通安泰房地产开发有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司之股份转让协议》，约定鞠建宏将其持有的帝奥微1.59%股权（对应出资额300.00万元）无偿转让予安泰房地产。同日，发行人出具了本次转让完成后的股东名册。
　　截至2023年06月30日止，本公司累计发行股本总数25,220.00万股，注册资本为25,220.00万元，注册地：江苏南通，总部地址：江苏南通。收起▲