（一）发行人的设立、控制权变更及整体变更情况
　　发行人系于2020年12月23日由科捷有限整体变更设立。科捷有限于2015年3月24日设立时的公司名称为青岛科捷物流科技有限公司，于2018年9月13日更名为科捷智能装备有限公司。
　　1、科捷有限的设立情况
　　2015年3月24日，科捷自动化与易元投资签署《青岛科捷物流科技有限公司章程》，约定科捷自动化以货币形式认缴出资7,000万元，占科捷有限注册资本的70%，其中以货币出资方式实缴出资人民币2,100万元，另以代科捷有限支付款项的形式实际履行了剩余人民币4,900万元出资义务，并将对应人民币4,900万元的债...查看全部▼

　　（一）发行人的设立、控制权变更及整体变更情况
　　发行人系于2020年12月23日由科捷有限整体变更设立。科捷有限于2015年3月24日设立时的公司名称为青岛科捷物流科技有限公司，于2018年9月13日更名为科捷智能装备有限公司。
　　1、科捷有限的设立情况
　　2015年3月24日，科捷自动化与易元投资签署《青岛科捷物流科技有限公司章程》，约定科捷自动化以货币形式认缴出资7,000万元，占科捷有限注册资本的70%，其中以货币出资方式实缴出资人民币2,100万元，另以代科捷有限支付款项的形式实际履行了剩余人民币4,900万元出资义务，并将对应人民币4,900万元的债权于2016年7月底转为实缴出资；易元投资以货币形式认缴出资3,000万元，占科捷有限注册资本的30%。
　　科捷自动化以债权方式履行原认缴的现金出资义务，相关出资方式变更事宜事先未经科捷有限相关决策程序，亦未相应修改公司章程所载出资方式并办理工商变更登记，存在出资的程序瑕疵，但鉴于科捷自动化已实际履行完毕全部出资义务，并经发行人及上述事项发生当时公司全体股东书面确认和普华永道审验确认，相关出资程序瑕疵不影响发行人实收资本的充足性；发行人及相关股东不存在因出资瑕疵受到行政处罚的情形，亦不构成重大违法行为及本次发行的实质性法律障碍；经发行人及上述事项发生当时公司全体股东确认，股东之间不存在因出资瑕疵导致的争议、纠纷或潜在纠纷。
　　2015年3月24日，科捷有限取得了青岛市市北区工商行政管理局核发的《营业执照》。
　　2、控制权变更情况
　　科捷有限自设立至2017年12月为上市公司软控股份的孙公司，控股股东为软控股份全资子公司科捷自动化。2017年12月，科捷自动化将其持有的科捷有限61%股权转让给龙进军等3人，龙进军成为科捷有限控股股东、实际控制人，相关情况如下：
　　2017年11月22日，软控股份发布了《关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的公告》；2017年11月22日，软控股份召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过本次交易的议案；独立董事就本次交易发表了事前认可和独立意见，认为本次交易不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　2017年12月8日，科捷有限召开股东会，通过以下决议事项：科捷自动化将其持有科捷有限38%的股权（对应3,800万元注册资本）转让给龙进军、将其持有科捷有限13%的股权（对应1,300万元注册资本）转让给刘真国、将其持有科捷有限10%的股权（对应1,000万元注册资本）转让给邹振华。
　　2017年12月11日，软控股份召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过本次交易的议案，本次交易的议案涉及的关联股东已回避表决。本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
　　本次股权转让完成后，发行人的控股股东、实际控制人变更为龙进军。
　　3、发行人整体变更设立情况
　　（1）发行人整体变更情况
　　公司的发起人为青岛益捷科技设备有限责任公司、深圳市顺丰投资有限公司、青岛易元投资有限公司、青岛日日顺创智投资管理有限公司、邹振华、青岛科捷投资管理中心（有限合伙）、金丰博润（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛科捷自动化设备有限公司、汇智翔顺股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）、青岛科捷英豪投资管理中心（有限合伙）、青岛科捷英贤投资管理中心（有限合伙）、史竹腾、姚后勤、张立强、青岛科捷英才投资管理中心（有限合伙）、方卫平等16名自然人或企业。
　　2020年12月18日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2020年10月31日资产负债表及审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第3273号），截至2020年10月31日，科捷有限经审计的净资产为172,903,321.70元。
　　2020年12月18日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《科捷智能装备有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜涉及的该公司账面净资产资产评估报告》（中铭评报字[2020]第17030号），截至2020年10月31日，科捷有限净资产的评估价值为20,328.70万元。
　　2020年12月18日，科捷有限股东会作出决议，同意由公司现登记在册的全体股东作为发起人，将科捷有限整体变更为科捷智能科技股份有限公司；以截至2020年10月31日经审计的账面净资产172,903,321.70元按照1：0.7845的比例折为股份有限公司的股本135,636,875.00股，未折算为股本的部分人民币37,266,446.70元中，人民币4,345,296.69元计入专项储备，人民币32,921,150.01元计入资本公积；股份有限公司设立时的股本为135,636,875股，每股面值1元，由各发起人按照其所持有的本公司股权比例相应持有股份有限公司的股份。同日，科捷有限全体股东作为发起人签订了《科捷智能科技股份有限公司发起人协议》。
　　2020年12月21日，科捷智能召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度；选举了第一届董事会董事以及第一届监事会股东代表监事，并由股东代表监事与职工代表监事共同组成第一届监事会。
　　2020年12月23日，青岛市行政审批服务局核准科捷有限整体变更为股份有限公司的工商变更登记，并向发行人核发变更为股份有限公司后的《营业执照》。
　　（2）发行人整体变更存在累计未弥补亏损的相关情形
　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年10月31日资产负债表及审计报告》（普华永道中天特审字（2020）3273号），发行人整体变更时存在累计未弥补亏损，累计亏损额为-64,781,528.56元。
　　发行人整体变更存在累计未弥补亏损，主要由于前期研发及市场开拓等投入较大，虽然于报告期前两年实现了盈利，但未能弥补前期亏损。整体变更后，发行人盈利能力进一步提升，截至2020年12月31日，发行人曾经存在的累计未弥补亏损事项已消除。
　　发行人整体变更时存在累计未弥补亏损的情形，整体变更后其债权债务由发行人继续享有和承担，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。
　　（二）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2018年12月，第一次股权转让
　　2018年12月1日，科捷有限召开股东会，会议决议：
　　（1）龙进军将其持有科捷有限3,400万元出资（占注册资本的34%）转让给益捷科技；
　　（2）龙进军将其持有科捷有限400万元出资（占注册资本的4%）转让给科捷投资；
　　（3）刘真国将其持有科捷有限500万元出资（占注册资本的5%）转让给益捷科技；
　　（4）刘真国将其持有的科捷有限600万元出资（占注册资本的6%）转让给科捷投资；
　　（5）邹振华将其持有科捷有限1,000万元出资（占注册资本的10%）转让给益捷科技；
　　（6）刘真国将其持有的科捷有限200万元出资（占注册资本的2%）转
　　让给姚后勤。
　　2018年12月25日，青岛市市北区市场监督管理局核准了科捷有限本次工商变更备案登记，并换发《营业执照》。
　　2、2019年9月，第一次增资
　　2019年7月1日，科捷有限召开股东会议，决议同意公司注册资本由100,000,000元增加至107,843,137元，由日日顺创智认缴7,627,451元、方卫平认缴215,686元。
　　2019年7月31日，日日顺创智、方卫平、科捷有限现有股东及科捷有限签署《关于科捷智能装备有限公司之增资协议》，协议约定科捷有限注册资本由100,000,000元增加至107,843,137元，增加的注册资本由日日顺创智认购7,627,451元、方卫平认购215,686元。
　　2019年9月30日，青岛高新技术产业开发区市场监督管理局核准了科捷有限的本次工商变更备案登记，并换发《营业执照》。
　　3、2020年3月，第二次增资
　　2020年3月18日，科捷有限召开股东会，会议决议同意公司注册资本由原107,843,137元增加至111,764,706元，由日日顺创智以货币形式认缴本次增加的3,921,569元注册资本，其他股东放弃优先认缴权，并相应修改公司章程。
　　2020年3月19日，青岛高新技术产业开发区市场监督管理局核准了科捷有限的工商变更备案登记，并换发《营业执照》。
　　4、2020年3月，第二次股权转让
　　2020年3月18日，科捷有限召开股东会，会议决议同意益捷科技将其持有的科捷有限8.95%股权（对应1,000万元注册资本）转让给邹振华，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
　　同日，邹振华与益捷科技签署《股权转让协议》，约定益捷科技将其持有科捷有限8.95%股权（对应1,000万元注册资本）作价800万元转让给邹振华。
　　5、2020年4月，第三次股权转让
　　2020年4月29日，科捷有限召开股东会，会议决议同意益捷科技将其持有的科捷有限0.89%股权（对应100万元注册资本）转让给邹振华，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
　　同日，邹振华与益捷科技签署《股权转让协议》，协议约定益捷科技将其持有科捷有限0.89%股权（对应100万元注册资本）作价255万元转让给邹振华。
　　6、2020年7月，第四次股权转让及第三次增资
　　2020年4月27日，顺丰投资与科捷有限、易元投资、日日顺创智、益捷科技、科捷投资、科捷自动化、方卫平、姚后勤、龙进军、刘真国签署《科捷智能装备有限公司增资及股权转让协议》，协议约定：
　　（1）科捷有限增加注册资本18,940,115元，由顺丰投资按每一元注册资本3.71元的价格认购，认购价格合计70,267,826.65元；
　　（2）易元投资将其持有科捷有限9,119,315元注册资本按每一元注册资本3.34元的价格作价30,458,512.10元转让与顺丰投资。
　　2020年4月27日，科捷有限召开股东会，会议决议同意易元投资将其持有的科捷有限8.16%的股权（对应911.9315万元注册资本）转让给顺丰投资，其他股东放弃优先权，并相应修改公司章程。
　　2020年7月10日，科捷有限召开股东会，会议决议同意公司注册资本由原111,764,706元增加至130,704,821元，由顺丰投资以货币形式认缴本次增加的全部注册资本18,940,115元。
　　2020年7月13日，青岛高新技术产业开发区市场监督管理局核准了科捷有限本次工商变更备案登记，并换发《营业执照》。
　　7、2020年10月，第五次股权转让及第四次增资
　　2020年10月，科捷有限股东之间签署下述股权转让协议：
　　（1）益捷科技将其持有科捷有限3.06%的股权转让给科捷英豪以实施员工股权激励计划；
　　（2）益捷科技将其持有科捷有限2.30%的股权转让给科捷英贤以实施员工股权激励计划；
　　（3）易元投资将其持有的科捷有限0.77%的股权转让给科捷英贤以实施员工股权激励计划；
　　（4）易元投资将其持有的科捷有限1.53%的股权转让给科捷英才以实施员工股权激励计划；
　　（5）易元投资将其持有科捷有限1.53%股权转让给张立强；
　　（6）科捷自动化将其持有科捷有限1.91%股权转让给史竹腾。2020年10月27日，科捷有限召开股东会，会议同意上述股权转让。
　　2020年10月28日，科捷有限召开股东会，会议决议同意将公司注册资本由130,704,821元人民币增加至135,636,875元人民币，增加的4,932,054元人民币注册资本全部由汇智翔顺认缴，其他股东放弃优先权，并相应修改公司章程。
　　2020年10月29日，青岛高新技术产业开发区市场监督管理局核准了科捷有限的工商变更备案登记，并换发《营业执照》。
　　8、2020年11月，第六次股权转让
　　2020年11月2日，科捷有限召开股东会，会议决议同意顺丰投资将其持有科捷有限5.8346%的股权（对应注册资本7,913,906元）作价3,000万元转让给金丰博润，其他股东放弃优先权，并相应修改公司章程。
　　9、2020年12月，整体变更为股份有限公司
　　2020年12月，科捷有限整体变更为股份有限公司。
　　（三）发行人设立、历次增资及整体变更的验资情况
　　普华永道对发行人自设立至2020年10月29日的实收资本情况以及整体变更情况进行了验证，并出具了《科捷智能科技股份有限公司截至2020年10月29日止实收资本的验资报告》（普华永道中天验字（2021）第0360号）及《科捷智能科技股份有限公司以净资产折股投入注册资本的验资报告》（普华永道中天验字（2021）第0189号），确认发行人设立出资、整体变更时净资产折股及历次增资的注册资本已全部实缴到位。
　　于2023年12月31日，益捷科技持股17.1414%，为本公司第一大股东。龙进军及刘真国分别持有益捷科技96.7742%及3.2258%的股份。收起▲