上纬新材料科技股份有限公司33.6332%股权

2025年7月8日,SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》,智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的24.99%。 同日,SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》,致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的0.60%。同日,金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》,致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益,占上市公司股份总数的4.40%。 以本次股份转让股份为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司总股本的37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

上纬新材料科技股份有限公司29.99%股权

2025年7月8日，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“公司”或“上市公司”）控股股东SWANCORIND.CO.,LTD.（Samoa）（以下简称“SWANCOR萨摩亚”）、上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）、StrategicCapitalHoldingLimited（Samoa）（以下简称“STRATEGIC萨摩亚”）及上市公司间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。 同日，SWANCOR萨摩亚与上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远新创合伙”）签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。同日，金风投资控股有限公司（以下简称“金风投控”）与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%（以上合称“本次股份转让”）。

南投市南岗厂部分机器设备

公司全资子公司上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟向关联方旺来企业股份有限公司（以下简称“旺来企业”）签订《设备买卖合约书》，公司向旺来企业购买南投市南岗厂部分机器设备，主要包括一套蒸馏设备及相关附属设备、两套反应槽（以下简称“标的资产”），交易价格为新台币114,265,900元（不含税）（约人民币24,704,287.58元）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

“正泰智电港”三期

为适应公司整体业务及全方位科技创新的战略发展,拓宽新业务领域,满足研发实验场地、办公面积和环境的需求,公司拟向正泰购买研发楼。标的位于松江工业区101街坊29/8丘「松江工业区C02-16A-05号地块」的3幢2号厂房,总面积约8,094.81平方米(最终以实测面积为准),购买价格约人民币9,202.00万元。

安徽美佳新材料股份有限公司23.81%股权

　　上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）拟以人民币21,000万元，认购安徽美佳新材料股份有限公司（以下简称“美佳新材”或“标的公司”）定向发行的50,000,000股股票，同时，公司拟与美佳新材、王方银、朱光兰签订《股份认购合同》《关于安徽美佳新材料股份有限公司定向发行股票之战略合作合同》，本次交易全部完成后，公司合计持有美佳新材人民币50,000,000股股票，占美佳新材发行后股份总数的23.81%。本次交易已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

位于中国台湾南投县南投市大岗段604、604-1、604-2、605-1、605-2、612、613地号等7笔厂房和土地

　　公司拟向不特定对象发行不超过51,000.00万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），募集资金部分用于厂房及土地所有权购置项目。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方智元创新（上海）科技股份有限公司（以下简称“智元创新”）签订《许可协议》，智元创新将其拥有的“ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码”授权公司使用，公司将就上述代码的授权支付智元创新合计2,600万元的授权使用费（以下简称“本次交易”)。

2025年度,公司预计与关联方安徽美佳新材料股份有限公司,旺来企业股份有限公司,上伟(江苏)碳纤复合材料有限公司等发生购买原材料,销售产品,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额15670.0000万元。 20251015：增加2025年度向关联人购买原材料之预计额度人民币2,800万元（不含税）。

公司全资子公司上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟向关联方旺来企业股份有限公司（以下简称“旺来企业”）签订《设备买卖合约书》，公司向旺来企业购买南投市南岗厂部分机器设备，主要包括一套蒸馏设备及相关附属设备、两套反应槽（以下简称“标的资产”），交易价格为新台币114,265,900元（不含税）（约人民币24,704,287.58元）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

2024年度,公司预计与关联方上伟(江苏)碳纤复合材料有限公司,上伟碳纤复合材料股份有限公司,上纬国际投资控股股份有限公司等发生销售产品,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额49796万元。 20240426：股东大会通过 20250301：2023年实际发生金额12,799万元

2023年度,公司预计与关联方上伟(江苏)碳纤复合材料有限公司,上伟碳纤复合材料股份有限公司,上纬国际投资控股股份有限公司等发生销售产品,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额32,255万元。 20230422：股东大会通过。 20240123：上年(前次)实际发生金额8020万元。

根据实际业务发展需要,公司拟对合并报表范围内的两家全资子公司上纬天津和上纬江苏向金融机构申请综合授信额度(包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函、资产池等业务)提供连带责任保证担保,总担保额度不超过人民币1.70亿元。为了满足公司及上纬天津、上纬江苏日常经营资金需求,统筹资金运转,降低资金使用成本,便利公司与两家全资子公司在日常经营过程中灵活使用银行授信额度,促进公司及两家全资子公司的业务发展,共享银行授信额度,公司及全资子公司上纬天津、上纬江苏拟与国内商业银行开展总额度不超过人民币5亿元的资产池业务,公司为两家全资子公司在本次业务中提供不超过人民币2亿元的连带责任保证担保。

2022年度,公司预计与关联方上伟(江苏)碳纤复合材料有限公司,上伟碳纤复合材料股份有限公司,上纬国际投资控股股份有限公司等发生销售产品,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额20778.0000万元。 20220427：股东大会通过 20230118：实际发生金额7,934万元

2021年度,公司预计与关联方上伟(江苏)碳纤复合材料有限公司,上伟碳纤复合材料股份有限公司,上纬国际投资控股股份有限公司等发生销售产品,租赁的日常关联交易,金额预计6258.76万元。 20210407：股东大会通过 20220127：2021年实际发生金额为8399.28万元。

公司因经营发展需要,公司及全资子公司上纬(江苏)新材料有限公司(以下简称“上纬江苏”)向关联人美佳新材采购商品,交易金额人民币3,194.32万元(不含税)。

　　公司拟向不特定对象发行不超过51,000.00万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），募集资金部分用于厂房及土地所有权购置项目。