一、公司设立基本情况
　　（一）设立方式
　　公司前身菱电有限成立于2005年1月7日。2015年8月28日，经菱电有限创立大会通过，菱电有限整体变更设立为股份有限公司。本次变更是以截至2015年4月30日经审计的菱电有限账面净资产3,481.35万元为基数，按照1.1604:1的比例折为3,000万股，超出股本部分的净资产余额计入股份有限公司资本公积，菱电有限全体股东以其各自在菱电有限的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，出资比例不变。
　　2015年8月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015WHA10118），...查看全部▼

　　一、公司设立基本情况
　　（一）设立方式
　　公司前身菱电有限成立于2005年1月7日。2015年8月28日，经菱电有限创立大会通过，菱电有限整体变更设立为股份有限公司。本次变更是以截至2015年4月30日经审计的菱电有限账面净资产3,481.35万元为基数，按照1.1604:1的比例折为3,000万股，超出股本部分的净资产余额计入股份有限公司资本公积，菱电有限全体股东以其各自在菱电有限的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，出资比例不变。
　　2015年8月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015WHA10118），对公司的注册资本进行了验证。2015年8月28日，公司在武汉市东西湖区工商行政管理局登记注册并领取统一社会信用代码为91420112768092336G的《营业执照》。
　　（二）发起人
　　菱电有限整体变更设立股份有限公司时在册的全体股东为公司的发起人。
　　二、公司设立以来的股本形成及其变化情况
　　（一）2005年1月，菱电有限设立
　　公司前身菱电有限成立于2005年1月，由王和平、蔡得庆、侯宏伟、黄爱华、詹清平、张民康、余俊法共同出资设立，注册资本200.00万元。2005年1月5日，武汉信源出具《验资报告》（武信验字[2005]第50105号），审验截至2005年1月5日菱电有限已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币200.00万元，其中以货币资金出资152.00万元，以实物资产出资48.00万元。实物资产由武汉信源评估，并于2005年1月5日出具《资产评估报告书》（武信评报字[2005]第50105号）。
　　2005年1月7日，菱电有限就上述股权转让办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　（二）菱电有限的股权变动
　　1、2008年4月，菱电有限第一次股权转让
　　2008年4月13日，菱电有限召开股东会，全体股东一致同意王和平将其持有的菱电有限76%股权（152.00万元出资）以152.00万元价格转让予宁波德斯科，蔡得庆将其持有的菱电有限10%股权（20.00万元出资）以20.00万元价格转让予宁波德斯科，黄爱华及侯宏伟分别将其持有的菱电有限4%股权（8.00万元出资）以8万元价格转让予宁波德斯科，张民康、詹清平及余俊法分别将其各自持有的菱电有限2%股权（4.00万元出资）以4.00万元价格转让予宁波德斯科。
　　2008年4月13日，股权转让方王和平、蔡得庆、黄爱华、侯宏伟、张民康、詹清平及余俊法与股权受让方宁波德斯科签署了股权转让协议。
　　2008年4月23日，菱电有限就上述股权转让办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　2、2010年7月，菱电有限第二次股权转让
　　2010年5月27日，菱电有限召开股东会，全体股东一致同意宁波德斯科将其持有的菱电有限100%股权（200.00万元出资）以200.00万元价格转让予王和平。
　　2010年5月27日，宁波德斯科与王和平签署了股权转让协议。
　　2010年7月21日，菱电有限就上述股权转让办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　同时，王和平于2010年6月18日将其持有的宁波德斯科400.00万元的出资额转让予张和君，宁波德斯科的法定代表人变更为张栋斌。
　　3、2010年8月，菱电有限第一次增资
　　2010年7月22日，王和平以货币出资900.00万元对菱电有限增资，增资完成后菱电有限的注册资本变更为1,100.00万元。
　　2010年7月27日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（众环验字（2010）062号），审验截至2010年7月26日菱电有限已收到王和平缴纳的货币出资900.00万元。
　　2010年8月9日，菱电有限就上述增资事宜办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　4、2010年8月，菱电有限第三次股权转让
　　2010年8月9日，王和平与北京汇金创智签署了股权转让协议，王和平将其持有的菱电有限18.18%股权（200.00万元出资）转让予北京汇金创智，转让价款300.00万元。
　　2010年8月20日，菱电有限就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　5、2010年10月，菱电有限第二次增资
　　2010年9月6日，菱电有限召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本200.00万元，由股东北京汇金创智出资1,000.00万元认缴。
　　2010年9月8日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（众环验字（2010）071号），审验截至2010年9月6日，菱电有限已收到北京汇金创智缴纳的货币出资1,000.00万元，其中新增注册资本200.00万元，剩余800.00万元计入资本公积。
　　2010年10月8日，菱电有限就上述增资事宜办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　6、2011年9月，菱电有限第四次股权转让
　　2011年8月16日，菱电有限召开股东会，全体股东一致同意北京汇金创智将其持有菱电有限的30.77%股权（400.00万元出资）以1,300.00万元的价格转让予天津丰禾。
　　2011年8月20日，北京汇金创智和天津丰禾签署了股权转让协议。
　　2011年9月8日，菱电有限就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　7、2011年10月，菱电有限第三次增资
　　2011年9月28日，菱电有限召开股东会，全体股东一致同意天津丰禾出资1,000.00万元认缴菱电有限200.00万元出资，增资完成后菱电有限注册资本增至1,500.00万元。
　　2011年10月12日，众环会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（众环验字（2011）100号），审验截至2011年10月12日，菱电有限已收到天津丰禾缴纳的货币出资1,000.00万元，其中新增注册资本200.00万元，剩余800.00万元计入资本公积。
　　2011年10月20日，菱电有限就上述增资事宜办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　8、2012年6月，菱电有限第五次股权转让
　　2012年6月1日，天津丰禾与自然人龚本顺签署股权转让协议，约定天津丰禾将其持有菱电有限的40%股权（600.00万元出资）以2,300.00万元价格转让予龚本顺。
　　2012年6月6日，菱电有限召开股东会，全体股东一致同意天津丰禾将其持有菱电有限的40%股权（600.00万元出资）以2,300.00万元的价格转让予龚本顺。
　　2012年6月14日，菱电有限就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　9、2013年2月，菱电有限第六次股权转让
　　2013年2月18日，菱电有限召开股东会，全体股东一致同意龚本顺将其持有菱电有限40%股权（600.00万元出资）以2,300.00万元价格转让予北京泽泰。
　　2013年2月18日，龚本顺与北京泽泰签署了股权转让协议。
　　2013年2月25日，菱电有限就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　10、2013年3月，菱电有限第七次股权转让
　　2013年2月16日，菱电有限召开股东会，全体股东一致同意王和平将其持有菱电有限的11.00%股权（165.00万元出资）转让予武汉灵控。
　　2013年3月20日，王和平与武汉灵控签署了股权转让协议，转让价款262.40万元。
　　2013年3月28日，菱电有限就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　11、2013年7月，菱电有限第四次增资
　　2013年6月20日，菱电有限召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本至1,540.00万元，由武科投出资200.00万元认缴注册资本40.00万元。
　　2013年7月17日，武汉海珀会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（海验字[2013]第006号），审验截至2013年7月16日，菱电有限已收到武科投缴纳的货币出资200.00万元，其中40.00万元为新增注册资本，剩余160.00万元计入资本公积。
　　2013年7月24日，菱电有限就上述增资事宜办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　12、2015年4月，菱电有限第八次股权转让
　　2015年3月22日，菱电有限召开股东会，全体股东一致同意北京泽泰将其持有菱电有限的38.96%股权（600.00万元出资）转让予自然人龚本和。
　　2015年3月22日，北京泽泰与自然人龚本和签署了股权转让协议，转让价款2,300.00万元。
　　2015年4月14日，菱电有限就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　13、2015年4月，菱电有限第五次增资
　　2015年4月15日，菱电有限召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本289.00万元，其中龚本和以货币出资500.00万元认缴注册资本96.30万元，吴章华以货币出资900.00万元认缴注册资本173.40万元，宣路以货币出资100.00万元认缴注册资本19.30万元。
　　2015年4月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所出具《验资报告》（XYZH/2015WHA10047），审验截至2015年4月20日，菱电有限已收到龚本和缴纳的货币出资500万元，其中96.30万元为注册资本，剩余403.70万元计入资本公积，收到吴章华缴纳的货币出资900.00万元，其中173.40万元为注册资本，剩余726.60万元计入资本公积，收到宣路缴纳的货币出资100.00万元，其中19.30万元为注册资本，剩余80.70万元计入资本公积。
　　2015年4月30日，菱电有限就上述增资事宜办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　14、2015年6月，菱电有限第九次股权转让
　　2015年5月20日，菱电有限召开股东会，全体股东一致同意王和平将其持有菱电有限0.87%股权转让予龚本和。同日，王和平与龚本和签署股权转让协议，约定王和平将其持有菱电有限0.87%股权（16.00万元出资）以16.00万元的价格转让予龚本和。
　　2015年5月25日，菱电有限召开股东会，全体股东一致同意武科投将其持有的菱电有限2.19%股权（40.00万元出资）转让予王和平。2015年5月27日，武科投与王和平签署股权转让协议，约定武科投将其持有的菱电有限2.19%股权（40.00万元出资）转让予王和平的转让价格为222.00万元。
　　2015年6月8日，菱电有限就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　2019年12月30日，武汉市科学技术局出具《市科技局关于市科技创业投资引导基金投资及退出武汉菱电汽车电控系统股份有限公司事项情况的说明》，确认：“根据《武汉市科技创业投资引导基金管理办法》（武科[2012]180号）等法律法规的规定，引导基金系公共财政资金，其投资形成的股权可以采取协议方式退出，引导基金受托管理人武科投采取协议转让方式将所持菱电汽车股权转让合法、合规；引导基金退出菱电汽车已经我局批准，依法履行了相应的审批程序，退出程序符合规定；引导基金退出菱电汽车的价格根据双方签署的《增资扩股协议》约定并履行了审计程序，不存在股权争议和纠纷。
　　15、2015年8月，菱电有限第十次股权转让
　　2015年7月5日，菱电有限召开股东会并形成决议，同意吴章华将其持有的菱电有限1.00%股权转让予余俊法。
　　2015年7月5日，吴章华与余俊法签署股权转让协议，约定吴章华将其持有的菱电有限1.00%股权（18.29万元出资）以94.93万元的价格转让予余俊法。
　　2015年8月24日，菱电有限就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
　　（三）2015年8月，整体变更为股份有限公司
　　1、整体变更情况
　　2015年6月9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（XYZH/2015WHA10064），根据该审计报告，截至审计基准日2015年4月30日，菱电有限经审计的净资产为3,481.35万元。
　　2015年6月12日，银信评估出具《武汉市菱电汽车电子有限责任公司拟股份制改制所涉及的武汉市菱电汽车电子有限责任公司净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0557号），根据该评估报告，截至评估基准日2015年4月30日，菱电有限净资产评估值为3,504.76万元。
　　2015年8月10日，菱电有限召开股东会并形成决议，同意菱电有限股东作为发起人以菱电有限截至2015年4月30日经审计的净资产出资，折合股本3,000.00万元整体变更设立股份有限公司。
　　2015年8月10日，自然人王和平、龚本和、吴章华、宣路、余俊法与武汉灵控签署了《发起人协议书》，约定上述协议各方作为发起人，将菱电有限截至审计基准日2015年4月30日的净资产值3,481.35万元折合股份3,000.00万股整体变更设立股份有限公司，股份有限公司注册资本为3,000.00万元。
　　2015年8月25日，菱电电控召开创立大会暨第一次股东大会并形成决议，同意各发起人以其各自持有菱电有限截至2015年4月30日经审计的净资产出资，按照1.1604:1的比例折为股份有限公司3,000.00万股股份，剩余出资计入资本公积。
　　2015年8月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015WHA10118），审验截至2015年8月25日，菱电电控已收到各发起人投入的净资产出资3,481.35万元，其中3,000.00万元折合为注册资本，剩余481.35万元计入资本公积。
　　2015年8月28日，武汉市东西湖区工商行政管理局核准菱电电控设立并向其核发《营业执照》（统一社会信用代码：91420112768092336G）。
　　2、股改基准日未分配利润为负的相关情况
　　（1）股改基准日未分配利润为负的形成原因
　　截至股改基准日2015年4月30日，公司未分配利润为-1,318.65万元。公司整体变更设立为股份有限公司时存在因前期经营产生的未弥补亏损，主要系由于公司前期产生的收入不足以覆盖同期支出所致。
　　（2）整体变更后的变化情况和发展趋势，对公司未来持续盈利能力的影响
　　公司整体变更为股份有限公司后，受益于前期的市场累积和技术沉淀，市场地位和产品竞争力不断提升，盈利能力持续增强。截至2019年12月31日，公司财务报表的未分配利润金额为12,445.89万元。因此，历史形成的未弥补亏损情形已通过公司经营产生的净利润得到填补，公司股改时未分配利润为负的情形已消除。不会对公司未来持续盈利能力产生重大不利影响。
　　（3）整体变更的具体方案及相应的会计处理
　　根据信永中和会计师事务所出具的编号为“XYZH/2015WHA10064”的《审计报告》和编号为“XYZH/2015WHA10118”的《验资报告》，截至审计基准日2015年4月30日，菱电有限经审计的净资产为34,813,494.90元，按照1.1604:1的比例折为30,000,000.00股股份，剩余出资4,813,494.90元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
　　整体变更时，公司会计处理为：借：实收资本18,290,000.00元资本公积-资本溢价29,710,000,00元未分配利润-13,186,505.10元贷：股本30,000,000.00元资本公积-股本溢价4,813,494.90元
　　（4）整体变更为股份有限公司的合法合规性
　　菱电有限整体变更设立股份有限公司相关事项经董事会、创立大会表决通过，相关程序合法合规。公司整体变更中不存在侵害债权人合法利益情形，与债权人不存在纠纷。同时公司各发起人签署的《发起人协议》系各发起人真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司创立大会的召开程序及所议事项、决议符合相关法律法规和规范性文件的规定；公司的设立履行了审计、评估、验资及必要的内部决策程序，且履行了工商税务变更登记等手续；公司的设立程序、条件、方式及发起人资格等均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
　　（四）菱电电控的股份变动
　　1、2016年2月，菱电电控第一次增资
　　2016年1月18日，菱电电控召开2016年第一次临时股东大会并形成决议，同意自然人王和平、龚本和、吴章华、余俊法、陈伟、周良润及谭纯共计出资2,000.00万元向菱电电控增资，其中631.5789万元作为注册资本，剩余1,368.4211万元计入资本公积。
　　2016年2月1日，菱电电控就上述增资事宜办理完成了工商变更登记并获发《营业执照》。
　　2016年3月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所出具《验资报告》（XYZH/2016WHA10636），审验截至2016年1月21日，菱电电控已收到王和平、龚本和、吴章华、余俊法、陈伟、周良润及谭纯共计出资的货币资金2,000.00万元，其中631.5789万元作为注册资本，剩余1,368.4211万元计入资本公积。2020年5月10日，中汇会计师事务所出具《关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2020]4310号），对上述股东的出资情况进行了复核。
　　2、2017年2月，菱电电控第二次增资及第一次股份转让
　　2016年8月30日，武汉灵控与梅山灵控签署股份转让协议，约定武汉灵控将其持有菱电电控的270.6000万股股份以270.60万元价格转让予梅山灵控。
　　2017年1月15日，菱电电控召开2017年第一次临时股东大会并形成决议，同意北京禹源、北京红崖若谷、黄立海、吴章华共计出资4,530.0009万元向菱电电控增资，其中238.4211万元作为注册资本，剩余4,291.5798万元计入资本公积，并修改公司章程。
　　截至2017年1月15日，菱电电控已收到股东缴纳的出资款4,530.0009万元。
　　2020年5月10日，中汇会计师事务所就该事项出具《关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2020]3979号），认为截至2017年1月15日，菱电电控已收到各股东缴纳的出资款4,530.0009万元，注册资本由人民币3,631.5789万元增加至3,870.00万元的出资已全部到位。
　　2017年2月10日，菱电电控就上述增资及股份转让事宜办理完成了工商变更登记并获发《营业执照》。
2021年1月19日，经中国证监会《关于同意武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]146号）同意，并经上交所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,290万股。菱电电控于2021年3月12日在上海证券交易所科创板上市交易，变更后的股本为人民币5,160万元。
　　2022年8月29日，经第三届董事会第四次会议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意办理符合行权条件的激励对象以35.85元/股的价格行权股票期权，公司向190位激励对象发行人民币普通股（A股）股票212,140.00股，每股面值人民币1元，增加注册资本212,140.00元，变更后的注册资本为人民币51,812,140.00元。收起▲