（一）灿芯有限设立
　　发行人前身灿芯有限设立于2008年7月17日，系由中国香港灿芯出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为300万美元。
　　2008年7月10日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于灿芯半导体（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2008）331号），批准中国香港灿芯设立灿芯有限。2008年7月14日取得上海市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2008]2141号）。2008年7月17日，灿芯有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115400247502）。...查看全部▼

　　（一）灿芯有限设立
　　发行人前身灿芯有限设立于2008年7月17日，系由中国香港灿芯出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为300万美元。
　　2008年7月10日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于灿芯半导体（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2008）331号），批准中国香港灿芯设立灿芯有限。2008年7月14日取得上海市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2008]2141号）。2008年7月17日，灿芯有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115400247502）。
　　（二）股份公司设立
　　2021年1月5日，灿芯有限召开董事会并作出决议，同意灿芯有限整体变更为股份有限公司。同日，灿芯有限全体股东签署《发起人协议》。
　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月5日出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA10024号），确认灿芯有限截至2020年11月30日经审计的账面净资产为397,435,527.92元；根据上海申威资产评估有限公司于2021年1月5日出具的《评估报告》（沪申威评报字[2020]第1288号），确认灿芯有限截至2020年11月30日经审计的账面净资产评估值为433,574,465.57元。
　　灿芯有限以2020年11月30日为基准日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产397,435,527.92元按照1：0.2265的比例折合成股本90,000,000股，每股面值为人民币1.00元，剩余部分计入股份公司的资本公积。
　　2021年1月20日，发起人召开灿芯半导体（上海）股份有限公司创立大会暨第一次股东大会并作出决议，审议通过了股份公司设立的相关议案。
　　2021年2月5日，灿芯股份完成本次变更的工商登记手续，并取得由上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115677813273L）。
　　2021年7月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15189号），确认截至2021年1月20日股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计9,000万元，出资方式为净资产折股。
　　1、整体变更为股份公司存在未弥补亏损的基本情况
　　截至2020年11月30日，灿芯有限的账面净资产值为人民币39,743.55万元，未分配利润（累计未弥补亏损）金额为人民币-10,610.73万元。
　　发行人整体变更设立为股份有限公司时存在因前期经营产生的未弥补亏损，系公司前期投入巨大，公司早期的回报不足以覆盖同期支出所致。随着公司的业务规模不断扩大、研发成果相继显现，公司的经营情况也在逐渐好转。报告期内，公司净利润分别为人民币447.92万元、1,758.54万元、4,383.48万元与5,650.56万元，公司在整体变更后的盈利情况良好。
　　截至2022年6月30日，公司合并财务报表的未分配利润为人民币9,023.19万元，主要系公司股份制改制前，灿芯有限母公司账面未分配利润为负，改制完成后，灿芯有限母公司账面未分配利润为负的情况已消除，母公司已实现盈利，截至2022年6月30日，合并报表已不存在未弥补亏损。
　　2、整体变更为股份公司的合法合规性
　　2021年1月20日，灿芯有限全体股东召开灿芯半导体（上海）股份有限公司创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意发起设立股份公司。发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项经董事会、创立大会表决通过，相关程序合法合规。
　　（三）境外架构搭建及拆除过程
　　1、境外架构搭建过程
　　2008年1月，开曼灿芯设立于开曼群岛；2008年3月，开曼灿芯投资设立中国香港灿芯；2008年7月，中国香港灿芯投资设立灿芯有限。
　　2、境外架构的演变情况
　　自开曼灿芯设立后至拆除境外架构前，开曼灿芯进行了多轮融资活动，引入了SMIC、NVP、GOBIII、Windsong、IPV HK等多位外部投资者。
　　3、境外架构拆除情况
　　2017年1月，经开曼灿芯全体股东协商一致，灿芯有限拆除境外架构。开曼灿芯的股东将所持有的开曼灿芯股份回落至灿芯有限层面。
　　2017年1月，开曼灿芯、中国香港灿芯、灿芯有限与各投资人签署了《股权回购协议》，约定开曼灿芯回购投资人所持开曼灿芯的股权。同时，中国香港灿芯与开曼灿芯的各投资人或其指定方签署《关于转让灿芯半导体（上海）有限公司股权之协议股权转让协议》，约定中国香港灿芯将其所持灿芯有限的股权转让给投资人。
　　（四）报告期内股本和股东变化情况
　　1、报告期期初，灿芯有限的股权情况
　　2、2019年9月，灿芯有限股权转让
　　2019年8月1日，灿芯有限召开董事会作出决议，同意上海灿核、上海灿深分别将其所持灿芯有限的股权转让给上海灿稻、上海灿楚。次日，上海灿核与上海灿稻、上海灿深与上海灿楚分别签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，上海灿核与上海灿深不再持有公司股权。
　　2019年8月28日，灿芯有限就本次股权转让事宜取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201900886）。
　　2019年9月11日，灿芯有限取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　3、2019年12月，灿芯有限股权转让
　　2019年11月5日，灿芯有限召开董事会作出决议，同意NVP将其所持灿芯有限8.0410%的股权对应43.14万美元的注册资本转让给当时的控股子公司BRITE EAGLE。同日，双方签署《股权转让协议》，约定本次股权转让对价为零。
　　2019年12月16日，灿芯有限就本次股权转让事宜取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201901315）。
　　2019年12月30日，灿芯有限取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　4、2020年8月，灿芯有限股权转让、投资者增资
　　2020年7月29日，灿芯有限召开董事会作出决议，同意股东CHUNXING ZHI、徐屏、杨展悌、陈志重分别将其持有公司4.77%的股权、0.13%的股权、0.28%的股权、0.06%的股权转让给嘉兴君柳。2020年7月15日，上述各方分别签订了《股权转让协议》。本次股权转让定价系交易各方协商确定。
　　2020年7月29日，灿芯有限召开董事会作出决议，同意NVP、嘉兴君柳、辽宁中德、湖州赟通、海通创新、共青城临晟、江苏疌泉、广西泰达、青岛戈壁、湖北小米、上海金浦、火山石及上海戈壁对公司合计增资220.89万美元出资额，公司注册资本由536.44万美元增加至757.33万美元。同日，灿芯有限和原股东及上述投资人签署了《增资协议》。
　　2021年1月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》(信会师报字[2021]第ZA10022号)，确认截至2020年11月9日公司已收到上述各股东新增注册资本220.89万美元，出资方式为货币。
　　2020年8月4日，灿芯有限取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115677813273L）。
　　5、2020年11月，原员工激励平台减资
　　2020年9月28日，灿芯有限召开董事会作出决议，同意公司注册资本由757.33万美元减至620.89万美元，其中上海灿楚减少90.79万美元出资额，上海灿稻减少出资45.65万美元出资额。本次减资完成后，上海灿楚和上海灿稻不再持有灿芯有限的股权。
　　2020年9月30日，灿芯有限在文汇报刊登了《减资公告》。2020年11月19日，灿芯有限取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　6、2020年11月，员工激励平台、投资者增资
　　2020年11月20日，灿芯有限召开董事会作出决议，同意盈富泰克、湖北小米、上海灿成、上海维灿、上海灿质、上海灿炎、上海灿谦、上海灿奎、上海灿洛、上海灿玺及庄志青对公司合计增资173.16万美元出资额，公司注册资本由620.89万美元增加至794.04万美元。同日，公司和原股东及上述股东签署了《增资协议》。
　　2021年1月3日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2021]第ZA10023号)，确认截至2020年11月9日止，公司已收到上述各股东新增的注册资本173.16万美元，出资方式为货币。
　　2020年11月24日，公司取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　7、2020年11月，灿芯有限股权转让
　　2020年11月25日，灿芯有限召开董事会作出决议，同意庄志青将其持有公司1.72%股权，对应公司136,440.50美元出资额转让给嘉兴临潇，同意股东徐屏将其持有公司0.01%股权，对应公司643.16美元出资额转让给嘉兴临潇。同日，上述各方签署《股权转让协议》。
　　2020年11月26日，公司取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　8、2022年9月，灿芯股份股权转让
　　2022年8月12日，灿芯股份召开股东大会作出决议，同意中芯控股将其持有公司3.50%股权，对应公司3,150,000股股权转让给上海灿巢，将其持有公司1.00%股权，对应公司900,000股股权转让给上海灿青。9月26日，上述各方签署《股权转让协议》。
　　本公司经历次增资、股权转让后，截止2023年12月31日，注册资本和股本为9,000.00万元人民币。本公司法定代表人ZHIQING JOHN ZHUANG，统一社会信用代码为91310115677813273L，本公司住所为中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号礼德国际2号楼6楼。收起▲