(一)发行人的设立情况.
1、发行人前身有限公司的设立情况.
2008年10月,陈音龙、于秀萍夫妇一致决定以现金100.00万元出资设立杭州康宇医药包装有限公司,其中陈音龙以现金出资80.00万元,于秀萍以现金出资20.00万元。
2008年11月20日,杭州恒辰会计师事务所出具【杭州恒辰验字(2008)第761号】《验资报告》确认,截至2008年11月18日,有限公司已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计100.00万元。
2008年11月28日,有限公司就设立事项完成工商登记,并取得杭州市工商行政管理局余杭分局颁发的注册号为【3301...查看全部▼

　　(一)发行人的设立情况.
1、发行人前身有限公司的设立情况.
2008年10月,陈音龙、于秀萍夫妇一致决定以现金100.00万元出资设立杭州康宇医药包装有限公司,其中陈音龙以现金出资80.00万元,于秀萍以现金出资20.00万元。
2008年11月20日,杭州恒辰会计师事务所出具【杭州恒辰验字(2008)第761号】《验资报告》确认,截至2008年11月18日,有限公司已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计100.00万元。
2008年11月28日,有限公司就设立事项完成工商登记,并取得杭州市工商行政管理局余杭分局颁发的注册号为【330184000066910】的《企业法人营业执照》。
2、股份公司的设立情况.
发行人系由有限公司整体变更设立而来。
(1)整体变更设立股份公司所履行的相关程序.
2015年7月30日,有限公司召开股东会并一致决议,同意有限公司整体变更为股份公司,以2015年6月30日为审计、评估基准日,并授权董事会办理整体变更为股份公司的相关事宜。
2015年8月26日,中汇会计师以2015年6月30日为股改基准日,出具了【中汇会审[2015]3219号】《审计报告》:截至2015年6月末,有限公司经审计净资产为9,091.56万元。同日,天源资产评估有限公司出具了【天源评报字[2015]第0239号】《资产评估报告书》:截至2015年6月末,有限公司经评估净资产为9,922.36万元。
2015年8月26日,有限公司召开股东会,确认了上述审计及评估结果,同意公司注册资本变更为8,000.00万元,剩余净资产1,091.56万元计入资本公积。
2015年9月10日,中汇会计师出具了【中汇会验[2015]3678号】《验资报告》。经审验,截至2015年9月9日止,股份公司实收资本为8,000.00万元。
2015年9月28日,股份公司取得杭州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为【9133010079969193XF】的《企业法人营业执照》,发行人整体变更为股份公司。
(2)整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的情况.
1)整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的原因.
整体变更为股份有限公司时,存在累计未弥补亏损。2015年9月10日,中汇会计师以2015年6月30日为股改基准日,为有限公司出具了【中汇会审[2015]3219号】《审计报告》,截至2015年6月末,母公司未分配利润为-408.44万元。
公司成立早期(2008年至2014年),属于业务初创阶段和技术研发积累阶段,这一阶段公司完成了快速免疫诊断试剂技术平台的搭建,成功研制出了生殖健康检测系列、传染病检测系列、药物滥用(毒品)检测系列、心肌标志物检测系列及肿瘤标志物检测系列等五大系列检测产品并实现产业化,并开拓了欧盟,亚洲、非洲、拉美等国际市场。在这一阶段,资金等资源密集投入,但市场开拓、产品注册、盈余累积等成果存在滞后性,未能在整体变更时体现,因此出现累计未弥补亏损。
随着公司市场开拓的不断深入、各类产品注册的不断增加、技术积累的不断进行,整体变更时存在的未弥补亏损已在2016年底前消除。
2)整体变更后的变化情况和发展趋势,与报告期内盈利水平变动的匹配关系,对未来盈利能力的影响.
近年来,发行人凭借在POCT领域的相对优势,已实现了多年持续盈利,具备了良好的持续盈利能力。报告期内,公司营业收入分别12,177.08万元、18,030.14万元、20,884.20万元以及49,345.34万元;扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-45.94万元、1,715.11万元、2,574.30万元和30,076.09万元;经营活动净现金流量分别为707.32万元、2,116.88万元、2,566.68万元和33,676.65万元。公司掌握了具有自主知识产权的核心技术,具备持续创新能力,为公司的可持续发展提供了保障。随着公司进入资本市场,公司的资本实力、市场影响力将得到进一步提升,有利于公司进一步提高盈利能力。
3)整体变更的具体方案及相应的会计处理鉴于有限责任公司整体变更前存在累计未弥补亏损的情况,发行人根据《首发业务若干问题解答》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》,依照发起人协议,履行股东大会、董事会等决策程序后,以不高于截至2015年6月30日经审计的净资产,通过整体变更设立股份有限公司的方式解决以前累计未弥补亏损。
(二)发行人报告期内的股本及股东变化情况.
发行人报告期内的股本及股东变化情况具体如下:
1、2017年9月,股份公司首次股权转让.
2017年8月12日,股东周颂言与松瓴投资签订《股份转让协议》,约定周颂言将其所持股份公司3.00%的股权(对应240.00万股),以1,200.00万元的价格转让给松瓴投资,转让价格为5元/股。
2017年9月8日,股份公司召开2017年第二次临时股东大会并作出决议,同意前述股权转让事项。
2、2019年11月,股份公司第二次股权转让.
2019年10月17日,股份公司召开2019年第一次临时股东大会并作出决议,同意股东兴源控股将其持有的公司5.00%的股权(对应400.00万股)转让给陈音龙;同意股东兴源控股将其持有的公司10.00%的股权(对应800.00万股)转让给李起富。
2019年10月17日,兴源控股与陈音龙签订《股份转让协议》,兴源控股将其所持股份公司5.00%的股权(对应400.00万股),以2,373.65万元转让给陈音龙,转让价格为5.93元/股。2019年10月17日,兴源控股与李起富签订《股份转让协议》,兴源控股将其所持股份公司10.00%的股权(对应800.00万股),以4,747.20万元转让给李起富,转让价格为5.93元/股。
2019年11月1日,股份公司就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
3、2019年12月,股份公司第三次股权转让.
2019年11月8日,周颂言分别与汪莉萍、梁荣伟签订《股份转让协议》,约定周颂言将其所持公司各1.00%的股权(分别对应80.00万股)均以480.00万元的价格转让给汪莉萍和梁荣伟,转让价格均为6.00元/股。
2019年11月18日,松瓴投资分别与杜坚力、王伟红签订《股份转让协议》,约定松瓴投资将其所持公司各1.00%的股权(分别对应80.00万股)均以474.00万元的价格转让给杜坚力和王伟红,转让价格均为5.93元/股。
2019年11月20日,股份公司召开2019年第三次临时股东大会并做出决议,同意前述股权转让并相应修订公司章程。
2019年12月20日,股份公司就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
4、2019年12月,股份公司第四次股权转让.
2019年12月25日,股份公司召开2019年第四次临时股东大会并作出决议,同意拓康投资将其持有15.00%的股权(对应1,200.00万股)转让给杭州康宇;
同意李起富将其持有1.00%的股权(对应80.00万股)以474.72万元的价格转让给吴海江;同意李起富将其持有0.60%的股权(对应48.00万股)以284.83万元的价格转让给郑钢武;同意李起富将其持有0.45%的股权(对应36.00万股)以213.62万元的价格转让给李顼珺;同意李起富将其持有0.45%的股权(对应36.00万股)以213.62万元的价格转让给李鸿鹤。其中,新股东吴海江和郑钢武为原股东李起富之外甥,新股东李顼珺和李鸿鹤为李起富之女和之子。
同日,李起富分别与吴海江、郑钢武、李顼珺、李鸿鹤签订《股份转让协议》,按照5.93元/股分别向吴海江、郑钢武、李顼珺、李鸿鹤转让80.00万股、48.00万股、36.00万股、36.00万股股权;拓康投资与杭州康宇签署《股份转让协议》,杭州康宇受让拓康投资1,200.00万股,杭州康宇从拓康投资受让的股权为同一控制下的股权结构平移。
2019年12月31日,股份公司就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后,公司股权结构未发生变化。
截至2023年6月30日,公司有限售条件的流通股份A股67,290,842股;无限售条件的流通股份A股39,375,825股。公司股票于2021年9月8日在上海证券交易所科创板挂牌交易。收起▲