(一)有限责任公司设立情况
　　发行人前身百奥赛图有限系2009年11月13日由沈月雷、倪健、杨晓明、万里明共同出资设立的有限责任公司。
　　2009年11月1日，沈月雷、倪健、杨晓明、万里明签署《北京百奥赛图基因生物技术有限公司章程》，约定由杨晓明出资35.16万元、沈月雷出资28.85万元、倪健出资25.99万元、万里明出资10万元共同设立百奥赛图有限。
　　2009年11月2日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(京润(验)字[2009]第214083号),经其审验，截至2009年11月2日，百奥赛图有限已收到全体股东缴纳的注册资本100万元...查看全部▼

　　(一)有限责任公司设立情况
　　发行人前身百奥赛图有限系2009年11月13日由沈月雷、倪健、杨晓明、万里明共同出资设立的有限责任公司。
　　2009年11月1日，沈月雷、倪健、杨晓明、万里明签署《北京百奥赛图基因生物技术有限公司章程》，约定由杨晓明出资35.16万元、沈月雷出资28.85万元、倪健出资25.99万元、万里明出资10万元共同设立百奥赛图有限。
　　2009年11月2日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(京润(验)字[2009]第214083号),经其审验，截至2009年11月2日，百奥赛图有限已收到全体股东缴纳的注册资本100万元。
　　2009年11月13日，北京市工商行政管理局昌平分局向百奥赛图有限核发《企业法人营业执照》。
　　(二)股份有限公司设立情况百奥赛图系由百奥赛图有限以经审计的净资产值按比例折股整体变更设立的股份
　　有限公司。
　　2020年12月11日，毕马威华振出具《审计报告》(毕马威华振审字第2004034号),截至2020年10月31日，百奥赛图有限经审计的净资产为1,579,462,964.53元。
　　2020年12月11日，中水致远资产评估有限公司出具《北京百奥赛图基因生物技术有限公司拟整体改制变更为股份有限公司所涉及的北京百奥赛图基因生物技术有限公司账面净资产评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2020]第010211号),截至2020年10月31日，百奥赛图有限净资产的评估值为272,024.04万元。
　　2020年12月13日，百奥赛图有限召开股东会并作出决议，同意以百奥赛图有限28名股东作为共同发起人，将北京百奥赛图基因生物技术有限公司整体变更为“百奥赛图(北京)医药科技股份有限公司”；将百奥赛图有限经审计的账面净资产折合成股份公司的股本，共计折合股本36,000万股，净资产扣除股本后的余额部分计入股份公司的资本公积金；股份公司的注册资本为36,000万元，股本总额为36,000万股，每股面值1元，均为普通股；终止百奥赛图有限原合资合同、章程及相关补充协议、修订案等；制订新的公司章程。
　　2020年12月13日，百奥赛图有限全体股东签署《关于变更设立百奥赛图(北京)医药科技股份有限公司之发起人协议》。
　　2020年12月15日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，通过《关于百奥赛图(北京)医药科技股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于整体变更设立股份公司的议案》《关于<百奥赛图(北京)医药科技股份有限公司章程>及其附件的议案》等设立股份公司相关的议案。同日，发行人召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
　　2020年12月29日，北京市大兴区市场监督管理局向发行人核发新的《营业执照》。
　　2021年5月19日，毕马威华振出具《百奥赛图(北京)医药科技股份有限公司验资报告》(毕马威华振验字第2100619号),对发行人截至2020年12月15日的注册资本实收情况进行了审验。经审验，截至2020年12月15日，发行人已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本36,000万元。
　　2023年4月3日，中水致远出具了《中水致远资产评估有限公司关于<北京百奥赛图基因生物技术有限公司拟整体改制变更为股份有限公司所涉及的北京百奥赛图生物技术有限公司账面净资产评估项目资产评估报告>(中水致远评报字[2020]第010211号)的复核报告》，对上述中水致远评报字[2020]第010211号资产评估报告进行了复核，经复核，在上述评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，资产评估专业人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值，上述评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　(三)报告期内的股本和股东变化情况
　　1、报告期初的股权结构
　　2、2020年9月，增资(收购祐和医药)
　　2020年9月8日，北京中勤永励资产评估有限责任公司出具《祐和医药科技(北京)有限公司拟了解企业价值项目评估报告书》(中勤永励评字[2020]第290763号),经采用收益法评估后，祐和医药科技(北京)有限公司于评估基准日2020年8月31日的企业价值评估值为79,000万元。
　　2020年9月8日，北京中勤永励资产评估有限责任公司出具《北京百奥赛图基因生物技术有限公司拟了解企业价值项目评估报告书》(中勤永励评字[2020]第924173号),经采用收益法评估后，百奥赛图有限于评估基准日2020年8月31日的企业价值评估值为324,603.61万元。
　　2020年9月9日，百奥赛图有限召开股东会并作出决议，同意百奥赛图有限注册资本由3,967.3913万元增加至5,023.4037万元，新增注册资本1,056.0124万元；同意祐和常青以现金人民币2,535.6724万元出资认购百奥赛图有限新增注册资本80.9974万元，溢价部分计入资本公积；同意祐和医药股东以其持有的祐和医药股权认购百奥赛图有限新增注册资本，溢价部分计入百奥赛图有限资本公积，具体情况如下表所示。全体股东同意放弃对上述增资的优先认购权、反稀释权以及其他任何限制上述增资的权利。
　　2020年9月9日，就上述增资，沈月雷、倪健、百奥维达、国投重大专项基金、国投创业深圳基金、国投创业宁波基金、招银柒号、招银共赢、招银朗曜、Astral、元清本草、COWIN CHINA、国寿成达、原点正则、百奥医疗、朱明臣、祐和常青、百奥常青、百奥常盛、祐和医药签署《关于北京百奥赛图生物技术有限公司之增资协议》。
　　2020年9月9日，百奥赛图有限出具修订后的《北京百奥赛图基因生物技术有限公司章程》。
　　2020年9月15日，北京市大兴区市场监督管理局向百奥赛图有限核发新的《营业执照》。
　　本次变更完成后，祐和医药变更为百奥赛图有限的全资子公司。
　　3、2020年9月，增资及股权转让
　　2020年9月23日，百奥赛图有限召开股东会并作出决议，同意沈月雷向元清本草转让公司0.8333%股权(对应注册资本41.8617万元),向同创国盛转让公司0.6250%股权(对应注册资本31.3963万元);同意原点正则向神元投资转让公司0.4167%股权(对应注册资本20.9308万元);公司注册资本由5,023.4037万元增加至6,127.4248万元，新增注册资本由下表所示投资人认缴，溢价部分计入公司的资本公积；全体股东同意放弃优先认缴上述增资及优先认购上述股权的权利以及其他限制上述增资及股权转让的权利。
　　2020年9月23日，就上述增资及股权转让事项，各方签署了《关于北京百奥赛图基因生物技术有限公司之增资及股权转让协议》《北京百奥赛图基因生物技术有限公司合资经营合同》，进一步约定了股权转让对价：沈月雷向元清本草转让百奥赛图有限注册资本41.8617万元，股权转让价款为4,000万元；沈月雷向同创国盛转让百奥赛图有限注册资本31.3963万元，股权转让价款为3,000万元；原点正则向神元投资转让百奥赛图有限注册资本20.9308万元，股权转让价款为2,000万元。2020年9月23日，百奥赛图有限出具修订后的《北京百奥赛图基因生物技术有限公司章程》。
　　2020年9月24日，北京市大兴区市场监督管理局向百奥赛图有限核发新的《营业执照》。
　　4、2020年10月，股权转让
　　2020年10月27日，百奥赛图有限召开股东会并作出决议，同意百奥维达向Astral转让百奥赛图有限5.9217%的股权，对应注册资本362.8455万元；向苇渡阿尔法转让百奥赛图有限0.3091%的股权，对应注册资本18.9386万元。
　　2020年10月27日，就上述股权转让，Astral、百奥维达、百奥赛图有限签署《北京百奥赛图基因生物技术有限公司股权转让协议》，约定百奥维达以38,318.0839万元等值美元的价格将其持有的百奥赛图有限注册资本362.8455万元(占百奥赛图有限注册资本5.9217%)转让给Astral。同日，百奥维达、百奥赛图有限、苇渡阿尔法签署《北京百奥赛图基因生物技术有限公司股权转让协议》，约定百奥维达以2,000.0000万元人民币等值美元的价格将其持有的百奥赛图有限注册资本18.9386万元(占百奥赛图有限注册资本0.3091%)转让给苇渡阿尔法。
　　2020年10月27日，百奥赛图有限出具《北京百奥赛图基因生物技术有限公司章程修正案》。
　　2020年10月30日，北京市大兴区市场监督管理局向百奥赛图有限核发新的《营业执照》。
　　5、2020年12月。
　　6、2021年6月，增资
　　2021年5月31日，百奥赛图召开股东大会并作出决议，同意(1)LBC向公司增资9,720万元人民币等值的美元，溢价认购公司新增注册资本466.5600万元(即466.5600万股新增股份),其中466.5600万元计为公司注册资本，9,253.4400万元计入公司的资本公积；
　　(2)CTW向公司增资1,944.0000万元人民币等值的美元，溢价认购公司新增注册资本93.3120万元(即93.3120万股新增股份),其中93.3120万元计为公司注册资本，1,850.6880万元计入公司的资本公积；
　　(3)OrbiMed向公司增资1,296.0000万元人民币等值的美元，溢价认购公司新增注册资本62.2080万元(即62.2080万股新增股份),其中62.2080万元计为公司注册资本，1,233.7920万元计入公司的资本公积；
　　(4)Cbio向公司增资9,720.0000万元人民币等值的美元，溢价认购公司新增注册资本
　　466.56万元(即466.56万股新增股份),其中466.5600万元计为公司注册资本，9,253.4400万元计入公司的资本公积；
　　(5)Octagon向公司增资8,424.0000万元人民币等值的美元，溢价认购公司新增注册资本404.3520万元(即404.3520万股新增股份),其中404.3520万元计为公司注册资本，8,019.6480万元计入公司的资本公积。
　　2021年5月31日，就上述增资，LBC、CTW、OrbiMed、Cbio、Octagon、沈月雷、倪健、百奥赛图、百奥维达、国投重大专项基金、国投创业深圳基金、国投创业宁波基金、Astral、元清本草、COWIN CHINA、招银柒号、招银共赢、招银朗曜、国寿成达、原点正则、百奥医疗、朱明臣、祐和常青、百奥常青、百奥常盛、招银拾玖号、招银资本、成长共赢、国寿疌泉、人保健康、同创国盛、神元投资、祐和常盛、苇渡阿尔法签署《关于百奥赛图(北京)医药科技股份有限公司之增资协议》。
　　2021年6月2日，北京市大兴区市场监督管理局向百奥赛图核发新的《营业执照》。
　　7、2022年9月，H股上市及全流通
　　2022年9月，百奥赛图发行H股并于中国香港联交所上市，同时部分境内未上市股份转为境外上市股份。
　　8、发行人股权变动外汇登记问题
　　根据国家外汇管理局《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》，外商投资企业依法设立后，应在外汇局办理登记；外国投资者以货币资金、股权、实物资产、无形资产等(含境内合法所得)向外商投资企业出资，或者收购境内企业中方股权支付对价，外商投资企业应就外国投资者出资及权益情况在外汇局办理登记；外商投资企业后续发生增资、减资、股权转让等资本变动事项的，应在外汇局办理登记变更。
　　发行人整体变更为股份公司之前的历次资本变动中，涉及中方股东与外方股东之间转让股权/股份的变更事项，均已办理外汇登记变更手续；涉及中方股东与中方股东之间转让股权/股份和外方股东与外方股东之间转让股权/股份以及个别增资事项，未办理外汇登记变更手续。发行人2020年12月整体变更为股份公司后，所有资本变动事项均已办理外汇变更登记。
　　经查询国家外汇管理局官网(http://www.safe.gov.cn/)、国家外汇管理局北京外汇管理部官网(http://www.safe.gov.cn/beijing/),发行人不存在因违反国家外汇管理相关法律、法规、规章、规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
　　发行人上述未办理外汇登记变更情形距离本招股说明书签署日已超过两年，超过《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条以及《国家外汇管理局行政处罚办法》第二十一条规定的两年追溯时效，被外汇管理机关处罚的风险相对较低。
　　此外，发行人控股股东、实际控制人沈月雷和倪健已就历史上未办理外汇登记变更手续问题出具承诺，若发行人及其子公司因未办理相关外汇登记变更或其他可能存在的外汇瑕疵事项导致发行人及/或其子公司面临外汇主管部门或其他有关部门所作出的行政处罚或承担任何诉讼、损失或遭受其他不利后果的，控股股东、实际控制人承诺将足额补偿发行人因前述各项不利后果所承担的任何直接或间接损失，且无需发行人及其子公司支付任何对价。因此，发行人上述未办理外汇登记变更的情形，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
　　(四)整体变更为股份公司存在未弥补亏损的情况
　　发行人于2020年12月整体变更为股份公司，截至股改基准日2020年10月31日，发行人账面净资产157,946.30万元，其中累计未弥补亏损为76,438.29万元。
　　1、原因分析
　　截至报告期期末，发行人存在累计未弥补亏损，主要原因是发行人聚焦于肿瘤、自身免疫疾病等未满足的临床需求，利用其自主开发的RenMice全人抗体小鼠平台针对人体内千余个潜在药物靶点进行规模化药物发现与开发，并将有潜力的药物分子推进至临床开发。发行人研发项目周期长、资金投入大。公司持续投入大量研发费用，导致公司累计未弥补亏损不断增加。
　　2020年12月，经董事会与股东会决议，发行人按照2020年10月31日基准日净资产进行股改，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损。截至2022年12月31日，发行人累计未弥补亏损为140,426.81万元。
　　2、影响分析
　　报告期内，公司通过股权融资方式获得较为充裕的现金流，用来满足持续增加的研发投入和其他日常经营支出，通过股权激励等方式引进优秀人才、保障公司现有团队的稳定。截至2022年12月31日，公司货币资金余额为62,662.11万元，可以覆盖短期有息负债规模，短期偿债能力较强。
　　报告期内，公司研发投入分别为27,630.62万元、55,848.48万元、69,916.74万元，公司营运资金满足研发投入的资金需求，公司研发活动有序推进，研发投入按计划发生。
　　截至本招股说明书签署日，公司存在累计未弥补亏损并未对公司现金流、研发投入、人才吸引、核心团队稳定性和生产经营可持续性产生显著不利影响。
　　3、趋势分析
　　截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为-140,426.81万元。公司未来仍需较大规模的持续研发投入，包括各项创新技术平台研发以及新药临床前/临床开发等研发活动。未来短时间内，公司预期累计未弥补亏损将持续扩大。公司将根据业务发展需求、流动资金管理情况，以及未来产品与服务可能产生的现金流预测等多方面因素，制定风险可控的研发投入策略。
　　如公司研发项目进展未达预期，或产品与服务市场、生产经营要素等因素发生变化，公司未来的研发投入、产品销售、服务提供及业绩情况可能将发生进一步变化。
　　4、整体变更的合法合规性
　　(1)整体变更设立股份公司已经内部审批，相关程序合法合规
　　发行人系由百奥赛图有限以整体变更方式设立。
　　(2)整体变更中不存在侵害债权人合法利益情形，与债权人不存在纠纷
　　百奥赛图有限依法变更为股份公司后，全部债权、债务由变更后的股份公司承继，百奥赛图有限全部资产、负债均已整体进入发行人，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。
　　(3)整体变更设立股份公司符合《公司法》等法律法规规定
　　公司发起人签署的《关于变更设立百奥赛图(北京)医药科技股份有限公司之发起人协议》系各发起人的真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司创立大会的召开程序及所议事项、决议符合相关法律法规和规范性文件的规定；发行人的设立履行了审计、评估、验资及必要的内部决策程序，且履行了变更登记等手续；发行人的设立程序、资格、条件、方式等也均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
　　综上所述，公司整体变更设立股份公司已经过内部审批，相关程序合法合规，整体变更中不存在侵害债权人合法权益情形，没有与债权人发生纠纷，已完成工商变更登记相关程序，整体变更符合《公司法》等法律法规规定。
　　5、会计处理
　　2020年12月13日，百奥赛图有限召开股东会并作出决议，同意以百奥赛图有限28名股东作为共同发起人，将北京百奥赛图基因生物技术有限公司整体变更为“百奥赛图(北京)医药科技股份有限公司”；将百奥赛图有限经审计的账面净资产折合成股份公司的股本，共计折合股本36,000万股，净资产扣除股本后的余额部分计入股份公司的资本公积金。
　　2021年7月5日，发行人召开股东大会，审议通过《关于确认公司整体变更为股份公司的净资产的议案》，确认将毕马威华振出具的《审计报告》(毕马威华振审字第2004034号)所核定的经审计股改基准日净资产额1,579,462,964.53元人民币作为公司设立时折股的最终净资产额，折合为股份公司36,000万股，每股面值人民币1元，折余部分计入股份公司的资本公积金。收起▲