一、商业模式　　根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），公司所处行业为“租赁与商务服务业-商务服务业-旅行社及相关服务”。　　华实股份是一家综合型旅游服务提供商，拥有国际旅行社资质和因私出入境中介机构许可证。公司主要从事旅行社业务以及海外移民、留学、置业等服务。公司为个人、团体旅游客户提供高端定制游、出境跟团游、签证办理、票务代理等服务；为海外移民、留学、置业客户提供移民服务咨询、海外房产购置、海外留学咨询服务、海外体检等服务。公司主要通过线上、线下同步推广的方式进行营销。线下通过实体门店、同业分销、电话销售、展会推广等方式招揽客户并开展业务；线上通过各平台自媒体推广、网... 查看全部▼

　　一、商业模式
　　根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），公司所处行业为“租赁与商务服务业-商务服务业-旅行社及相关服务”。
　　华实股份是一家综合型旅游服务提供商，拥有国际旅行社资质和因私出入境中介机构许可证。公司主要从事旅行社业务以及海外移民、留学、置业等服务。公司为个人、团体旅游客户提供高端定制游、出境跟团游、签证办理、票务代理等服务；为海外移民、留学、置业客户提供移民服务咨询、海外房产购置、海外留学咨询服务、海外体检等服务。公司主要通过线上、线下同步推广的方式进行营销。线下通过实体门店、同业分销、电话销售、展会推广等方式招揽客户并开展业务；线上通过各平台自媒体推广、网络平台合作推广等方式进行营销。公司收入来源分为两个部分——旅游业务与咨询服务业务。
　　旅游业务中，大部分收入源自分销旅游产品、票务资源获得的差额利润，以及客户订制旅游行程时收取的定制服务费用；移民、留学、海外置业业务的收入主要来源于为客户提供服务后收取的中介服务费用。
　　报告期内，公司虽仍然以旅游业务与咨询服务为主营业务，但未来逐步增加教育产业的比重，打造以教育为主线，留学、移民、旅游三板块同向而行的商业模式，公司未来重点集中在培育商业模式、打造盈利空间、规范运营流程这三个方面。以国内、境外自营院校为业务流程的源头及承载产业链的基础；留学咨询业务作为为资源中转平台，串联国内外院校资源，提供多元化的教育方向；咨询服务作为服务的延伸，可以打造多层次的收入结构。未来公司收入来源分为五项，分别是：国内自营院校学费收入；境外自营院校学费收入；留学中介服务费收入；留后服务中介费收入；分销资源佣金收入。
　　报告期内及报告期后至本报告披露之日，公司的商业模式未发生重大变化。

　　二、经营情况回顾
　　报告期内，在全体员工的不懈努力下，公司的经营活动总体上保持了平稳态势。近期公司管理层重新定义了公司的战略重点，转型发展的计划已在有条不紊的进行中。
　　1、经营成果情况报告期内，公司业务略有收缩，实现营业收入3801.13万元，较上年同期减少26.72%；实现净利润779.32万元，较上年同期减少6.45%。本年度营业收入、净利润同步下降的原因是：公司于本年年初开始筹划以教育、定制旅游、留学为三条主线，协同发展、多元化业务结构的战略。公司计划向教育行业进行转型，现有规划中公司将收购海外院校并自建院校，预期会面临一定的资金压力。所以公司收缩旅游业务投入，并逐步剥离国内旅游业务、国际邮轮业务，导致营业收入与净利润的减少。留学业务是本年新晋业务，目前尚属前期资源渠道铺设阶段，业务尚未形成稳定的收入框架。
　　2、现金流量情况本年度经营活动产生的现金流量净额为6,522,510.78元，较上年同期减少88.61%，变动较大的主要原因是：公司计划由旅游行业向教育行业转型，逐步放弃利润较低且资金占用量较大的邮轮业务，所以上一年度没有签订新的邮轮大额采购项目，收缩资金流向，全力集中向教育行业转型。
　　3、业务经营状况
　　（1）销售渠道报告期内，公司通过线上与线下同步推广的方式进行营销。线上主要利用在公司官网www.yueban.cn与门户网站投放广告和移动端（约伴旅行APP、官方微信公众号）进行宣传销售；同时公司在线下与高端4S店、高尔夫球场等俱乐部签订合作协议，通过举办活动展会、组织近郊游、旅游、考察等方式进行产品销售。
　　（2）发展现状报告期内，公司转型计划发展事态良好，为保持公司业务的同一性，公司收缩在旅游业务中的投入，并将全资子公司晨星旅游、圣地亚哥旅行社、北国国旅相继出售。未来公司发展的唯一重点是教育行业，将以国内职业学校、培训学校为核心，打造辐射全国、连通世界的专业教育机构。目前转型计划已进入实施阶段，各项目谈判进展良好，学校筹建工作正在有序进行中。
　　（3）未来目标报告期内，公司稳步推进向教育行业的转型计划，构建以教育、定制旅游、留学为三条业务主线的多元化业务架构。公司通过收购境外院校等方式，掌握上游资源，并将国外先进的教育理念引进国内。通过输出人力资源、教学理念等手段，自建或合作的方式建立学校，最终形成可定义服务品质、独具有影响力的教育品牌。

　　三、风险与价值
　　（一）因签订土地买卖协议而产生大额预付款无法收回的风险
　　报告期内，公司因发展战略的需要，在自建学校预期的基础上，于2018年10月向大连海基房地产开发有限公司购买位于大连市金州新区西海商住区的商业用地，面积为122,900平方米，计划建设教学楼等相关配套教育设施。该土地转让总价款为人民币7000万元，公司已依据合同向海基房地产预付款项4900万元，公司在签订合同时未履行内部审议程序，未进行信息披露，亦未告知主办券商。
　　后经公司确认，大连海基房地产开发有限公司尚未取得该土地的使用权，同时根据《中华人民共和国房地产管理法》等法律法规的规定"土地使用权出让合同由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签订”、“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
　　（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
　　（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”因此，公司签订土地买卖协议有可能存在被认定无效的风险；如果海基房地产在取得土地使用权及开发建设过程受阻或发生重大不确定性，将导致公司预付款项无法收回的风险应对措施：公司将责成专人密切关注相关土地建设进展，并通过法务部门再次与政府相关部门、海基房地产对合同有效性进行论证。在不影响公司战略计划进展的前提下，尽可能将风险降到最低。同时，公司控股股东和实际控制人徐志卫出具承诺，如出现公司预付款项4900万元无法收回的情况，造成的一切损失将由控股股东和实际控制人独立承担。2019年8月13日，公司与海基房地产签署《退款协议》，约定因海基房地产所持地块不具备交割条件，海基房地产需在协议签订后3个月内退还华实股份已经支付的付款4900万元人民币，退款方式为海基房地产代华实股份支付收购学校款，如因付款流程等原因无法代付，海基房地产需将款项退还至华实股份账户。公司已召开董事会补充审议改事项并提交股东大会审议。
　　（二）公司购买办公房产无法完成过户及交付，预付款项不能收回的风险
　　为实现统一规划集中办公，提升公司整体管理效率和降低成本，为公司员工创造良好的工作环境，2017年8月，公司之全资子公司大连约伴国际旅行社有限公司向大连欧美亚房地产开发有限公司购买位于大连市西岗区八一路208号1-3-1，为大连市西岗区八一路208号大连名城国际公馆一单元三层，房产建筑面积1800平方米，建筑面积价格房屋单价16,800元/平方米，房屋总金额为30,240,000元。公司已支付预付款15,120,000.00元。因该房产存在抵押等产权瑕疵，导致该房屋尚未完成过户交付，如后期大连欧美亚房地产开发有限公司不能顺利完成解押手续，公司购买办公房产存在无法完成过户及交付风险，同时公司已支付预付款项亦存在不能及时收回的风险。
　　应对措施：公司正积极与大连欧美亚房地产开发有限公司、银行等各方协商办理过户及交付手续，同时，公司控股股东和实际控制人徐志卫出具承诺，如出现公司预付款项1512万元无法收回的情况，造成的一切损失将由其独立承担。2019年8月13日，公司与大连欧美亚签订《退款协议》约定，因大连市西岗区八一路208号1-3-1房产存在抵押产权等瑕疵，无法完成过户，大连欧美亚需在协议签订后3个月内退还华实股份已经支付的付款1512万元人民币，退款方式为欧美亚房地产代华实股份支付收购学校款，如因付款流程等原因无法代付，欧美亚房地产需将款项退还至华实股份账户。公司已召开董事会补充审议改事项并提交股东大会审议。
　　（三）大额商誉确认依据不充分以及公司存在商誉减值风险
　　2017年度，公司收购境内外两家旅行社，分别是位于辽宁沈阳的北国国旅和位于加拿大温哥华的晨星旅游，上述两公司自2018年1月份起纳入公司和合并报表范围。因公司收购晨星旅游及北国国旅，分别形成商誉5,695,937.55元和7,499,442.47元，由于华实股份在收购时未对北国国旅和晨星旅游进行审计和评估以及也没有提供收购价格公允性相关的资料，故华实股份存在大额商誉确认依据不充分情形。
　　应对措施：2019年7月11日，经公司2019年第三次临时股东大会通过，公司以加币120万元的价格将晨星旅游100%股权转让给境外法人Unitedharvest investmentLtd。本次出售资产不构成重大资产重组。2019年7月11日，经公司2019年第三次临时股东大会通过，公司以人民币698万元的价格将北国国旅100%股权转让给自然人郁宁。本次出售资产不构成重大资产重组。
　　（四）市场竞争风险
　　近年来，我国旅游行业快速发展，产业规模不断壮大，旅游业逐步成为我国国民经济第三产业中的重要力量。旅游行业中，在线旅游市场份额已经基本被携程、途牛、去哪儿等大体量OTA企业瓜分完毕，而线下市场相对进入门槛低、投入资金少，旅游企业的数量也急剧增加。鉴于市场情况，公司计划发展目标定位于细分市场中的高端定制游。定制游业务我国尚属起步阶段，是旅游市场未来的发展方向，国内游客对定制游认知程度较低，仍有大片市场处于未开发阶段。如果公司不能充分利用现有资源和先发优势迅速扩大定制游游经营规模，占据市场份额、形成公司独有的竞争优势，那么在未来的市场竞争中，公司的持续经营能力将会受到不利影响。
　　应对措施：公司的高端定制游策略与其他定制游企业不同，通过以国内总部为核心，辅以收购海外实体旅行社，将线上、线下同步服务的理念复制到海外定制游服务中，以务实的精神研究定制游服务中的各种细节，为客户提供更优质的定制游服务，为公司今后的发展打下坚实的基础。
　　（五）境外旅游、移民与海外置业业务风险
　　公司主营业务为旅游业务和咨询服务业务，两项业务在开展时有一定的固有风险。境外旅游业务中，因目的地国和我国可能有较大时差，不能保证信息和接待的及时性。客户在境外出现的人身伤害等事故的处理协调等问题，会增加公司经营的风险。移民业务和海外置业等业务对人员综合要求较高，要求从业者有从业经验、懂外语、了解目的地国家信息及相关政策，对人员的培训有很高的要求，很难稳定保持一个综合素质较高的团队。另外，我国与目的地国家的政策差异，对移民和置业业务的影响很大，可控性较差，有因为政策等客观原因使相关的业务停滞的先例；对于海外移民、置业业务，办理手续周期时间很长，期间受客人自身条件变化影响或其他客观条件因素影响，都可能会产生投资资金、办理费用等损失风险。这会对企业的信誉产生影响，对经营管理等产生直接的损失。
　　应对措施：
　　1、针对境外旅游业务风险，在境外接待方面，公司安排美国、加拿大当地工作人员进行接待安排，要求做到无时差的实时对接；从国内总公司派出有管理经验的经理在目的地国常驻进行管理，通过内部控制制度降低风险的可能性。对于境外旅游游客，公司将及时为其购买境外旅游保险，派专人与目的地接待方对接，及时沟通解决问题，减少客观因素对我公司的影响。
　　2、针对移民和海外置业业务的服务项目多、业务范围广等特点，公司规定相关人员与签约的当地资深移民大律师对接，实时关注目的地国家的政策变化情况，规避政策风险。子公司加威移民从事移民、海外置业等咨询服务业务长达十八年，已经拥有自己的一整套办理程序。审核过程严谨、业务流程规范，十分注重对客户签约前的评估，只有完全符合政策条件的客户才能达成最终的签约。
　　3、为应对人才流失风险，公司将细化内部管理，将业务流程分解，使拥有不同职能、不同权限的人员专注于自己工作范围，并通过对各个业务环节的总结、归纳，整理出一套完整的内部培训机制，以缓冲人才流失风险。
　　（六）业务转型及进入新领域的风险
　　未来公司将构建三条主线同步协作的经营方式，将定制旅游、移民置业和教育培训打造成未来公司品牌三大支柱。未来两年，公司将计划通过收购、自建、合作办学等方式扩大教育版图。预计至2019年，计划可以落地成型，预期将逐步完成从轻资产运营向重资产模式转变。因教育产业对公司而言是新的领域，并且与公司原有业务联系不强，所以战略规划的落地尚有不确定性，公司存在业务转型及进入新领域的风险。
　　应对措施：公司在进入新的领域之前将进行充分调研，对相关领域政策、经济做了详细的解读，把握好国家、社会的大方向。
　　通过与国外院校深化合作，将发达国家完整的教学体系与先进的实践技术带入国内，并充分将国内现有的教学建制和国外的管理经验相结合。同时，公司计划招募专业的教育管理团队，利用其丰富的经验，尽量把控各个环节风险，使公司能够顺利开拓新的业务。
　　（七）行业监管政策风险
　　旅游业是我国战略性产业，具有资源消耗低、带动系数大、就业机会多、综合效益好等特点。近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善。为规范行业发展秩序、促进行业良性发展，我国相继出台了《旅游法》、《旅行社管理条例》等行业法律法规，指导旅游行业企业发展，并约束旅游行业企业的行为，行业监管逐渐趋严。因此，如果行监管政策发生较大变化，而公司未能及时调整发展方向以适应行业监管政策的要求，则会对公司的的经营能力产生不利影响。
　　应对措施：国家出台法律、法规以及政策意在规范市场环境，梳理行业间的竞争秩序。公司将及时关注行业监管政策的变化，并根据变化及时调整公司的发展路线，以缓冲政策变化可能对公司经营造成的不利影响。
　　四、企业社会责任

　　(一)其他社会责任履行情况
　　公司积极组织参加各种社会公益活动。公司未来将积极并继续履行社会责任，将社会责任意识融入到发展实践中，认真做好每一项对社会有益的工作，尽全力做到对社会负责、对公司全体股东和每一位员工负责。 收起▲