珠海天香苑富山生物科技有限公司75%股权

珠海天香苑生物科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)因战略发展需要,拟出售全资子公司珠海天香苑富山生物科技有限公司(以下简称“标的公司”)75%的股权。标的公司注册资本为人民币1500万元,综合考虑标的公司净资产及经营状况,经交易双方协商一致,公司拟以人民币19,610,980.53元的股权转让价格转让公司持有标的公司75%股权给深圳冠誉创投资有限公司(以下简称“交易对方”)。本次股权转让完成后,公司持有标的公司25%的股权。

珠海天香苑生物科技发展股份有限公司4.99%股权

　　陈远才先生转让273.0708万股。

珠海天香苑生物科技发展股份有限公司1.79%股权

2022年3月25日,信息披露义务人邢建亚先生通过大宗交易增持982,209股,其拥有权益比例从13.21%变为15.00%。

珠海天香苑生物科技发展股份有限公司5.00%股权

　　周玉花持有股份比例由5.00%变更为0.00%；吕星韵持有股份比例由0.00%变更为5.00%。

珠海天香苑生物科技发展股份有限公司1.79%股权

　　陈远才先生持有股份比例由15.00%变更为13.21%；邢建亚先生持有股份比例由8.21%变更为10.00%。

珠海天香苑生物科技发展股份有限公司5.00%股权

　　陈远才先生持有股份比例由20.00%变更为15.00%;邢建亚先生持有股份比例由3.21%变更为8.21%。本次股份变动系股东自愿行为，并通过全国中小企业股份转让系统大宗交易方式进行，不涉及行政划转或变更、法院裁定等文件。

珠海汇一投资合伙企业(有限合伙)100%合伙份额

　　2021年1月20日,深圳甘草投资发展有限公司与珠海汇一投资合伙企业(有限合伙)原合伙人万章、付耀辉、代小玲、叶萍、夏昌明、张敬松(遗产继承人周玉花、陈吉夫、张礼琴)、张玲、毛金梅、王卓、胡小晖、赖叶、陈耀武、陈远才、陈远毅、陈雪松、雷红梅、马少祥签订《合伙份额转让协议》,深圳甘草投资发展有限公司以货币方式折价受让万章、付耀辉、代小玲、叶萍、夏昌明、张敬松(遗产继承人周玉花、陈吉夫、张礼琴)、张玲、毛金梅、王卓、胡小晖、赖叶、陈耀武、陈远才、陈远毅、陈雪松、雷红梅、马少祥合计持有珠海汇一投资合伙企业(有限合伙)合伙份额6,300,000元,占合伙总份额的92.647%。2021年1月20日,李淑娟与珠海汇一投资合伙企业(有限合伙)原合伙人陈镜科签订《合伙份额转让协议》,李淑娟以货币方式折价受让陈镜科持有珠海汇一投资合伙企业(有限合伙)合伙份额500,000元,占合伙总份额的7.353%。珠海汇一投资合伙企业(有限合伙)持有天香苑股份3,724,000股,占天香苑总股本的6.804%。

珠海天香苑生物科技发展股份有限公司10.27%股权

张敬松于2020年11月7日因病去世,2020年11月24日张敬松遗产公证【公证书编号:(2020)粤珠斗门第3598号】,其所持公司股份5,623,000股由张礼琴、周玉花、陈吉夫共同继承。

污水处理设备设施使用权

　　五洲生物将原借给五洲药业的污水处理工程项目建设借款1700万元人民币用于购买五洲药业污水处理设备设施使用权，使用期限自2018年1月1日起至2029年12月31日止。

珠海天香苑富山生物科技有限公司100%股权

为了整合资源、优化结构、提高效益,天香苑公司拟将所持富山公司100%的股权对外转让。经与相关方协商,天香苑公司拟以1900万元人民币价格,将所持富山公司100%的股份转让给李春山、李洪波、李江山、李余山四位投资者。

湛江五洲生物工程有限公司29.307%股权

鉴于珠海天香苑生物科技发展股份有限公司出于对其控股子公司湛江五洲生物工程有限公司的整体发展需要,现有意收购广东五洲药业有限公司所持有的湛江五洲生物工程有限公司29.307%的股权,经双方协商同意,由珠海天香苑生物科技发展股份有限公司收购广东五洲药业有限公司所持有的湛江五洲生物工程有限公司29.307%的股权,包括该等股权所产生的、以及与该股权相关的所有现在和将来的权利义务,股权转让作价为1480万元人民币。本次股权转让完成后,珠海天香苑生物科技发展股份有限公司将持有湛江五洲生物工程有限公司100%的股权。

湛江五洲生物工程有限公司的100%股份

基本情况为了全面完善公司产业链,进一步扩大公司的产能,珠海天香苑生物科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月29日与广东五洲药业有限公司签订了《股权转让协议》,约定由珠海天香苑生物科技发展股份有限公司收购广东五洲药业有限公司持有的湛江五洲生物工程有限公司的100%股份。

大庆天香苑酵母有限公司75%的股权

随着公司对湛江五洲生物工程有限公司的成功收购,公司的产业链已基本完整。为了整合资源、优化结构、提高效益,公司将所持大庆天香苑酵母有限公司(以下简称“大庆天香苑”)75%的股权转让。截止2015年10月31日,大庆天香苑的净资产值为4,892,775.84元,公司享有其净资产值为3,669,581.88元,公司以3,500,000.00元价格转让所持大庆天香苑75%的股权给敬金国先生,双方于2015年11月28日签署《股权转让协议书》。本次转让不构成关联交易,不构成重大资产重组。

2022年5月4日，公司、深圳冠誉创投资有限公司、珠海天香苑富山生物科技有限公司三方签署《关于珠海天香苑富山生物科技有限公司之股权转让协议》，公司将其持有珠海天香苑富山生物科技有限公司的75%的股权转让给深圳冠誉创投资有限公司。经亚太（集团）会计师事务所审计，珠海天香苑富山生物科技有限公司对公司负有账面负债23,390,371.96元人民币，构成关联方非经营性资金占用。为了偿还该占用资金，公司与珠海天香苑富山生物科技有限公司于2022年6月15日签署《借款协议》，约定2023年12月31日前偿还该占用资金。详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统公开披露的《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表专项审核报告》-亚会专审字（2023）第02680001号。

为了解决珠海天香苑生物科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营活动中的资金需求，公司拟向珠海农村商业银行股份有限公司白蕉支行申请3年期流动资金贷款2000万元（最终以银行实际审批的贷款额为准）。拟以公司全资子公司珠海天香苑富山生物科技有限公司名下位于珠海市斗门区富山大道1072号2号研发楼、珠海市斗门区富山大道1072号3号厂房一、珠海市富山工业园起步区富山大道南侧土地作为贷款抵押；拟由公司全资子公司珠海天香苑富山生物科技有限公司提供连带责任保证担保；拟由公司关联方深圳甘草投资发展有限公司无偿提供连带责任保证担保；拟由公司关联方陈雪松先生无偿提供连带责任保证担保。 20210914：股东大会通过

为了解决公司生产经营流动资金所需，2020年3月20日珠海天香苑生物科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）向中国建设银行股份有限公司珠海分行借款200万元，公司实际控制人陈远才先生、陈雪松先生、张敬松先生提供连带责任保证担保。因公司生产经营的糖蜜原料采购与季节的关联性较强，集中采购需要较大的流动资金，2020年10月17日，公司全资子公司湛江五洲生物工程有限公司向广发银行股份有限公司湛江分行申请流动资金贷款1000万元，由公司反担保，公司法定代表人陈雪松先生、陈雪松先生夫人阎萍女士提供连带责任保证担保。2020年12月25日公司向中国邮政储蓄银行珠海市支行借款350万元，公司股东陈远才先生、陈雪松先生及陈雪松先生夫人阎萍女士为此项流动资金贷款提供连带责任保证担保。 20210524：股东大会通过

为了解决公司生产经营流动资金所需，2021年2月26日珠海天香苑生物科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）向中国工商银行股份有限公司珠海分行斗门支行申请信用贷款不超过300万元（最终以工商银行实际审批的贷款额为准），公司关联方陈远才先生、陈雪松先生、闫萍女士将为本次流动资金信用贷款提供连带责任保证担保。公司授权法定代表人陈雪松先生代表本公司签署与此有关的法律文件及相关资料。 20210319：股东大会通过

为了解决公司生产经营流动资金所需，2019年2月11日珠海天香苑生物科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）向中国建设银行股份有限公司珠海分行借款200万元、2019年12月25日公司向中国邮政储蓄银行珠海市支行借款350万元，公司实际控制人陈远才先生、陈雪松先生、张敬松先生先后为这二项流动资金贷款提供连带责任保证担保。因公司生产经营的糖蜜原料采购与季节的关联性较强，集中采购需要较大的流动资金，2019年10月17日，公司全资子公司湛江五洲生物工程有限公司向广发银行股份有限公司湛江分行申请流动资金贷款800万元，实际控制人陈远才先生、陈雪松先生提供连带责任保证担保。为了解决公司全资子公司珠海天香苑富山生物科技有限公司富山工业园一期工程建设资金需求，2019年1月30日，公司向中国工商银行股份有限公司斗门支行申请600万元建设项目贷款，实际控制人陈远才先生、陈雪松先生提供连带责任保证担保。 20200526：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为确保公司经营发展的资金需求,根据《中华人民共和国公司法》及《珠海天香苑生物科技发展股份有限公司章程》等相关规定,公司拟向商业银行申请总额不超过人民币2000万元的授信额度(最终以商业银行实际审批的授信额度为准)。公司关联方陈雪松先生将以所持本公司7,350,000股、张敬松先生将以所持本公司5,650,000股股权质押,无偿为上述授信融资提供连带责任保证担保。 20170704:股东大会通过 20191126：2019年11月22日,公司同意在中国工商银行股份有限公司珠海斗门支行申请贷款融资不超过200万元人民币(最终以实际审批的额度为准),公司前四大股东陈远才、陈雪松、张敬松、陈镜科提供个人信用担保。截止目前,公司减去前期还款,向商业银行申请授信总量余额合计为1000万元人民币,公司的资产负债率(并表)仍然在百分之三十五以下,不影响公司的偿债能力。本次新增流动资金信用贷款,为改善公司经营流动资金需求、提高经营业绩有积极作用。

2017年2月15日,应珠海汇一投资合伙企业(有限合伙)(简称珠海汇一)请求,公司向关联企业珠海汇一提供借款100万元人民币,2017年11月30日,珠海汇一已将该借款100万元人民币返还给公司。 20180420：股东大会审议通过。

本次关联交易是偶发性关联交易。为确保公司经营发展的资金需求,根据《中华人民共和国公司法》及《珠海天香苑生物科技发展股份有限公司章程》等相关规定,公司拟向中国银行股份有限公司珠海分行申请总额不超过人民币2000万元的授信额度(最终以中国银行股份有限公司珠海分行实际审批的授信额度为准)。公司关联方陈远才先生以所持本公司13,000,000股股权质押,无偿为上述授信提供连带责任保证担保。 20160825：股东大会通过

因公司产品原材料的价格与季节的关联性较强,为了降低原材料成本,公司于2015年1月向陈远才、陈雪松、张敬松、陈镜科、陈耀武五位股东无偿借款4,200,000元,用于原料采购。后该项借款已于2015年2月向上述五位股东偿还。因公司产品原材料的价格与季节的关联性较强,为了降低原材料成本,公司于2015年1月向陈远才、陈雪松、张敬松、陈镜科、陈耀武五位股东无偿借款4,200,000元,用于原料采购。后该项借款已于2015年2月向上述五位股东偿还。 20160415：股东大会通过