随州卫东化工有限公司100%股权

根据湖北卫东化工股份有限公司(以下简称“公司”)经营管理及发展的需要,经审慎研究决定,公司拟向前进民爆股份有限公司转让全资子公司随州卫东化工有限公司(以下简称“随州卫东”)100%的股权。本次股权转让完成后,公司将不再持有随州卫东股权。具体以双方拟签订的股权转让协议为准。

南漳县安瑞爆破有限公司100%股权

公司根据整体规划,拟建设卫东科技工业园项目完成国务院、湖北省市下达的企业整体搬迁任务,基于公司搬迁至南漳县后民爆市场地位的战略考虑,同时也是对南漳区域民爆销售业务的规范整合,拟全资收购南漳县安瑞爆破有限公司(以下简称安瑞爆破)。公司拟定以人民币13,000,000元的价格进行收购,收购完成后,公司持有安瑞爆破100%股权。

5条生产线

　　1、与贵州祥禾科技开发有限公司签订购买《三硝二硝苦味酸钾生产线定购合同》，合同金额590,000元；签订购买《氮化钠生产线定购合同》，合同金额670,000元；签订购买《DS共晶及三硝基间苯二酚铅起爆药生产线定购合同》，合同金额2,690,000元。 　　3、与长春汇维科技股份有限公司签订购买《NHN起爆药自动化生产线采购合同》，合同金额6,420,000元；签订购买《基础雷管自动装填生产线采购合同》，合同金额8,500,000元。 　　以上5条生产线购买金额共计18,870,000元。

防爆土堤等资产

　　公司本次收购湖北卫东控股集团有限公司防爆土堤等资产，经初步预计，收购的资产价格不超过4000万元。本次收购价格以2018年6月30日为基准日，以资产评估机构出具的评估报告确定上述资产的收购价格。

北京理工卫东科技有限公司62.05%的股权

1、公司将公司持有卫东科技49%的股权转让给中兵金兴(宁波)股权投资合伙企业(有限合伙);2、公司将公司持有卫东科技13.05%的股权转让给北京理工大学。

北京理工卫东科技有限公司62.05%股权

　　1、公司将公司持有卫东科技49%的股权转让给山西晋西精密机械有限责任公司；2、公司将公司持有卫东科技13.05%的股权转让给北京理工大学。

北京理工天广消防科技有限公司62.05%股权

　　公司本次收购资产为天广消防（天津）有限公司持有的北京理工天广消防科技有限公司1,241万股权，占注册资本总额的62.05%，其中收购实缴出资181,996.88元，认缴出资12,228,003.12元。 　　北京理工天广消防科技有限公司注册资本2,000万元，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字[2016]第2-00006号标准无保留意见的审计报告显示：截至2015年12月31日，北京理工天广消防科技有限公司资产总额6,638,600.19元，其中货币资金1,373.07元、固定资产14,580.00元，无形资产6,622,647.12元。 　　负债总额120元，其中其他应付款120元。净资产总额6,638,480.19元，其中实收资本为7,771,996.88元（北京理工大学出资759万元、占实收资本的97.66%，天广消防（天津）有限公司以货币及代付款出资181,996.88元、占实收资本的2.34%）、未分配利润-1,133,516.69元）。 　　经中京民信（北京）资产评估有限公司评估并出具的京信评报字(2016)第044号资产评估报告显示：评估基准日2015年12月31日，北京理工天广消防科技有限公司评估后的资产总额667.26万元，负债总额0.01万元，净资产总额667.25万元。 　　本次股权收购的价格是以2015年12月31日为基准日，根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北京理工天广消防科技有限公司账面价值为基础，以及经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的北京理工天广消防科技有限公司评估价值为依据，经交易双方协商确定的。 　　公司本次收购天广消防（天津）有限公司持有的北京理工天广消防科技有限公司62.05%的股权的价格为0元，同时公司承担天广消防（天津）有限公司在《北京理工天广消防科技股份有限公司章程》中规定的12,410,000元的出资义务中尚未履行出资义务的12,228,003.12元的出资。 　　公司本次股权收购项目涉及的资产总额663.86万元占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表中期末资产总额24,277万元的3%，未达到50%以上；公司本次股权收购项目涉及的资产净额663.85万元占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表中期末净资产额6,156万元的11%，未达到50%以上。公司本次收购天广消防（天津）有限公司持有的北京理工天广消防科技有限公司62.05%的股权性资产不构成重大资产重组。 　　公司本次收购天广消防（天津）有限公司持有的北京理工天广消防科技有限公司62.05%的股权交易，涉及的交易各方天广消防（天津）有限公司、天广消防（天津）有限公司的控股股东福建天广消防科技股份有限公司（SZ.002509）、福建天广消防科技股份有限公司实际控制人陈秀玉(持有福建天广消防科技股份有限公司23.72%股份)以及北京理工天广消防科技有限公司股东北京理工大学和公司、公司控股股东湖北卫东控股集团有限公司、公司实际控制人顾勇不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 　　公司本次收购天广消防（天津）有限公司持有的北京理工天广消防科技有限公司62.05%的股权，交易双方于2016年1月27日签订《股权转让协议》。

襄阳卫东设备制造有限公司爆炸物品专用设备业务经营性资产

公司本次受让襄阳卫东设备制造有限公司爆炸物品专用设备业务经营性资产,经初步清理,受让的经营性资产的账面价值305.93万元,其中流动资产-存货账面价值为244.88万元;固定资产账面原值为117.73万元、账面累计折旧56.68万元、账面净值为61.05万元。与受让的经营性资产相关的专利权(无账面价值)一并纳入受让范围。本项收购价格以2015年6月30日为基准日,根据襄阳卫东设备制造有限公司账面价值,以公司聘请的有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估,以最终清理确认的受让资产范围的评估价值(不包括可抵扣的增值税进项税款,下同)确定上述经营性资产的收购价格。 公司本次受让爆炸物品专用生产设备业务经营性资产预计交易金额不超过500万元,公司本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额24,277万元的2%,未达到50%以上;公司本次购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额6,156万元的8%,未达到50%以上。公司本次受让爆炸物品专用生产设备业务经营性资产不构成重大资产重组。

　　依据中央、省、市相关文件要求，公司因业务的特殊性，整体需要进行搬迁改造。相关立项、规划等工作已经有序完成。为此，公司为公司控股股东向第三方借款5,600.00万元予以支持（提供担保），同时，公司需要对此笔借款承担连带担保责任。后因合作理念不一致，导致第三方对公司及控股股东提起了诉讼，要求立即还款，采取了司法保全措施，公司作为连带担保责任人被冻结了部分银行账户。由于上述借款基本用于项目前期开支及新厂建设等，导致控股股东资金周转困难，公司对控股股东进行资金周转支持形成控股股东欠款。2023年度5月份因资金周转给予控股股东及附属企业支持等形成的控股股东及其附属企业以其他应收款形式计算的资金占用5,559,031.68元。具体情况如下： 　　（1）2023年5月公司累计对控股股东湖北卫东控股集团公司提供资金5,379,031.68元。 　　（2）2023年5月控股股东子公司湖北卫东府河化工有限公司因资金周转的原因，公司子公司随州卫东化工有限公司累计对湖北卫东府河化工有限公司提供资金180,000.00元。 20230630：股东大会通过

　　依据中央、省、市相关文件要求，公司因业务的特殊性，整体需要进行搬迁改造。相关立项、规划等工作已经有序完成。为此，公司为公司控股股东向第三方借款5,600.00万元予以支持（提供担保），同时，公司需要对此笔借款承担连带担保责任。后因合作理念不一致，导致第三方对公司及控股股东提起了诉讼，要求立即还款，采取了司法保全措施，公司作为连带担保责任人被冻结了部分银行账户。由于上述借款基本用于项目前期开支及新厂建设等，导致控股股东资金周转困难，公司对控股股东进行资金周转支持及公司账户资金被法院划转，上述情形形成控股股东欠款。2022年度因资金周转给予控股股东及附属企业支持等形成的控股股东及其附属企业以其他应收款形式计算的资金占用77,100,268.81元，截至2022年12月31日，剩余62,138,168.81元尚未偿还；2022年度因公司作为担保方被法院强制执行以营业外支出计算的资金占用6,457,641.00元。 　　具体情况如下： 　　（1）2022年公司累计对控股股东湖北卫东控股集团公司(以下简称“卫东控股”)提供资金74,749,304.29元。截至2022年12月31日控股股东已归还13,592,100.00元，占用余额为61,157,204.29元。 　　（2）2022年卫东控股子公司湖北卫东府河化工有限公司因资金周转的原因，公司子公司随州卫东化工有限公司累计对湖北卫东府河化工有限公司提供资金2,350,964.52元。截至2022年12月31日卫东府河已归还1,370,000.00元，占用余额980,964.52元。 　　（3）因卫东控股与郑州丰祥投资有限公司的债务纠纷，根据郑州市中级人民法院于2022年9月16日出具的（2022）豫01执1916号《执行裁定书》，2022年9月23日公司作为担保方被执行6,457,641.00元。公司计入当期营业外支出。 　　上述关联方资金占用一是因为对控股股东的借款担保导致的司法扣款，二是因为控股股东及其附属企业的日常经营周转需要。 20230525：股东大会通过。

在预计的2023年度日常性关联交易范围内，由公司经营管理层，根据公司未来发展战略及公司业务需要，签署相关协议。 20230303：股东大会通过。

2021年12月，襄阳市融资担保集团有限公司（以下简称“融资担保公司”）为公司控股股东湖北卫东控股集团有限公司（以下简称“卫东控股”）在湖北银行襄阳分行贷款1000万元提供了担保，2022年12月融资担保公司为卫东控股向湖北银行襄阳分行代偿800万元。2023年2月，融资担保公司与卫东控股协商，要求湖北卫东化工股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司随州卫东化工有限公司对卫东控股在融资担保公司的800万元债务提供担保，担保时间自2023年第一次股东大会审议通过开始，担保期限三年，具体事项以最终签订的担保合同为准。卫东控股为公司及其子公司提供的前述对外担保提供反担保。保证承担因卫东控股未能按还款承诺函约定履行还款责任，造成公司及其子公司代偿的全部损失，包括本金、利息、复息、罚息、违约金及为实现担保债权而发生的全部费用。 20230303：股东大会通过。

2022年度,公司预计与关联方湖北联兴民爆器材经营股份有限公司,襄阳东方印务有限公司,湖北卫东控股集团有限公司等发生购买原材料,出售产品,接受劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额15060.0000万元。 20220725：股东大会通过。 20230214：2022年与关联方实际发生金额8644.1122万元。

2021年度,公司预计与关联方湖北联兴民爆器材经营股份有限公司,襄阳东方印务有限公司,湖北卫东控股集团有限公司等发生购买原材料,出售产品,接受劳务的日常关联交易，预计关联交易金额13030.0000万元。 20220630：2021年实际发生金额为103,466,095.09元。

根据国家、省市有关要求，湖北卫东化工股份有限公司（以下简称“公司”）面临搬迁改造，公司的控股股东湖北卫东控股集团有限公司（以下简称“卫东控股”）为给公司提供搬迁资金，于2018年6月10日与香港锦艺集团有限公司（以下简称“香港锦艺”）签订了《合作框架协议》，双方拟通过合资设立项目公司，并以项目公司的名义对卫东控股名下现有生产地址进行合作开发。为了顺利推动项目进程，在2018年8月至2021年7月期间，香港锦艺通过其子公司郑州丰祥投资有限公司先后向控股集团支付项目借款5600万元，用于项目正式开发前的准备事项。基于搬迁主体为卫东化工，故公司向卫东控股的对外借款提供连带担保责任。 20220602:股东大会通过

2020年度,公司预计与关联方湖北联兴民爆器材经营股份有限公司,襄阳东方印务有限公司,湖北卫东控股集团有限公司等发生采购产品,销售产品等的日常关联交易，预计关联交易金额15550.0000万元。 20200624：股东大会通过

2018年度实际发生553,886.00元,超出原预计金额。现追认向湖北保康九皇山茶叶有限责任公司购买茶叶253,886.00元。 20190522：股东大会通过

2019年度,公司预计与关联方湖北卫东控股集团有限公司,黎晓芳,顾梦丽等发生采购产品,销售产品,财务资助,担保的日常关联交易，预计关联交易金额28550.0000万元。 20190111：股东大会通过

　　公司本次收购湖北卫东控股集团有限公司防爆土堤等资产，经初步预计，收购的资产价格不超过4000万元。本次收购价格以2018年6月30日为基准日，以资产评估机构出具的评估报告确定上述资产的收购价格。

(1)公司为补充流动资金,2017年9月18日,与重庆富民银行股份有限公司签订了《贷款合同》,贷款金额260万元,顾勇、李翠霞、黎晓芳与重庆富民银行股份有限公司签订《保证合同》,提供连带责任保证担保。(2)公司为补充流动资金,2017年8月8日,与兴业银行股份有限公司襄阳分行签订了《贷款合同》,贷款金额1,000万元,湖北卫东控股集团有限公司、顾勇、刘辉松、湖北卫东府河化工有限公司与兴业银行股份有限公司襄阳分行签订《保证合同》,提供连带责任保证担保。2、根据生产经营需要,公司接受控股股东湖北卫东控股集团有限公司提供的水电劳务服务,金额为427,859.15元。

本次关联交易是预计2018年度日常性关联交易。根据公司生产经营的安排,公司预计2018年度日常性关联交易金额为人民币28,580万元。 20180102：股东大会通过

1、2016年12月26日,公司召开的第二届董事会第十三次会议审议了《关于预计公司2017年度日常性关联交易的议案》,审议通过了湖北卫东控股集团有限公司、顾勇、刘辉松为公司借款提供担保,金额10,000万元。但在实际发生时,有二笔关联担保方超出了预计范围,故对超出人员提供的关联担保进行补充确认。 2、根据生产经营需要,公司接受控股股东湖北卫东控股集团有限公司提供的水电劳务服务,金额为945,088.62元。 20170919：股东大会通过

为盘活现有资产、拓宽融资渠道,满足中长期的资金需求,公司于2017年8月29日与嘉诺融资租赁(上海)有限公司(以下简称“嘉诺租赁”)签署《融资租赁合同》,公司将合法拥有的部分资产出售给嘉诺租赁,融资总金额为人民币970万元,融资租赁期限360天。在租赁期间,公司以回租的形式继续占有并使用该部分资产,同时按双方约定向嘉诺租赁支付租金和费用,租赁期满,公司以留购款项回购此融资租赁资产。公司以租赁资产提供抵押担保,公司控股股东湖北卫东控股集团有限公司以持有公司7,851,720股权质押形式为该项融资提供连带责任担保,担保主债权总额为人民币970万元(如按协议规定产生其他费用,则同样计入主债权)。上述股权质押已于2017年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记。同时公司实际控制人顾勇及其配偶黎晓芳共同为本次融资租赁所负的全部债务提供连带责任保证。 20170919：股东大会通过

2015年12月14日,公司召开的第二届董事会第七次会议审议了《关于预计公司2016年度日常性关联交易的议案》,审议通过了湖北卫东控股集团有限公司或顾勇为公司借款提供担保,金额10,000万元。但在实际发生时,关联担保方均超出了预计范围,故对超出人员提供的关联担保进行补充确认。 20170505：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。本公司拟与湖北保康九皇山茶叶有限责任公司签订《采购协议》,交易标的额不超过30万;拟与襄阳新天地建设有限公司签订《服务协议》,交易标的额不超过30万;襄阳新天地建设有限公司拟与湖北卫东爆破工程有限公司签订《设备租赁协议》,交易标的额不超过80万元。 20170505：股东大会通过

本次关联交易是预计2017年度日常性关联交易。根据公司生产经营的安排,公司预计2017年度日常性关联交易金额为人民币28,760万元。 20170118：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。交易标的为公司将自有的1,180万元三月期的银行存单作为担保抵押物与公司控股股东湖北卫东控股集团有限公司存量借款抵押给中国建设银行股份有限公司襄阳分行大庆东路支行(以下简称“债权人”)的襄阳卫东机械制造有限公司(系控股股东湖北卫东控股集团有限公司之全资子公司)名下的房产所有权、土地使用权等担保抵押物进行置换,待襄阳卫东机械制造有限公司名下的房产所有权、土地使用权等资产变更到湖北卫东控股集团有限公司名下后,湖北卫东控股集团有限公司将上述房产所有权、土地使用权等资产作为抵押物按程序办理抵押登记到债权人名下后,债权人解除公司1,180万元三月期的银行存单的抵押担保,本次公司为控股股东湖北卫东控股集团有限公司提供抵押担保期限为3个月,截止日2017年3月21日。

本次关联交易是公司偶发性关联交易。 1.公司以襄阳市中小企业投资担保有限责任公司担保,并湖北卫东控股集团有限公司、顾勇、刘辉松提供连带责任保证担保,从兴业银行股份有限公司襄阳分行取得短期借款1,500.00万元,该借款用于本公司采购原材料等流动性经营周转。 2.公司以随州市涢水南路工矿仓储用地土地使用权为抵押物,并由湖北卫东控股集团有限公司、湖北卫东府河化工有限公司、顾勇、刘辉松提供连带责任保证担保,从兴业银行股份有限公司襄阳分行取得短期借款1,000.00万元,该借款用于本公司采购原材料等流动性经营周转。 20161107：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司与湖北卫东府河化工有限公司签订《采购协议》,采购湖北卫东府河化工有限公司原材料一批,交易金额757,043.76元。 20160509：股东大会通过

本次关联交易是预计2016年度日常性关联交易。根据公司生产经营的安排，公司预计2016年度日常性关联交易金额为人民币27,800万元。 20160104：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。本公司控股子公司湖北卫东爆破工程有限公司拟与襄阳新天地建设有限公司签订《设备租赁协议》,襄阳新天地建设有限公司经营性租入湖北卫东爆破工程有限公司设备,交易标的额不超过100万元;本公司拟向中国民生银行股份有限公司襄阳分行借款人民币贰仟伍佰万元,借款期限一年,关联方控股股东湖北卫东控股集团有限公司拟为本次借款提供连带责任担保,担保标的额2,500万元。 20160104：股东大会通过

湖北卫东控股集团有限公司向湖北银行股份有限公司襄阳分行申请期限为12个月的3,600万元贷款,湖北省担保集团有限责任公司为该笔贷款提供担保时,由公司向湖北省担保集团有限责任公司提供连带责任保证作为反担保。 20150925：股东大会通过

公司拟与襄阳新天地建设有限公司签订《服务协议》,交易标的额不超过1,300万;拟与襄阳卫东设备制造有限公司签订《采购协议》,交易标的额不超过350万元。

公司本次受让襄阳卫东设备制造有限公司爆炸物品专用设备业务经营性资产,经初步清理,受让的经营性资产的账面价值305.93万元,其中流动资产-存货账面价值为244.88万元;固定资产账面原值为117.73万元、账面累计折旧56.68万元、账面净值为61.05万元。与受让的经营性资产相关的专利权(无账面价值)一并纳入受让范围。本项收购价格以2015年6月30日为基准日,根据襄阳卫东设备制造有限公司账面价值,以公司聘请的有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估,以最终清理确认的受让资产范围的评估价值(不包括可抵扣的增值税进项税款,下同)确定上述经营性资产的收购价格。 公司本次受让爆炸物品专用生产设备业务经营性资产预计交易金额不超过500万元,公司本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额24,277万元的2%,未达到50%以上;公司本次购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额6,156万元的8%,未达到50%以上。公司本次受让爆炸物品专用生产设备业务经营性资产不构成重大资产重组。

2015年度,公司预计与关联方湖北联兴民爆器材经营股份有限公司,湖北卫东府河化工有限公司,湖北卫东控股集团有限公司等发生购买原材料,财务资助,销售产品等日常关联交易，预计关联交易金额20499万元。 20150520：股东大会通过