克拉玛依金源精细化工有限责任公司100%股权

公司于2021年5月21日召开第四届董事会第二十一次会议,审议了《关于拟向新疆同益投资有限公司发行股份购买其持有的克拉玛依金源精细化工有限责任公司100%股权暨重大资产重组的议案》等议案。董事会审议重组相关议案时,因非关联董事不足3人,根据《公司章程》,直接提交股东大会审议。本次交易具体方案如下:公司拟向交易对方新疆同益投资有限公司发行股份购买其持有的标的资产100%股权,交易价格为340,000,000.00元;根据华亚正信出具的华亚正信评报字【2021】第A15-0002号《新疆威奥科技股份有限公司拟股权收购所涉及的克拉玛依金源精细化工有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,经收益法评估,截至评估基准日2020年12月31日,标的资产克拉玛依金源精细化工有限责任公司的评估值为343,484,900.00元,评估增值4,910,000.00元,增值率1.45%。公司以标的公司经审计的2020年年末净资产为基础,以标的公司的评估价值为参考,经协商确定克拉玛依金源精细化工有限责任公司100%股权的交易价格为340,000,000.00元。

设备、材料及相关服务

2020年3月,克拉玛依市白碱滩区(克拉玛依高新区)发展与改革委员会核准公司新建7.36万吨/年聚丙烯装置项目,并出具《企业投资项目备案证》(备案编号:白(高)发改发[2019]17号),内容详见公司于2020年3月24日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的《新疆威奥科技股份有限公司对外投资的公告》(公告编号:2020-024)。该项目原投资、备案单位为克拉玛依鑫通远化工有限公司(以下简称“鑫通远公司”),且前期已有投入,为保证该项目建设顺利实施并快速达产,公司拟承接鑫通远公司前期购置的设备、材料及相关服务,交易金额共计685.78万元(含税价),其中设备480.00万元、材料199.94万元、服务5.84万元,并签署《设备、材料及相关服务购买协议》,该协议自签订之日起成立,自本公司董事会、股东大会审议通过后生效。

位于乌鲁木齐市头屯河区的长输管线和电子设备资产以及与此相关的业务

根据公司经营发展需要，公司拟以人民币480.00万元购买克拉玛依鑫通远化工有限公司（以下简称“鑫通远公司”）位于乌鲁木齐市头屯河区的长输管线和电子设备资产以及与此相关的业务。

新疆威奥科技股份有限公司38.975%股权

收购人将通过全国股份转让系统协议转让的方式进行本次收购。根据《股份转让协议》,绿海园艺以0.18元/股的价格受让王学慧持有的威奥科技6,900,000股股份,以0.18元/股的价格受让薛瑞雷持有的威奥科技8,690,000股股份,合计受让15,590,000股股份,占总股份比例的38.975%。

公司于2021年5月21日召开第四届董事会第二十一次会议,审议了《关于拟向新疆同益投资有限公司发行股份购买其持有的克拉玛依金源精细化工有限责任公司100%股权暨重大资产重组的议案》等议案。董事会审议重组相关议案时,因非关联董事不足3人,根据《公司章程》,直接提交股东大会审议。本次交易具体方案如下:公司拟向交易对方新疆同益投资有限公司发行股份购买其持有的标的资产100%股权,交易价格为340,000,000.00元;根据华亚正信出具的华亚正信评报字【2021】第A15-0002号《新疆威奥科技股份有限公司拟股权收购所涉及的克拉玛依金源精细化工有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,经收益法评估,截至评估基准日2020年12月31日,标的资产克拉玛依金源精细化工有限责任公司的评估值为343,484,900.00元,评估增值4,910,000.00元,增值率1.45%。公司以标的公司经审计的2020年年末净资产为基础,以标的公司的评估价值为参考,经协商确定克拉玛依金源精细化工有限责任公司100%股权的交易价格为340,000,000.00元。

公司聚丙烯装置投产后，在2021年5月向关联方新疆同益投资有限公司西安分公司（以下简称“同益投资西安分公司”）销售聚丙烯产品429.475吨，发生结算收入3,042,464.82元（不含税）。上述事项构成关联交易。 20210719：股东大会通过

公司聚丙烯装置投产后，为维持正常生产经营，满足安全生产需要，生产过程必须保持产销平衡，在新的市场客户开拓不足的情况下，公司聚丙烯产品在2021年6月至12月仍需销售给新疆同益投资有限公司西安分公司，以解决生产过程的产销物料平衡，交易金额为40,000,000.00元（不含税）。上述事项构成关联交易。 20210719：股东大会通过

2021年度,公司预计与关联方新疆同益投资有限公司,克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司,克拉玛依鑫通远化工有限公司发生购买材料的日常关联交易，预计关联交易金额880.0000万元。 20210421：股东大会通过

2020年度,公司预计与关联方新疆同益投资有限公司,新疆同益炼化工程有限责任公司,克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司发生购买原材料,出售产品的日常关联交易，预计关联交易金额192.0000万元。 20200416：股东大会通过 20210330：实际发生额为0.00元

新疆威奥科技股份有限公司（以下简称“公司”）新建7.36万吨/年聚丙烯装置项目已进入试车准备阶段，因前期募集资金已使用完毕，公司自有资金不足，无法填补项目资金缺口，为保证项目顺利实施并快速达产，公司拟向关联方克拉玛依鑫通远化工有限公司（以下简称“鑫通远化工”）借款，借款金额人民币500.00万元，用于补充新建项目建设及试车阶段资金需求，借款期限一年，借款利率为0。本次借款构成关联交易。 20210127：股东大会通过

新疆威奥科技股份有限公司（以下简称“公司”）新建7.36万吨/年聚丙烯装置项目经克拉玛依市白碱滩区（克拉玛依高新区）发展与改革委员会核准，于2020年3月取得《企业投资项目备案证》（备案编号：白（高）发改发[2019]17号），内容详见公司于2020年3月24日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的《新疆威奥科技股份有限公司对外投资的公告》（公告编号：2020-024）。该项目原投资、备案单位为克拉玛依鑫通远化工有限公司（以下简称“鑫通远公司”），且前期已通过招标方式确定克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司（以下简称“安泰公司”）为项目施工方，双方已签订工程施工合同并预付工程进度款。为保证该项目顺利实施并快速达产，公司作为项目新的投资建设单位，拟与安泰公司签署《建设工程施工合同》，合同总价款550.00万元，竣工时间为2020年12月31日。本次交易构成关联交易。 20201116：股东大会通过。

2020年3月,克拉玛依市白碱滩区(克拉玛依高新区)发展与改革委员会核准公司新建7.36万吨/年聚丙烯装置项目,并出具《企业投资项目备案证》(备案编号:白(高)发改发[2019]17号),内容详见公司于2020年3月24日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的《新疆威奥科技股份有限公司对外投资的公告》(公告编号:2020-024)。该项目原投资、备案单位为克拉玛依鑫通远化工有限公司(以下简称“鑫通远公司”),且前期已有投入,为保证该项目建设顺利实施并快速达产,公司拟承接鑫通远公司前期购置的设备、材料及相关服务,交易金额共计685.78万元(含税价),其中设备480.00万元、材料199.94万元、服务5.84万元,并签署《设备、材料及相关服务购买协议》,该协议自签订之日起成立,自本公司董事会、股东大会审议通过后生效。

预计2019年度日常性关联交易。与新疆同益炼化工程有限责任公司,克拉玛依市绿海园艺有限责任公司,新疆同益投资有限公司进行购买或销售商品,提供或接受劳务的交易。交易金额：167.00万元。 20190719：股东大会通过 20200324：2019年与关联方实际发生金额为4,100.0元。

本次关联交易是偶发性关联交易。经协商，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司克拉玛依市迎宾路支行（原中国邮政储蓄银行股份有限公司克拉玛依市幸福路支行）借款合同项下债务拟由新疆同益投资有限公司代偿，支付金额为300.00万元。本次交易构成关联交易。 20200110：股东大会通过

根据公司经营发展需要，公司拟以人民币480.00万元购买克拉玛依鑫通远化工有限公司（以下简称“鑫通远公司”）位于乌鲁木齐市头屯河区的长输管线和电子设备资产以及与此相关的业务。

为降低公司资产负债率,优化公司财务结构,提升公司盈利能力和抗风险能力,同时为现有业务恢复和后期业务开展补充流动资金,公司拟向控股股东克拉玛依市绿海园艺有限责任公司(以下简称“绿海园艺”)以1.00元/股的价格发行不超过7,000万股股票,绿海园艺拟以6,330,000.00元现金和经评估的63,670,000.00元债权认购公司本次发行的7,000万股股票,具体认购数量以最终认购结果为准。此事项构成关联交易。 20191014：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。截至2019年6月30日，公司应付新疆同益投资有限公司（以下简称“同益投资”）账款63,672,516.34元。2019年8月，公司接到同益投资通知，同益投资拟将其持有的本公司全部债权63,672,516.34元转让给克拉玛依市绿海园艺有限责任公司，此事项构成关联交易。 20190912：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。本关联交易标的为向关联方克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司(以下简称“安泰公司”)拆借资金4,924,120.42元,为日常累计发生,未签订协议。 20170718:股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2016年6月29日,本公司与克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司(以下简称“安泰公司”)于克拉玛依市签订协议,交易标的为安泰公司为公司向银行申请借款提供担保。为了归还将于七月份到期的中国农业银行克拉玛依石油分行1,000万元流动资金借款,公司拟向该银行续借相同金额即1,000万元的流动资金。安泰公司为本次借款提供无偿担保。 20160721：股东大会通过

本次关联交易是2015年日常性关联交易确认。2015年,公司向关联方克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司(以下简称“安泰公司”)采购材料、接受施工和运输服务、委托加工合计发生关联交易1,409,145.23元(未包括公司向安泰公司预付的委外加工费、材料费1,500,000.00元),类别和金额均在年初预计范围之内。 20160524：股东大会通过

本次关联交易是对公司2016年度日常性关联交易进行预计。2016年,公司预计与关联方克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司(以下简称“安泰公司”)和新疆锦汇工贸有限公司锦泰源商务酒店(以下简称“锦泰源酒店”)总计发生日常性关联交易645万元。其中与安泰公司的预计关联交易包括向其采购材料100万元,向其销售产品300万元,接受其运输服务10万元,接受其工程施工50万元,委托其加工80万元,向其出租场地100万元,合计640万元。与锦泰源酒店的交易是接受其酒店服务和业务招待服务5万元。 20160524：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2016年4月1日,本公司与克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司于新疆克拉玛依市签订协议,交易标的为500万元。为归还中国建设银行克拉玛依石油分行到期借款500万元,本公司拟向关联方克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司借款500万元;同时,公司拟向中国建设银行重新借款500万元用于归还克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司,而此次借款拟由克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司提供担保。 20160425：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2015年3月27日,本公司与克拉玛依合力有限责任公司、克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司、以及薛瑞雷、高红于新疆克拉玛依市签订协议,交易标的为合计三笔共1800万元担保。1、2015年3月31日公司向中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行借款500万元,关联方克拉玛依合力有限责任公司提供担保。2、2015年7月,公司向中国农业银行股份有限公司克拉玛依石油分行借款1000万元,关联方克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司提供抵押担保。3、2015年9月,公司向中国邮政储蓄银行借款300万元,克拉玛依市聚力融资担保有限责任公司提供借款担保,薛瑞雷、高红提供反担保。 20160425：股东大会通过

根据生产经营需要,按公平的市场价格,公司预计2015年关联交易总额500万元,其中向克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司(以下简称“安泰公司”)采购材料预计25万元,向安泰公司销售商品50万元,接受安泰公司运输服务10万元,接受安泰公司工程施工30万元,委托安泰公司加工设备配件350万元,向安泰公司租赁场地30万元,接受新疆锦汇工贸有限公司锦泰源酒店服务、业务招待服务5万元。 20160406：股东大会通过