上海慈济药业有限公司部分股权,上海方心制药科技有限公司部分股权

　　（1）因公司经营发展战略需要，公司拟出售其持有的上海慈济药业有限公司（以下简称“慈济药业”）不低于40%股权转让给上海国昂实业有限公司。具体转让股权比例、协议总价尽职调查后双方协商确定。 　　（2）因公司经营发展战略需要，公司拟出售其持有的上海方心制药科技有限公司（以下简称“方心制药”）不低于51%股权转让给上海国昂实业有限公司。 　　具体转让股权比例、协议总价尽职调查后双方协商确定。

上海雷藤生物科技有限公司9.09%股权

　　为拓宽公司的新药研发，经与公司董事会成员初步商议后，公司计划通过增资扩股上海雷藤生物科技有限公司（以下简称“雷藤生物”）9.09%股权的方式，参股雷藤生物，共同拥有上海雷藤生物科技有限公司拥有的无形资产。 　　2019年3月，公司子公司上海方心制药科技有限公司（以下简称“方心制药”）与上海雷藤生物科技有限公司股东沈秀文、唐树珍、徐新笙签订了《增资协议》，约定以万隆（上海）资产评估有限公司出具《上海方心制药科技有限公司拟了解资产价值涉及的上海雷藤生物科技有限公司拥有的“LT-101”新药研发项目无形资产价值估值咨询报告》（万隆评咨字（2019）第60032号）评估上海雷藤生物科技有限公司拥有的“LT-101”新药研发项目无形资产资产值1亿元为定价基础和依据，由方心制药以900万元的价格向雷藤生物增资10万元注册资本（增资额），增资额认购价总额超过增资额的部分890万元将计入公司的资本公积。

上海金匮藏通信息设备有限公司10%股权

　　公司拟受让上海金匮藏通信息设备有限公司(以下简称“金匮藏通”)张昕股份,经双方协商,公司以0元人民币受让金匮藏通股东张昕10%股权(对应认缴出资额30万元人民币,已经实缴金额30万元人民币)。

上海金匮藏通信息设备有限公司9.9%股权

　　为进一步加强公司与关联方上海金匮藏通信息设备有限公司（以下简称“金匮藏通”）的之间的合作，发挥双方在医药流通领域的协同效应，提高本公司的营收能力，经与公司董事会成员初步商议后，公司子公司上海慈济药业有限公司（以下简称“慈济药业”）于2018年7月与金匮藏通签订了《股权投资框架协议书》，约定以上海财瑞资产评估有限公司出具《上海金匮藏通信息设备有限公司股东全部权益投资价值分析报告》（沪财瑞业字（2018）第5011号）评估的金匮藏通净资产值6730万元为定价基础和依据，由慈济药业以700万元的增资价款认购金匮藏通33万元的新增注册资本，增资价款超过新增注册资本的部分计入金匮藏通资本公积，本次增资完成后，慈济药业持有金匮藏通9.9%的股权。

上海恩维恩生物科技有限公司100%股权

　　2018年12月，公司子公司上海方心制药科技有限公司（以下简称“方心制药”）与恩维恩原股东方如意达成了初步意向性协议，拟收购恩维恩100%的股权。此后，恩维恩股东发生变更，上海顺居医药科技有限公司（以下简称“顺居医药”）成为恩维恩唯一股东，持有恩维恩100%的股权。据此，方心制药与顺居医药于2018年12月签订了《股权收购意向书》及于2019年2月签订了《股权收购协议书》，约定以万隆（上海）资产评估有限公司出具《上海方心制药科技有限公司拟股权收购涉及的上海恩维恩生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10001号）评估的恩维恩净资产值953.77万元为定价基础和依据，由方心制药以800万元的价格受让顺居药业持有的恩维恩100%的股权。本次股权转让完成后，恩维恩将变更成为方心制药的全资子公司。

肾八味胶囊医院制剂专有技术和复方玉芩胶囊医院制剂专有技术

公司拟将部分非核心研发资产及相关的配套资产打包出售给上海竹海投资咨询有限公司,出售价格为35,000,000.00元。公司与受让方竹海投资于2018年11月1日签署了《技术转让合同》,约定公司将一种减肥降脂的中药制剂专有技术转让给竹海投资,转让费用为人民币1700万元,分期支付,2018年12月31日前支付510万元,2019年12月31日前支付510万元,2020年12月31日前支付680万元。协议有效期自2018年11月1日至2021年10月31日。公司全资子公司上海方心制药科技有限公司与受让方竹海投资于2018年11月1日签署了《技术转让合同》,约定方心制药将一种治疗肾炎及肾病综合症的中药制剂专有技术转让给竹海投资,转让费用为人民币1800万元,分期支付,2018年12月31日前支付540万元,2019年12月31日前支付540万元,2020年12月31日前支付720万元。协议有效期自2018年11月1日至2021年10月31日。

上海中药制药技术有限公司18.3%股权

公司通过在上海市市联合产权交易中心摘牌的方式分别从浙江省中药研究所有限公司、上海中医大资产经营有限公司、上海张江生物医药基地开发有限公司收购上海中药制药技术有限公司7.6%、2.5%、8.2%的股权,交易价格分别为2,000,000.00元、951,377.00元、3,239,066.53元。支付方式:货币资金。通过上述收购,公司对上海中药制药技术有限公司达到51%控股,该公司为国家级研发平台,由此可增强公司中药研发能力,同时也为公司储备了一批在研项目及已上市药品。

本次关联交易是超出预计金额的日常性关联交易。公司于2019年1月23日在规定信息披露平台披露《关于预计2019年日常性关联交易的公告》（公告编号：2019-005），预计公司2019年向上海新仁慈药房有限公司销售药品，总额不超过人民币30万元。2019年公司实际经营中，公司向上海新仁慈药房有限公司销售药品，因扩大经营产品范围，提高了营销毛利，实际发生额为5,257,110.33元，超出年初预计发生额4,957,110.33元。其中部分超出金额4,427,870.63元，公司于2019年8月28日在规定信息披露平台披露《关联交易的公告》（公告编号：2019-051），剩余超出年初预计发生额529,239.7元。

根据公司业务发展及经营情况,预计2020年度日常性关联交易情况如下:(1)预计公司2020年向上海新仁慈药房有限公司销售药品,总额不超过人民币2000万元;(2)预计公司2020年向上海云康保匮金药房有限公司销售药品,总额不超过人民币500万元;(3)预计公司2020年向上海云康保药业有限公司销售药品、保健食品,总额不超过人民币600万元。 20200414：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。1)子公司上海方心制药科技有限公司（以下简称“方心制药”）向兴业银行股份有限公司上海淮海支行400万元借款到期续贷，关联方张昕等提供担保。2）公司向南京银行张江支行500万元借款到期续贷，授信额度为1000万元和500万元，关联方张昕等提供担保，及实际控制人张昕提供股权质押担保。3）子公司方心制药向长江联合金融租赁有限公司借款450万元，关联方张昕等提供担保。 20200108：否决《关于拟向南京银行借款由实际控制人提供关联担保》议案,审议通过《关于拟向兴业银行借款由实际控制人提供关联担保》议案,审议通过《关于补充审议长江联合金融租赁有限公司借款由实际控制人提供关联担保》议案。

公司拟受让上海金匮藏通信息设备有限公司（以下简称“金匮藏通”）张昕股份，经双方协商，公司以0元人民币受让金匮藏通股东张昕10%股权（对应认缴出资额30万元人民币，已经实缴金额30万元人民币）。

本次关联交易是偶发性关联交易。1)公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海普陀区支行500万元借款到期续贷,关联方张昕等提供担保。2)公司向重庆长江金融保理有限公司借款300万元,关联方张昕等提供担保。3)子公司上海慈济药业有限公司(以下简称“慈济药业”)向交通银行股份有限公司上海徐汇支行400万元借款到期续贷,关联方张昕等提供担保。4)公司向兴业银行股份有限公司上海淮海支行申请1000万元贷款,关联方张昕等提供担保。5)慈济药业向上海银行股份有限公司徐汇支行800万元的借款到期续贷,关联方张昕等提供担保。 20190912：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司及公司子公司向关联方上海云康保药业有限公司出售药品、保健食品，2019年上半年产生的金额为771,901.46元。

本次关联交易是超出预计金额的日常性关联交易。公司于2019年1月23日在全国中小企业股份转让系统披露《方心健康：关于预计2019年日常性关联交易的公告》（公告编号：2019-005），预计公司2019年向上海新仁慈药房有限公司销售药品，总额不超过人民币30万元。在公司实际经营中，公司向上海新仁慈药房有限公司销售药品，实际发生额为4,727,870.63元，超出年初预计发生额4,427,870.63元。

本次关联交易是偶发性关联交易。关联方上海金匮藏通信息设备有限公司(以下简称“金匮藏通”)为公司子公司上海慈济药业有限公司(以下简称“慈济药业”)提供计算机相关服务。公司为进一步延伸业务链条,增强在药品零售市场中的竞争能力,达到互利共赢的目的,慈济药业承包金匮藏通子公司上海云康保匮金药房有限公司(以下简称“匮金药房”)。

本次关联交易是偶发性关联交易。公司子公司上海慈济药业有限公司为向关联方上海云康保药业有限公司出售药品,2018年产生的费用为2,091,535.6元。

本次关联交易是偶发性关联交易。1)子公司上海慈济药业有限公司(以下简称“慈济药业”)与2018年、2019年1-5月分别向关联方上海云康保匮金药房有限公司(以下简称“匮金药房”)出借资金282万元、115.5万元。2)慈济药业2019年1-5月向关联方上海金匮藏通信息设备有限公司(以下简称“金匮藏通”)出借资金47万元。3)公司2018年向关联方上海慈方投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“慈方投资”)出借资金10万元。

本次关联交易是偶发性关联交易。由于公司2018年中国邮政储蓄银行股份有限公司上海普陀区支行400万元的借款即将到期,根据公司经营需要,公司现拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海普陀区支行申请续贷,有关授信额度、合同期限、年利率等具体内容以签订的合同为准。本次贷款由瀚华担保股份有限公司上海分公司、实际控制人张昕、上海慈济药业有限公司、上海方心制药科技有限公司提供保证担保。

本次关联交易是偶发性关联交易。由于公司2018年上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行480万元的借款即将到期,根据公司经营需要,公司现拟向上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行申请续贷,有关授信额度、合同期限、年利率等具体内容以签订的合同为准。本次借款由实际控制人张昕、上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心等提供连带责任保证担保。

本次关联交易是偶发性关联交易。根据公司经营需要,公司子公司上海慈济药业有限公司(以下简称“慈济药业”)向中国银行上海徐汇支行申请1200万元借款,借款期限为1年,自实际提款日起算,借款用途为“采购药品”,借款利率为浮动利率,以实际提款日为起算日,每12个月为一个浮动周期,重新定价一次,具体内容以双方签订的《流动资金借款合同》为准。同时,该项借款由公司及实际控制人张昕提供最高额保证担保,其中300万元由上海徐汇融资担保有限公司提供担保,实际控制人张昕提供反担保,具体担保情况以签订的《担保合同》为准。为补充公司流动资金,公司向南京银行上海张江支行申请贷款,授信额度为500万元人民币,期限1年,利率为5.8725%。本次贷款由公司子公司上海慈济药业有限公司、上海方心制药科技有限公司、实际控制人张昕提供连带责任保证担保,以及实际控制人张昕提供200万股股权质押担保。具体以各方签订的借款合同、担保合同及保证合同为准。 20190215：股东大会通过

本次关联交易是超出预计金额的日常性关联交易。(1)预计公司2019年向上海新仁慈药房有限公司销售药品,总额不超过人民币30万元;(2)预计公司控股股东、实际控制人张昕在2019年度为公司向银行或第三方申请贷款及授信无偿提供累计不超过人民币2000万元抵押、质押、保证等形式的连带责任担保,具体以张昕与银行或第三方签订的协议为准。 20190215：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。根据全资子公司上海方心制药科技有限公司和上海慈济药业有限公司经营需要,拟向兴业银行申请贷款,授信额度分别为400万元人民币和300万元人民币。上述借款均由公司实际控制人张昕作为保证人,提供连带责任保证担保。其中慈济药业的300万元贷款由上海浦东科技融资担保有限公司提供担保,实际控制人张昕提供反担保。 20190215：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。由于公司2017年中国邮政储蓄银行500万元的借款即将到期,根据公司经营需要,公司现拟向邮政储蓄银行申请续贷,有关授信额度、合同期限、年利率等具体内容以签订的合同为准。同时,该项借款将由上海徐汇融资担保有限公司(以下简称“徐汇融资担保”)提供担保,实际控制人张昕提供反担保。 20180919：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。根据公司经营需要,公司现拟向浦发银行申请借款,有关授信额度、合同期限、年利率等具体内容以签订的合同为准。同时,该项借款将由实际控制人张昕等提供担保,具体担保情况以签订的合同为准。 20180919：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。根据公司经营需要,公司子公司上海慈济药业有限公司拟向交通银行上海徐汇支行申请400万元借款,借款期限为1年。公司子公司上海慈济药业有限公司拟向上海银行徐汇支行申请800万元借款,借款期限为1年。2家银行都由上海徐汇融资担保有限公司(以下简称“徐汇融资担保”)提供担保,实际控制人张昕提供反担保。 20180919：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司于2018年6月29日和浦发银行闸北区支行签署贷款协议,协议约定授信额度为500万元人民币,期限1年,年利率为6.09%。本次贷款由实际控制人张昕等提供担保。根据公司经营需要,公司子公司上海慈济药业有限公司于2018年3月29日与东科(上海)商业保理有限公司(以下简称“东科保理公司”)签订保理协议进行保理融资,由实际控制人张昕提供担保。公司子公司上海中药制药技术有限公司(以下简称“上海中药制药”)为关联方上海方心科技研究所(普通合伙)提供技术服务,2018年上半年度产生服务费用943396.20元。 20180919：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。根据公司经营需要,公司全资子公司上海慈济药业有限公司(以下简称“慈济药业”)向江苏银行股份有限公司上海长宁支行申请贷款,授信额度为500万元人民币,期限1年,年利率为5.4375%。本次贷款由实际控制人张昕提供连带责任保证担保。

本次关联交易是偶发性关联交易。根据公司经营需要,公司向上海浦发发展银行股份有限公司闸北支行申请贷款,授信额度为480万元人民币,期限1年,年利率为6.09%。本次贷款由实际控制人张昕、上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心等提供连带责任保证担保。

本次关联交易是偶发性关联交易。上海方心健康科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)因补充公司的流动资金2017年7月24日向浦发银行闸北支行贷款500万元人民币,借款期限1年,借款利率6.09%。由公司实际控制人张昕提供连带责任保证担保。

本次关联交易是偶发性关联交易。因补充公司的流动资金,上海方心健康科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海方心制药科技有限公司(以下简称“方心制药”)拟向上海农商银行松江支行申请贷款,授信额度为1500万元人民币,期限1年,利息及管理费合计5.655%。本次贷款由公司提供连带责任保证担保,以及实际控制人张昕提供600万股股权质押担保。

本次关联交易是偶发性关联交易。上海方心健康科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)因补充公司的流动资金向上海芮昱投资中心(有限合伙)(以下简称“芮昱投资”)借款1500万元人民币,本次借款由实际控制人张昕提供股权质押担保。

根据公司业务发展及经营情况,公司2018年拟与关联方上海宏慈华氏大药房有限公司发生日常性关联交易金额不超过人民币30万元,交易内容为药品销售。 20171229：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。上海方心健康科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)因补充公司的流动资金向中国邮政储蓄银行普陀支行申请500万元人民币借款,本次借款由第三方上海徐汇融资担保有限公司提供担保,并由全资子公司上海慈济药业有限公司、上海方心制药科技有限公司、实际控制人张昕提供反担保。 20171013：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。上海方心健康科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)因补充公司的流动资金向上海芮昱投资中心(有限合伙)(以下简称“芮昱投资”)借款1500万元人民币,本次借款由实际控制人张昕提供股权质押担保。 20171013：股东大会通过

1、公司拟向中国银行上海大木桥支行申请2000万元银行借款续贷,由第三方上海徐汇融资担保有限公司提供担保,并决定以下4项作为反担保措施:公司全资子公司上海慈济药业有限公司(以下简称“慈济药业”)作为反担保;上海方心制药科技有限公司(以下简称“方心制药”)作为反担保;实际控制人张昕签订个人无限责任作为反担保;方心制药位于松江区车墩镇业东路118号的厂房,以2000万价值作为反担保。2.慈济药业于2017年2月28日向中国银行上海大木桥支行取得500万元人民币借款,借款期限为4个月(2017年2月28日至2017年6月27日),借款利率为5.66%,由公司、方心制药、实际控制人张昕提供无限连带责任担保。3.慈济药业拟向中国银行上海大木桥支行申请银行借款续贷2000万元人民币,由公司、方心制药、实际控制人张昕提供无限连带责任担保。4.公司拟向南京银行申请1000万元借款,借款期限为1年,贷款利率5.655%,由公司全资子公司慈济药业、方心制药和实际控制人张昕提供无限连带责任担保。 20170710：股东大会通过

2017年3月28日,奚念荪给公司无偿提供借款10万元人民币。公司已于2017年4月11日归还该借款。 20170619：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2017年1月,本公司与上海新达信投资管理有限公司(以下简称“新达信”)于上海签订协议,协议约定聘请新达信为公司提供内部管理咨询服务,聘用时间为2017年1月1日至2017年12月31日。 20170619：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2016年3月22日,郝琦无偿给上海方心健康科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)提供100万元人民币借款。 20170619：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2017年3月27日,郝琦给公司无偿提供10万元人民币借款。 20170619：股东大会通过

1、2016年5月27日公司向上海浦东发展银行上海闸北支行取得500万流动资金借款,借款期限为一年,由实际控制人张昕及其配偶郝琦提供无偿担保;2、2016年11月29日公司于向上海浦东发展银行上海闸北支行取得500万流动资金借款,借款期限为一年,由实际控制人张昕及其配偶郝琦、上海慈济药业有限公司、上海方心制药科技提供无偿担保;3、2016年11月7日公司向上海杨浦科诚小额贷款股份有限公司取得350万流动资金借款,借款期限为六个月,由实际控制人张昕和上海慈济药业有限公司提供担保;4、2016年7月4日公司向中国银行大木桥支行取得2,000万元流动资金借款,借款期限为一年,由实际控制人张昕、上海慈济药业有限公司和上海徐汇融资担保有限公司提供担保;5、2016年5月3日公司子公司上海慈济药业有限公司向南京银行上海长宁支行取得500万元的流动资金借款,借款期限为一年,由公司、上海方心制药科技有限公司及实际控制人张昕提供担保;6、2016年7月7日公司子公司上海慈济药业有限公司向南京银行上海长宁支行取得300万元的流动资金借款,借款期限为一年,由公司、上海方心制药科技有限公司及实际控制人张昕提供担保;7、2016年8月8日公司子公司上海慈济药业有限公司向中国银行上海大木桥支行取得1,500万元的流动资金借款,借款期限为一年,由本公司、上海方心制药科技有限公司、上海仁南药房有限公司、上海方心良医大药房有限公司及实际控制人张昕提供担保,以上海方心制药科技有限公司位于松江区车墩镇业东路118号的房屋建筑物和土地使用权作为抵押;8、2016年8月8日公司子公司上海慈济药业有限公司向中国银行上海大木桥支行取得1,500万元的流动资金借款,借款期限为一年,由公司、上海方心制药科技有限公司、上海仁南药房有限公司、上海方心良医大药房有限公司及实际控制人张昕提供担保,以上海方心制药科技有限公司位于松江区车墩镇业东路118号的房屋建筑物和土地使用权作为抵押;9、2016年2月23日公司子公司上海仁北药房有限公司向招商银行上海张杨支行取得300万流动资金借款,借款期限为一年,由实际控制人张昕和上海慈济药业有限公司提供担保,以上海仁北药房有限公司位于浦东新区四方路6号的房屋建筑物和土地使用权作为抵押。 20170518：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。上海方心健康科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)因补充公司的流动资金向上海农商银行张江科技支行申请办理人民币额度借款,授信额度为人民币伍佰万元。本次借款由公司股东张昕、全资子公司上海方心制药科技有限公司和上海慈济药业有限公司提供连带责任保证担保。 20170518：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。上海方心健康科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)因日常生产经营需要拟向中国邮政储蓄银行上海普陀支行申请办理人民币额度借款业务,授信额度为人民币肆佰万元。本次借款由公司股东张昕、全资子公司上海方心制药科技有限公司和上海慈济药业有限公司提供连带责任保证担保。 20170413：股东大会通过

本次关联交易是预计日常性关联交易。交易标的为公司向关联方上海宏慈华氏大药房有限公司销售药品。 20170413：股东大会通过