恒拓开源信息科技股份有限公司5.02%股权

2024年8月19日，恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒拓开源”）实际控制人马越及其一致行动人武洲、刘德永签署《解除协议》解除一致行动关系，《一致行动协议》及其补充协议自《解除协议》生效之日起终止并解除。《一致行动协议》及其补充协议终止并解除后，各方在公司重大事项的决策方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依照自身意愿独立行使各项权利，履行各项义务。 同日，马越与西藏智航签订《股份转让协议》，拟向西藏智航转让恒拓开源股份705万股（占公司总股本约5.02%），转让价格7.98元/股，交易总价56,259,000元人民币。《解除协议》与《股份转让协议》同时生效，《股份转让协议》约定的生效时间及条件：（1）西藏智航交通科技有限公司（以下简称“西藏智航”）有权机关及西藏智航的母公司中国智能交通系统（控股）有限公司（以下简称“中国智能交通”）董事会决议通过签署本协议及相关配套文件；（2）恒拓开源董事会、股东大会审议通过豁免西藏智航及其母公司中国智能交通、北京亚邦伟业技术有限公司（以下简称“亚邦伟业”）不谋求控制权承诺的相关议案。马越通过股份转让、解除一致行动关系，对公司的控制权作出了安排。 西藏智航现持有恒拓开源占比16.18%的股份，其一致行动人亚邦伟业、牟轶分别持有恒拓开源占比6.01%、0.18%的股份，合计持有恒拓开源22.37%的股份。西藏智航拟现金购买马越所持恒拓开源705万股流通股，购买股份占比为5.02%，本次股份转让完成后，西藏智航将持有恒拓开源29,788,823股股份，持股占比为21.20%，与一致行动人亚邦伟业、牟轶将合计持有恒拓开源38,484,768股股份，占恒拓开源总股本的27.39%，对应拥有表决权比例为27.39%。马越与武洲、刘德永的一致行动关系解除、协议转让股份过户后，马越及北京盈辉互联科技有限公司持有公司24,306,267股股份，占公司总股本的17.30%，对应拥有表决权比例为17.30%。公司董事会将保持7位董事席位（其中包含3名独立董事），西藏智航及其一致行动人可提名3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。

亿迅信息技术有限公司40%股权

　　恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）以航空业为主要服务领域，收入占比超过80%，公司营业收入对航空行业信息化发展存在一定依赖性，航空行业的发展状况和景气程度对公司的业绩有较大影响。因此，公司一直在寻求其他行业（如金融、汽车、医疗、数字政务等）的业务机会，一方面加大内部孵化培育新业务的力度，另一方面，通过收购更加快速地切入新行业，以形成多行业创收的业务格局。基于以上发展逻辑，公司拟以现金8,416.04万元收购常州同过软件有限公司、常州轻扬信息技术有限公司、方皓持有的亿迅信息技术有限公司（以下简称“亿迅信息”或“标的公司”）合计40%股权。 　　标的公司从事全媒体交互中心解决方案业务，在全媒体智能客服平台领域具有一定的市场地位，其客户包括银行、保险、互联网领域的头部企业。

亿迅信息技术有限公司40%股权

　　恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大资产重组事项。公司拟以现金支付方式购买亿迅信息技术有限公司（以下简称“亿迅信息”）51%股权。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变更。

亿迅信息技术有限公司100%股权

　　恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大资产重组事项。公司拟发行股份及支付现金购买亿迅信息技术有限公司（以下简称“亿迅信息”）100%股权，并向符合条件特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变更。

智能航空系统有限公司50%股权

恒拓开源拟通过发行股份方式购买智能航空50%的股权。

北京三赢伟业科技有限公司49%股权

　　恒拓开源信息科技股份有限公司(以下简称“公司”、“恒拓开源”)拟以6100万元收购刘德永持有的北京三赢伟业科技有限公司(以下简称“三赢伟业”)49%的股权。

北京三赢伟业科技有限公司51%股权

恒拓开源信息科技股份有限公司(以下简称“公司”、“恒拓开源”)拟以3825万元收购刘德永持有的北京三赢伟业科技有限公司(以下简称“三赢伟业”)51%的股权。

深圳市奥思网络科技有限公司100%股权,北京恒拓开源网络技术有限公司100%股权

公司拟以2000万元出售其持有奥思网络、恒拓网络即标的公司100%的股权。按照协议约定,股权转让价款分两次支付:(1)首期款支付:乙方应于本协议生效之日起12个月内,向甲方支付目标股权出让价款1000万元人民币。同时甲方协助乙方办理本次股权转让目标公司的工商登记变更手续。(2)第二期支付:乙方应于本协议生效之日起24个月内,向甲方支付标的出让价款1000万元人民币。

智能航空系统有限公司50%股权

恒拓开源拟通过发行股份方式购买智能航空50%的股权。

公司之全资子公司北京恒赢智航科技有限公司(以下简称“恒赢智航”)及智能航空系统有限公司(以下简称“智能航空”)与关联方北京宏瑞达科科技有限公司(以下简称“宏瑞达科”)签订的办公场所租赁协议及物业管理服务协议将于2025年9月30日租期届满。恒赢智航及智能航空拟分别与宏瑞达科就续租办公场所事宜签订租赁协议及物业管理服务协议。

根据公司生产经营需求和发展需要,公司向关联公司北京亚邦伟业技术有限公司之子公司北京宏瑞达科科技有限公司租赁机柜,用于公司日常办公使用。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十次会议审议通过,预计将于2022年7月中下旬签订租赁机柜协议。

公司拟与关联公司北京亚邦伟业技术有限公司之子公司北京宏瑞达科科技有限公司签订租房协议。所租房屋作为北京地区办公场所。

由于智能航空系统有限公司与北京亚邦伟业技术有限公司、北京智讯天成技术有限公司曾经同为中国智能交通集团控制的企业，在中国智能交通集团内，北京亚邦伟业技术有限公司、北京智讯天成技术有限公司存在向智能航空系统有限公司拆出资金的情况。公司于2017年收购智能航空系统有限公司时，截至合并日（即2017年11月30日），智能航空系统有限公司存在对北京亚邦伟业技术有限公司的欠款余额15,295,702.21元，对北京智讯天成技术有限公司的欠款余额5,516,579.38元。尽管公司收购智能航空系统有限公司后，智能航空系统有限公司与北京亚邦伟业技术有限公司和北京智讯天成技术有限公司的交易将构成公司的关联交易，但由于前述相关欠款实际发生在公司收购智能航空系统有限公司之前，相关欠款发生时并不构成公司的关联交易，因公司对关联交易信息披露方面的理解不够透彻，未能按关联交易程序对其进行审议。但因相关欠款不计算利息，因此不存在可能损害公司利益的情况（该情形也刚好符合2020年生效的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第一百一十二条规定“关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保”的可免予按照关联交易的方式进行审议的情形）。 20200708：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。1、关联方采购2017年度，公司向关联方北京智讯天成技术有限公司采购商品共计3,561,752.69元；2019年度，公司向北京恒拓开源网络技术有限公司采购人力资源外包服务共计236,628.32元。2019年度，公司向深圳市奥思网络科技有限公司采购商品2,332,000.00元。2、关联方资金拆借2018年度，本公司之子公司智能航空系统有限公司向北京亚邦伟业技术有限公司借款9,410,000.00元。2019年度，本公司之子公司智能航空系统有限公司向关联方北京亚邦伟业技术有限公司借款2,225,852.75元；2019年度，本公司之子公司智能航空系统有限公司向北京智讯天成技术有限公司借款10,648,430.02元。 20200603：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司之子公司智能航空系统有限公司拟向北京银行申请综合授信，额度为1500万元，品种为商票保贴、银行承兑汇票、流贷混用，期限2年。担保方式：北京亚邦伟业技术有限公司提供保证担保。 20200206:股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司之全资子公司北京恒赢智航科技有限公司拟向北京银行和中国工商银行申请流动资金贷款授信共计不超过1000万元，期限一年。担保条件为：北京首创融资担保有限公司提供担保。反担保条件为：1、恒拓开源信息科技股份有限公司（母公司）提供担保；2、马越、张书波提供个人不可撤销担保。 20191115：股东大会通过

恒拓开源拟通过发行股份方式购买智能航空50%的股权。

本次关联交易是偶发性关联交易。公司为增强营运资金方面的抗风险能力，考虑补充流动资金，拟向中国银行中关村支行申请流动资金贷款额度700万元，额度期限1年。信用方式：1、恒拓开源信息科技股份有限公司（母公司）为子公司提供连带责任保证担保；2、企业法定代表人马越提供个人连带责任保证担保。 20191008：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司为增强营运资金的抗风险能力,考虑补充流动资金,拟向浦发银行中关村支行申请综合授信额度500万元,授信期限1年。信用方式:1、企业法定代表人马越提供个人无限连带责任保证担保;2、以恒拓开源信息科技股份有限公司(母公司)存量及未来两年全部应收账款进行质押,质押期限两年,如提前还款则同时解除上述质押。 20190823：股东大会通过

报告期内,公司向关联方北京恒拓开源网络技术有限公司采购了人力资源外包服务共计178,290.56元;向深圳市奥思网络科技有限公司采购商品共计551,724.16元;向中天润邦信息技术有限公司采购商品共计6,340,074.28元。截止2018年12月31日,公司与关联方之间的应收款项余额情况为:武洲,9,999.70元,款项性质为应收备用金。截止2018年12月31日,公司与关联方之间的应付款项余额情况为:北京亚邦伟业技术有限公司,21,894,458.79元,款项性质为应付往来款。 20190523：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司为增强营运资金方面的抗风险能力,考虑补充流动资金,拟向北京银行北辰路支行申请集团流动资金贷款授信,额度人民币1500万元;拟向招商银行股份有限公司北京分行申请流动资金贷款授信,额度人民币500万元。马越、武洲作为公司董事,向本次贷款提供担保。 20190523：股东大会通过

　　恒拓开源信息科技股份有限公司(以下简称“公司”、“恒拓开源”)拟以6100万元收购刘德永持有的北京三赢伟业科技有限公司(以下简称“三赢伟业”)49%的股权。

本次关联交易是偶发性关联交易。1、关联方资金拆借报告期内,公司向关联方马越先生拆借5000万元,起止时间为2017年10月11日到2017年11月30日,该笔借款不存在利息费用,已还清。2、关联方应收款项截止2017年12月31日,公司与关联方之间的应收款项余额情况如下:武洲,4.03万元,款项性质为应收备用金。 20180517：股东大会通过

公司拟以2000万元出售其持有奥思网络、恒拓网络即标的公司100%的股权。按照协议约定,股权转让价款分两次支付:(1)首期款支付:乙方应于本协议生效之日起12个月内,向甲方支付目标股权出让价款1000万元人民币。同时甲方协助乙方办理本次股权转让目标公司的工商登记变更手续。(2)第二期支付:乙方应于本协议生效之日起24个月内,向甲方支付标的出让价款1000万元人民币。

1.关联方保证情况； 报告期内,马越先生以其个人名义为公司如下借款提供了保证担保:2016年5月13日至2017年5月12日,为公司借款50万提供保证担保,尚未履行完毕;2016年6月23日至2017年6月22日,为公司借款350万元提供保证担保,尚未履行完毕;2016年6月24日至2017年6月23日,为公司借款200万元提供保证担保,尚未履行完毕。 2.关联方应收应付款项； 截止2016年12月31日,公司与关联方之间的应收款项余额为:武洲,3.03万元,款项性质为备用金;马越,1.18万元,款项性质为备用金;龙秀文,1.26万元,款项性质为备用金。截止2016年12月31日,公司与关联方之间的应付款项余额为:刘冬,0.94万元,款项性质为员工报销款。 20170509：股东大会通过

1.为满足公司2015年度生产经营需要,公司向银行申请综合授信,关联方马越先生田依禾先生武洲先生为公司的银行综合授信提供保证担保。2.为满足日常经营管理活动的正常开展,公司向关联方马越先生武洲先生王永和先生提供公司备用金。3.公司向北京盈辉投资有限公司预付的货款,为公司品牌形象及对外推广宣传相关广告及视频策划拍摄的款项。 20160422：股东大会通过