北京有梦文化有限公司10%股权

公司的联营公司有梦文化应其战略发展及外部融资需求,拟对其股权结构进行重组调整。根据重组调整的方案:1.有梦文化全体股东等比例稀释合计15%的股权,作为团队激励的股权份额,公司拟参与无偿稀释的份额为3.54%的股权。2.稀释后,公司拟将其持有的有梦文化10%的股权,以人民币700万元转让予公司股东王玲。

东莞市萌之城文化有限公司10%股权

公司应优化资金配置的需要,拟将认缴后尚未实际缴纳的联营公司萌之城10%股权(对应出资额为50万元)无偿转让予萌之城股东张桃,由张桃缴足出资。

糖人动漫(大连)有限公司5%股权

公司拟将持有的糖人家5%的股权,以人民币350万元转让予于浩翔。交易支付方式为现金支付,协议签署后10个工作日完成支付。

北京筑梦餐饮有限公司20%股权

　　公司于2016年12月成立了控股子公司北京筑梦餐饮有限公司（以下简称“筑梦餐饮”），负责阿狸咖啡馆的日常营运。筑梦餐饮的注册资本金为250万元，其中公司认缴200万元，持股80%，阿狸咖啡馆项目负责人汪琳女士认缴50万元，持股20%。截至目前，汪琳女士因个人原因尚未完成实缴出资，为保障阿狸咖啡馆项目的稳定运营，汪琳女士拟将认缴后尚未实缴出资的筑梦餐饮20%股权（对应出资额为50万元）无偿转让予公司，由公司缴足出资（以下称“无偿受让股权交易”）。

公司旗下拥有的“象扑君”形象著作权

　　公司拟以人民币60万元的价格向“象扑君”形象原作者吕钊出售公司旗下拥有的“象扑君”形象著作权（以下称“形象著作权出售交易”）。

北京象智作动漫科技有限公司65%股权

北京象智作动漫科技有限公司(以下简称“象智作”)由公司与“象扑君”形象的创作者吕钊先生共同出资设立,注册资本为20万元,吕钊先生出资13万元,持有65%的股权,公司出资7万元,持有35%的股权。象智作主要负责“象扑君”系列卡通形象品牌(以下简称“象扑君品牌”)的设计研发及运营。吕钊先生因个人原因,无法继续运营象智作,拟以人民币零元价格(即无偿)将其持有的象智作65%的股权转让予公司。考虑到象扑君品牌的影响力逐年提升,且在授权领域业务发展迅速,公司结合自身发展战略,拟受让吕钊先生持有的象智作65%的股权(以下称“无偿受让股权交易”)。

糖人动漫(大连)有限公司10%股权

公司拟将持有的糖人家10%的股权,以人民币700万元转让予林芝利创。交易支付方式为现金支付,协议签署后10个工作日完成支付。

北京有梦文化有限公司25%股权

公司拟将持有的有梦文化的25%的股权,以人民币250万元转让予王玲。交易支付方式为现金支付,于2016年12月15日前,支付50%的转让对价,剩余50%的转让对价于标的股权完成工商变更登记后5个工作日完成支付。本协议经各方签字或盖章后生效。

北京梦之城文化股份有限公司52.3437万股股权

经核查,股票异常波动期间公司非限售股股东自然人许达以5.70元/股的价格,转让其所持股份523,437股给自然人张啸。

北京梦之城文化股份有限公司52.3437万股股权

经核查,股票异常波动期间公司股东北京知点投资有限公司以5.70元/股的价格,转让其所持股份523,437股给自然人许达。

2019年度,公司预计与关联方北京张少杰文化发展有限公司,梦芽(上海)文化发展有限公司,东莞市萌之城文化有限公司等发生购买原材料,借款,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额523.0000万元。 20190520：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。应公司深耕内容的战略需求,2018年1月第一届董事会第十九次会议审议通过向公司股东曹毅先生(持有公司2,041,111股股份,持股比例9.33%)借款人民币100万元,借款利息为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率(4.35%),借款期限一年期。现借款期限届满,拟续借一年,主要用于短视频内容开发。

本次关联交易是偶发性关联交易。公司合营公司早鸟(北京)文化传播有限公司(以下简称“梦之城合营公司”或“早鸟”)主要负责运营潇洒姐相关的卡通动漫形象及周边产品的售卖,公司持有早鸟50%的股权。公司联营公司糖人动漫(大连)有限公司(以下简称“梦之城联营公司”或“糖人家”)是一家有自运营能力的优质漫画原创公司,目前主要作品有《猫之茗》、《食之东方》等,公司持有糖人家11.25%的股权。为了满足客户对不同IP形象的需求,扩充梦之城的授权IP形象库,同时也为了更好的推动联营/合营公司发展,增加联营/合营公司收入,梦之城及梦之城控股子公司圆梦筑成(天津)动漫科技有限公司(以下简称“梦之城控股子公司”或“圆梦筑成”)与梦之城联营公司糖人家和梦之城合营公司早鸟达成知识产权授权许可协议,约定由梦之城及梦之城控股子公司代理梦之城联营/合营公司IP形象及开发、生产、销售该IP形象的衍生产品。

公司的联营公司有梦文化应其战略发展及外部融资需求,拟对其股权结构进行重组调整。根据重组调整的方案:1.有梦文化全体股东等比例稀释合计15%的股权,作为团队激励的股权份额,公司拟参与无偿稀释的份额为3.54%的股权。2.稀释后,公司拟将其持有的有梦文化10%的股权,以人民币700万元转让予公司股东王玲。

1.公司2018年度计划以全品类商品授权独家代理的形式运营北京张少杰文化发展有限公司旗下的“皮揣子”卡通形象品牌,并向其支付授权使用费,预计金额为20万元。在预计金额范围内,将根据业务发展的需求,签署相关协议。2.梦芽(上海)文化发展有限公司计划于2018年度代理运营公司的卡通形象品牌授权业务,公司预计向其支付的授权金分成收入为200万元。公司计划于2018年度向梦芽(上海)文化发展有限公司采购动漫产品,预计采购金额为50万元。公司计划于2018年度向梦芽(上海)文化发展有限公司销售动漫产品,预计销售金额60万元。在预计金额范围内,将根据业务发展的需求,签署相关协议。3.公司计划于2018年度向东莞市萌之城文化有限公司采购箱包类产品,预计采购金额为70万元。公司计划于2018年度向东莞市萌之城文化有限公司销售毛绒玩具等产品,预计销售金额50万元。在预计金额范围内,将根据业务发展的需求,签署相关协议。4.公司计划于2018年度向早鸟(北京)文化传播有限公司销售毛绒玩具等产品,预计销售金额10万元。公司计划于2018年度向早鸟(北京)文化传播有限公司采购动漫产品,预计采购金额为30万元。在预计金额范围内,将根据业务发展的需求,签署相关协议。5.公司计划于2018年度向北京有梦文化有限公司采购动漫产品,预计采购金额为10万元。公司计划于2018年度向北京有梦文化有限公司销售动漫产品,预计销售金额10万元。公司计划于2018年度向北京有梦文化有限公司提供办公用房并收取租金,预计整体租赁费用为40万元。在预计金额范围内,将根据业务发展的需求,签署相关协议。6.公司于2017年3月与上海红纺元梦文化发展有限公司签订授权协议,授权其使用公司的“阿狸”版权形象,使用期限为10年,并收取相关授权金共计150万元。该部分授权金将于授权期限内陆续分摊计入公司营业收入中,作为持续性关联交易,2018年度公司预计将确认授权收入约20万元。

本次关联交易是偶发性关联交易。应公司深耕内容的战略布局,为保障内容开发的资金需求,公司股东曹毅先生拟向公司提供借款人民币100万元,借款利息为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率(4.35%),借款期限为一年期。

本次关联交易是偶发性关联交易。基于优化公司资源配置的考虑,公司拟将其享有的罗小黑大电影项目尚未投资的项目份额转让予公司控股股东及实际控制人于仁国先生。 20171127：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为满足公司日常资金周转的需求,公司股东曹毅先生拟向公司提供借款人民币200万元,借款利息为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率(4.35%),借款期限为一年期。 20171011：股东大会通过

本公司拟与实际控制人及控股股东于仁国先生及公司销售副总经理王磊先生共同出资设立销售职能的控股子公司(子公司具体名称以工商行政管理部门核准登记为准),注册地拟设立于天津(实际以工商注册为准),注册资本为人民币9,300,000.00元,其中本公司拟认缴出资人民币6,000,000.00元,占注册资本的64.52%,于仁国先生拟认缴出资人民币3,000,000.00元,占注册资本的32.26%,王磊先生拟认缴出资人民币300,000.00元,占注册资本的3.22%。公司实际控制人及控股股东于仁国先生同时为本次交易的出资方之一,因此本次对外投资构成关联交易。 20170627：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。 北京有梦文化有限公司(以下简称“有梦文化”)主要负责原创漫画平台“漫漫漫画”的运营,为公司的联营公司,公司持有其23.625%的股权。基于办公需求,有梦文化拟租用公司位于广州地区的分公司(“广州分公司”)部分办公场所,广州分公司将按照有梦文化实际占用的办公面积向其收取应由有梦文化负担的房屋租金、物业管理费及水电费等直接办公成本,2017年度总租金(含各项应分摊的直接办公费用)预计为120,000元,具体租金以双方协议为准。 20170627：股东大会通过

2017年度,公司预计与关联方北京张少杰文化发展有限公司,北京象智作动漫科技有限公司,梦芽(上海)文化发展有限公司等发生购买原材料,销售产品等的日常性关联交易,预计关联交易金额850.0000万元。 20170516：股东大会通过

公司拟将持有的有梦文化的25%的股权,以人民币250万元转让予王玲。交易支付方式为现金支付,于2016年12月15日前,支付50%的转让对价,剩余50%的转让对价于标的股权完成工商变更登记后5个工作日完成支付。本协议经各方签字或盖章后生效。

本次关联交易是偶发性关联交易。为满足公司日常资金周转的需求,控股股东及实际控制人于仁国先生拟向公司提供借款人民币300万元,借款利率不高于中国人民银行公布的一年期贷款基准利率(4.35%),借款期限暂定一年期,到期前根据实际情况协商偿还方式。 20170324：股东大会通过

2016年度,公司预计与关联方北京张少杰文化发展有限公司,北京象智作动漫科技有限公司,糖人动漫(大连)有限公司等发生租赁,动画制作,销售等的日常性关联交易,预计关联交易金额915万元。 20160614：股东大会通过