南京芯灵人工智能技术研发有限公司90%股权

南京阖天下文创发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司转让全资子公司股权》的议案，公司拟将所持南京芯灵人工智能技术研发有限公司90%的股权转让给涂美玲，确定交易价格为153万元。

溧水区经济开发区秦淮大道166号16幢104室、105室、106室、204室、205室、206室、207室。

为满足公司的长期发展的需要，优化公司战略布局，进一步提高公司综合竞争力。公司全资子公司南京阖天下购物有限公司拟向南京溧水亚东置业有限公司购买位于溧水区经济开发区秦淮大道166号16幢如下房产：104室，建筑面积：59.90平方米；105室，建筑面积：62.75平方米；106室，建筑面积：60.73平方米；204室，建筑面积：45.73平方米；205室，建筑面积：51.18平方米；206室，建筑面积：60.73平方米；207室，建筑面积：58.49平方米。上述拟购买房产，将用于生产经营办公使用，作为公司研发中心及相关配套，拟成交金额不超过人民币783万元（不含税费）。最终交易价格与交易面积以公司与交易对方签订的交易合同为准。

溧水区经济开发区秦淮大道166号11幢103室、104室、105室、106室、107室、108室、110室、112室、201室、118室、119室、120室 、121室、122室、123室、124室、126室、127室、207室、208室、209室、210室、211室、212室、213室、216室。溧水区经济开发区秦淮大道166号16幢210室、211室、212室、213室、214室、215室

　　为满足公司的长期发展的需要，优化公司战略布局，进一步提高公司综合竞争力。 　　1、南京阖天下文创发展股份有限公司（以下简称“公司”）：拟向南京溧水亚东置业有限公司购买位于溧水区经济开发区秦淮大道166号11幢如下房产： 　　103室，建筑面积：264.82平方米；104室，建筑面积：198.60平方米；105室，建筑面积：109.87平方米；106室，建筑面积：71.28平方米；107室，建筑面积：61.19平方米；108室，建筑面积：51.28平方米；110室，建筑面积： 　　173.37平方米；112室，建筑面积：110.94平方米；201室，建筑面积：2736.41平方米。 　　2、公司全资子公司南京阖天下购物有限公司拟向南京溧水亚东置业有限公司购买位于溧水区经济开发区秦淮大道166号11幢如下房产： 　　118室，建筑面积：57.97平方米；119室，建筑面积：57.97平方米；120室，建筑面积：57.97平方米；121室，建筑面积：57.97平方米；122室，建筑面积：57.97平方米；123室，建筑面积：57.97平方米；124室，建筑面积：56.31平方米；126室，建筑面积：85.57平方米；127室，建筑面积：51.07平方米； 　　207室，建筑面积：57.97平方米；208室，建筑面积：57.97平方米；209室，建筑面积：57.97平方米；210室，建筑面积：57.97平方米；211室，建筑面积： 　　57.97平方米；212室，建筑面积：57.97平方米；213室，建筑面积：56.31平方米；216室，建筑面积：51.07平方米。 　　拟向南京溧水亚东置业有限公司购买位于溧水区经济开发区秦淮大道166号16幢如下房产： 　　210室，建筑面积：51.53平方米；211室，建筑面积：127.79平方米；212室，建筑面积：88.89平方米；213室，建筑面积：79.96平方米；214室，建筑面积：81.80平方米；215室，建筑面积：99.44平方米。 　　上述拟购买房产，将用于生产经营办公使用，作为公司研发中心及相关配套，拟成交金额不超过人民币9,692万元（不含税费）。最终交易价格与交易面积以公司与交易对方签订的交易合同为准。

江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢201室、江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢202室、江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢203室、江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢204室、江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢205室、江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢206室、江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢207室、江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢208室、江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢209室、江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢301室、江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢302室、江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢303室、江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢304室、江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢305室、江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢401室、江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢402室

　　为满足公司的长期发展的需要，优化公司战略布局，进一步提高公司综合竞争力，南京阖天下文创发展股份有限公司（以下简称“公司”）： 　　1、拟向南京和优六六贸易有限公司购买位于江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢的如下房产： 　　201室，建筑面积215.29平方米；202室，建筑面积171.34平方米；203室，建筑面积148.77平方米；204室，建筑面积173.41平方米；205室，建筑面积179.68平方米；206室，建筑面积164.90平方米；207室，建筑面积503.33平方米；208室，建筑面积119.96平方米；209室，建筑面积106.86平方米； 　　301室，建筑面积474.41平方米；302室，建筑面积667.77平方米；303室，建筑面积381.92平方米；304室，建筑面积614.12平方米；305室，建筑面积636.54平方米房产。 　　2、拟向南京蒂佑泫商贸有限公司购买位于江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢401室，建筑面积785.07平方米房产。 　　3、拟向南京茗菲达商贸有限公司购买位于江宁区秣陵街道天元西路160号中航樾府41幢402室，建筑面积1525.56平方米房产。 　　上述拟购买房产，将用于生产经营办公使用，作为公司研发中心及相关配套，拟成交金额不超过人民币13,000万元（不含税费）。最终交易价格与交易面积以公司与交易对方签订的交易合同为准。

位于江宁区秣陵街道将军大道9号托乐嘉花园睦邻居19幢1102室

　　为满足公司的长期战略发展需要,进一步提高公司综合竞争力,公司的全资子公司南京阖天下购物有限公司拟向李波购买位于江宁区秣陵街道将军大道9号托乐嘉花园睦邻居19幢1102室,建筑面积352.19平方米的房产,用于生产经营办公使用,拟成交金额不超过人民币1,268万元(含)。

位于南京市浦口区张墩路1号地下车库101室

为满足公司的长期发展的需要,优化公司战略布局,进一步提高公司综合竞争力,南京阖天下文创发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟向江苏保利宁宇房地产开发有限公司购买位于南京市浦口区张墩路1号地下车库101室,建筑面积2573.17平方米房产。本次购买房产,用于公司总部生产经营办公使用,拟成交金额不超过人民币6,000万元(含)。

位于南京市江宁区秣陵街道将军大道20号翠屏国际城梧桐苑12幢104室

为满足公司的长期战略发展的需要,优化公司战略布局,进一步提高公司综合竞争力,南京阖天下文创发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟向尚玉出售位于南京市江宁区秣陵街道将军大道20号翠屏国际城梧桐苑12幢104室,建筑面积:327.09平方米房产。本次出售房产,拟成交金额不超过人民币450万元(含)。

位于南京市秦淮区太平南路166号-27的一处房产

为满足公司的长期战略发展的需要,优化公司战略布局,进一步提高公司综合竞争力,南京阖天下文创发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟向北京远新资产管理有限公司购买位于南京市秦淮区太平南路166号-27的一处房产,建筑面积:6,088.12平方米。本次购买房产,用于生产经营办公使用,拟成交金额不超过人民币5,400万元(含)。

位于江苏省高邮市瑞和阳光城琵琶东16号房产,位于江苏省高邮市瑞和阳光城琵琶东14号房产,位于江苏省高邮市文游中路-213号房产,位于江苏省高邮市文游中路213号-房产

　　为满足公司的长期战略发展的需要，优化公司战略布局，进一步提高公司综合竞争力，南京阖天下文创发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向劳洪波、沈璟购买位于江苏省高邮市瑞和阳光城琵琶东16号，建筑面积54.37平方米，拟向劳洪波、沈璟购买位于江苏省高邮市瑞和阳光城琵琶东14号，建筑面积54.37平方米，拟向劳洪波、沈璟购买位于江苏省高邮市文游中路-213号，建筑面积13,514.89平方米，拟向劳洪波、沈璟购买位于江苏省高邮市文游中路213号-，建筑面积2467.98平方米，共计四处房产。本次购买房产，用于生产经营办公使用，拟成交金额不超过人民币1,3000万元（含）。

位于南京市江宁区麒麟街道丹青路8号银河湾紫苑12幢001室的一处房产

为满足公司的长期战略发展的需要,优化公司战略布局,进一步提高公司综合竞争力,南京阖天下文创发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟向倪一平购买位于南京市江宁区麒麟街道丹青路8号银河湾紫苑12幢001室的一处房产,建筑面积1738.41平方米。本次购买房产,用于生产经营办公使用,拟成交金额不超过人民币4,080万元(含)。

位于南京市江宁区秣陵街道将军大道9号20幢1102室,建筑面积350.98平方米的房产

　　为满足公司的长期战略发展需要，进一步提高公司综合竞争力，公司拟向李波购买位于南京市江宁区秣陵街道将军大道9号20幢1102室，建筑面积350.98平方米的房产，用于生产经营使用，作为公司直播平台展示中心及相关配套，拟成交金额不超过人民币1,203万元（含）。

位于南京市江宁区秣陵街道清水亭西路200号5幢102室,位于南京市江宁区秣陵街道清水亭西路200号2幢102室

　　为进一步满足公司的战略发展需要,进一步提升公司实力,公司拟向李波购买位于南京市江宁区秣陵街道清水亭西路200号5幢102室,建筑面积420.94平方米的房产,拟向钟思燕购买位于南京市江宁区秣陵街道清水亭西路200号2幢102室,建筑面积526.88平方米的房产作为公司新品设计中心及相关配套使用,拟成交金额不超过人民币2,500万元(含)。

为满足公司运营周转需要，公司为法定代表人、实际控制人、董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人李波及配偶、董事钟思燕向欧可欣借款500万元提供借款担保，借款全部用于企业经营。 20250421：股东大会通过。

2024年10月，为满足公司运营周转需要，公司原参股公司南京芯灵人工智能技术研发有限公司向中国建设银行股份有限公司南京江北新区分行申请3,000,000.00元借款，由公司提供担保，借款全部用于企业经营。

为满足公司运营周转需要，公司全资子公司南京阖天下购物有限公司向江苏紫金农村商业银行股份有限公司秦淮支行申请9,980,000.00元借款，由南京紫金融资担保有限公司提供担保，全部用于企业经营。南京阖天下购物有限公司与南京紫金融资担保有限责任公司签订《委托担保合同》，委托南京紫金融资担保有限责任公司为前述借款提供担保。同时，南京阖天下购物有限公司向南京紫金融资担保有限责任公司提供保证、质押、抵押反担保；公司法定代表人、实际控制人、董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人李波及配偶、董事钟思燕、董事罗静为上述借款向南京紫金融资担保有限责任公司提供保证反担保；南京阖天下文创发展股份有限公司以应收账款抵押向南京紫金融资担保有限责任公司提供抵押反担保；挂牌公司法定代表人、实际控制人、董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人李波以不动产向南京紫金融资担保有限责任公司提供抵押反担保。

　　根据公司日常经营业务发展需要，预计2024年度日常性关联交易主要内容如下： 　　（一）公司向李波、钟思燕、刘玉菁及公司其他关联方销售公司产品不超过100万元。 　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事长李波，股东、董事钟思燕为公司向金融机构借款提供担保或提供资金拆借金额不超过40,000万元。 　　在预计的2024年度日常性关联交易金额范围内，由公司经营管理层根据业务开展的需要，签署相关协议。 20240301：股东大会通过

根据公司日常经营业务发展需要，预计2023年度日常性关联交易主要内容如下：（一）公司向李波、钟思燕、刘玉菁及公司其他关联方销售公司产品不超过100万元。（二）公司控股股东、实际控制人、董事长李波，股东、董事钟思燕为公司向金融机构借款提供担保金额不超过40,000万元。在预计的2023年度日常性关联交易金额范围内，由公司经营管理层根据业务开展的需要，签署相关协议。 20230201:股东大会通过 20240131：截至2023年1-12月公司与关联方实际发生金额为13399.2387万元。

为满足公司全资子公司南京淘金视播商贸有限公司经营周转需要,南京淘金视播商贸有限公司拟向江苏紫金农村商业银行股份有限公司秦淮支行申请总额不超过人民币300万元借款,全部用于公司日常经营,公司及全资子公司南京阖天下购物有限公司为上述借款提供担保,同时公司控股股东、实际控制人、董事长李波及配偶、董事钟思燕为上述贷款无偿提供保证担保。

因发展运营需要，公司拟向友博融资租赁（上海）有限公司申请总额不超过人民币320万元的融资租赁业务，全部用于公司日常经营，全资子公司南京阖天下购物有限公司、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理李波先生及配偶、董事钟思燕女士为前述业务提供连带责任担保。

本次关联交易系追认超出2022年度预计金额的日常性关联交易。南京阖天下文创发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月22日召开经二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易》的议案，该议案已通过2022年第三次临时股东大会审议。2022年度，因公司业务发展及生产经营的需要，公司实际发生的日常性关联交易金额超出预计。现对2022年度超出预计金额的日常性关联交易进行追认。 20230523：股东大会通过。

为满足公司全资子公司南京芯灵人工智能技术研发有限公司和南京淘金视播商贸有限公司经营周转需要,南京芯灵人工智能技术研发有限公司拟向中国光大银行股份有限公司南京分行申请银行贷款,申请总额为人民币3,000,000元;拟向宁波银行股份有限公司南京分行申请银行贷款,申请总额为人民币4,950,000元。南京淘金视播商贸有限公司拟向宁波银行股份有限公司南京分行申请银行贷款,申请总额为人民币4,950,000元。公司、公司控股股东、实际控制人李波及配偶、一致行动人钟思燕作为连带担保人为上述贷款无偿提供担保。

根据公司日常经营业务发展需要，预计2022年度日常性关联交易主要内容如下：（一）公司向李波、钟思燕、刘玉菁及公司其他关联方销售公司产品不超过100万元。（二）公司控股股东、实际控制、董事长李波，股东、董事钟思燕为公司向金融机构借款提供担保金额不超过15,000万元。在预计的2022年度日常性关联交易金额范围内，由公司经营管理层根据业务开展情况的需要，签署相关协议。 20220316：股东大会审议通过

为满足公司的长期战略发展需要，进一步提高公司综合竞争力，公司的全资子公司南京阖天下购物有限公司拟向李波购买位于江宁区秣陵街道将军大道9号托乐嘉花园睦邻居19幢1102室，建筑面积352.19平方米的房产，用于生产经营办公使用，拟成交金额不超过人民币1,268万元（含）。

由于公司系黄金珠宝销售型商业企业,公司关联方存在向公司购买公司产品的可能,系一般商业消费行为,且公司作为做市转让企业,公司股东存在较大的可能性变化,存在商场购买公司产品的可能,预计公司关联方年度购买不超过100万元的公司产品。为了支持公司业务发展及生产经营的正常需要,公司控股股东、实际控制人李波及配偶钟思燕预计在2021年度为公司总计不超过15,000万元的银行借款提供担保,具体担保方式及担保金额以关联方与银行签订的担保协议为准。 20210322：股东大会通过

由于公司系黄金珠宝销售型商业企业,公司关联方存在向公司购买公司产品的可能,系一般商业消费行为,且公司作为做市转让企业,公司股东存在较大的可能性变化,存在商场购买公司产品的可能,预计公司关联方年度购买不超过100万元的公司产品。为了支持公司业务发展及生产经营的正常需要,公司控股股东、实际控制人李波及配偶钟思燕预计在2020年度为公司总计不超过8,000万元的银行借款提供担保,具体担保方式及担保金额以关联方与银行签订的担保协议为准。 20200213：股东大会通过 20210226：2020年与关联方实际发生金额8000万元。

2019年度，根据公司经营情况及业务发展需要，公司预计2019年度关联人李波、钟思燕为公司向银行贷款提供担保或提供资金拆借60,000,000.00元。2019年，上述关联人实际为公司向银行贷款提供担保金额为61,000,000.00元。上述交易需作为日常性关联交易予以追认。 20200421：股东大会通过

为满足公司的长期战略发展需要，进一步提高公司综合竞争力，公司拟向李波购买位于南京市江宁区秣陵街道将军大道9号20幢1102室，建筑面积350.98平方米的房产，用于生产经营使用，作为公司直播平台展示中心及相关配套，拟成交金额不超过人民币1,203万元（含）。

为进一步满足公司的战略发展需要,进一步提升公司实力,公司拟向李波购买位于南京市江宁区秣陵街道清水亭西路200号5幢102室,建筑面积420.94平方米的房产,拟向钟思燕购买位于南京市江宁区秣陵街道清水亭西路200号2幢102室,建筑面积526.88平方米的房产作为公司新品设计中心及相关配套使用,拟成交金额不超过人民币2,500万元(含)。

2019年度,公司预计与关联方李波,钟思燕,刘玉菁等发生采购商品,提供担保等的日常关联交易，预计关联交易金额6100.0000万元。 20190103：股东大会通过

根据公司发展需求及年度贷款情况,公司控股股东实际控制人李波、钟思燕夫妇,拟以信用担保、最高额度担保、连带责任担保等担保形式,为公司向主要合作银行及投融资担保机构关于公司申请包括但不限于贷款融资等事项提供担保,预计2018年相关的关联交易发生金额不超过人民币5000万元。在预计的2018年度日常性关联交易范围内,由公司经营管理层根据公司未来发展战略及公司业务需要,签署相关协议,公司关联方为公司提供担保不收取任何费用。公司股东、董事、监事及其关联方存在以公允价格从公司采购商品的可能,目前预估不超过100万元。 20180223：股东大会通过