湖南征运物流有限公司51%股权

　　基于公司经营发展、拓展业务的需要，华光源海国际物流集团股份有限公司（以下简称“华光源海”或“公司”）拟通过全资子公司湖南华光源海国际船务代理有限公司（以下简称“华光船代”）以现金方式购买林明明、廖科军合计持有的湖南征运物流有限公司（以下简称“征运物流”或“标的公司”）51%股权，交易价格为人民币2,000万元。

湖南征运物流有限公司51%股权

　　基于公司经营发展、拓展业务的需要，华光源海国际物流集团股份有限公司（以下简称“华光源海”或“公司”）拟通过全资子公司湖南华光源海国际船务代理有限公司（以下简称“华光船代”）以现金方式购买林明明、廖科军合计持有的湖南征运物流有限公司（以下简称“征运物流”或“标的公司”）51%股权，交易价格为人民币2,000万元。

华光源海供应链管理(上海)有限公司40%股权

截至2023年6月30日，标的公司经营业绩已达成协议约定的标准，现拟以人民币96,076.00元交易价格将标的公司的40%股权（对应200.00万元出资额）转让给经营团队。公司与经营团队及经营团队成立的上海震炬企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“上海震炬”）签订了股权转让相关协议：约定公司将持有标的公司的200.00万元出资额对应的股权以96,076.00元的价格转让给合伙企业，合伙企业履行200.00万元实缴出资义务。

华光源海供应链管理(上海)有限公司40%股权

截至2023年6月30日，标的公司经营业绩已达成协议约定的标准，现拟以人民币96,076.00元交易价格将标的公司的40%股权（对应200.00万元出资额）转让给经营团队。公司与经营团队及经营团队成立的上海震炬企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“上海震炬”）签订了股权转让相关协议：约定公司将持有标的公司的200.00万元出资额对应的股权以96,076.00元的价格转让给合伙企业，合伙企业履行200.00万元实缴出资义务。

湖南华光供应链有限公司34%股权

基于公司战略发展的需要,华光源海国际物流集团股份有限公司(下称“公司”)拟将所持有的湖南华光供应链有限公司(下称“标的公司”)34%的股权以人民币222.85万元的价格转让给非关联方邓洪伟,并拟签订股权转让意向协议,转让后公司不再持有标的公司股份。

湖南华光供应链有限公司34%股权

基于公司战略发展的需要,华光源海国际物流集团股份有限公司(下称“公司”)拟将所持有的湖南华光供应链有限公司(下称“标的公司”)34%的股权以人民币222.85万元的价格转让给非关联方邓洪伟,并拟签订股权转让意向协议,转让后公司不再持有标的公司股份。

华光源海国际物流(苏州)有限公司49%股权

华光源海国际物流(苏州)有限公司(以下简称“苏州子公司”)系华光源海全资子公司,华光源海认缴苏州子公司注册资本1000万元,实际缴纳500万元。苏州子公司成立时,华光源海与苏州子公司经营团队签署了《投资经营协议》,其中存在关于完成经营业绩目标后将苏州子公司部分股权转让给其经营团队的协议约定,具体见2019年11月28日披露的《湖南华光源海国际物流股份有限公司对外投资公告》(公告编号:2019-049)。现苏州子公司经营业绩已达到协议约定的标准,华光源海、经营团队、经营团队成立的合伙企业:宁波艾意欧企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)签订了股权转让相关的补充协议:华光源海将持有的490万元出资额对应的股权以1元的价格转让给合伙企业,合伙企业履行490万元出资义务。

华光源海国际物流(苏州)有限公司49%股权

华光源海国际物流(苏州)有限公司(以下简称“苏州子公司”)系华光源海全资子公司,华光源海认缴苏州子公司注册资本1000万元,实际缴纳500万元。苏州子公司成立时,华光源海与苏州子公司经营团队签署了《投资经营协议》,其中存在关于完成经营业绩目标后将苏州子公司部分股权转让给其经营团队的协议约定,具体见2019年11月28日披露的《湖南华光源海国际物流股份有限公司对外投资公告》(公告编号:2019-049)。现苏州子公司经营业绩已达到协议约定的标准,华光源海、经营团队、经营团队成立的合伙企业:宁波艾意欧企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)签订了股权转让相关的补充协议:华光源海将持有的490万元出资额对应的股权以1元的价格转让给合伙企业,合伙企业履行490万元出资义务。

湖南华光供应链有限公司66%股权

　　湖南华光供应链有限公司，成立于2015年8月19日，注册资金人民币500万元，实缴注册资本金人民币500万元，系华光源海国际物流集团股份有限公司100%控股的全资子公司。根据《公司法》及相关法律、法规和公司章程。公司拟将全资子公司湖南华光供应链有限公司66%的股权转让给非关联方邓洪伟和广州鲜柚科技股份有限公司，其中56%股权以人民币322.336万元的价格转让给非关联方邓洪伟、10%股权以人民币57.56万元的价格转让给非关联方广州鲜柚科技股份有限公司，并拟签订股权转让意向协议。

湖南华光供应链有限公司66%股权

　　湖南华光供应链有限公司，成立于2015年8月19日，注册资金人民币500万元，实缴注册资本金人民币500万元，系华光源海国际物流集团股份有限公司100%控股的全资子公司。根据《公司法》及相关法律、法规和公司章程。公司拟将全资子公司湖南华光供应链有限公司66%的股权转让给非关联方邓洪伟和广州鲜柚科技股份有限公司，其中56%股权以人民币322.336万元的价格转让给非关联方邓洪伟、10%股权以人民币57.56万元的价格转让给非关联方广州鲜柚科技股份有限公司，并拟签订股权转让意向协议。

湖南华光源海国际物流股份有限公司30万股股权

长沙源玖企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“源玖咨询”)通过协议转让交易方式,将公司股票以3.3元/股的价格进行转让,其中国泰君安证券股份有限公司受让源玖咨询股票100,000股;联讯证券股份有限公司受让源玖咨询股票200,000股。股票异常波动期间,公司控股股东、实际控制人未发生变动。

湖南华光源海国际物流股份有限公司30万股股权

长沙源玖企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“源玖咨询”)通过协议转让交易方式,将公司股票以3.3元/股的价格进行转让,其中国泰君安证券股份有限公司受让源玖咨询股票100,000股;联讯证券股份有限公司受让源玖咨询股票200,000股。股票异常波动期间,公司控股股东、实际控制人未发生变动。

2024年度,公司预计与关联方上港集团长江物流湖南有限公司,江西骅光国际船务代理有限公司,刘慧等发生提供劳务,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额6623万元。 20240125：股东大会通过

2023年度,公司预计与关联方上港集团长江物流湖南有限公司,江西骅光国际船务代理有限公司,刘慧等发生提供劳务,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额8223万元。 20230201：股东大会通过 20240108：2023年与关联方实际发生金额49382647.48元。

华光源海供应链管理(上海)有限公司(以下简称“标的公司”)系华光源海国际物流集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司,公司认缴标的公司注册资本500.00万元,实际缴纳0.00元。2021年10月,公司与张学震经营团队签订《上海公司投资经营协议》(以下简称“原协议”),并于2021年11月16日设立全资子公司华光源海供应链管理(上海)有限公司。原协议主要内容为:经营团队在约定的期限内完成标的公司的经营业绩目标后,对经营团队进行奖励和将标的公司部分股权转让给其经营团队。具体见2021年10月12日披露的《华光源海国际物流集团股份有限公司对外投资公告》(公告编号:2021-033)。截至2023年6月30日,标的公司经营业绩已达成协议约定的标准,现拟以人民币96,076.00元交易价格将标的公司的40%股权(对应200.00万元出资额)转让给经营团队。公司与经营团队及经营团队成立的上海震炬企业管理中心(有限合伙)(以下简称“合伙企业”或“上海震炬”)签订了股权转让相关协议:约定公司将持有标的公司的200.00万元出资额对应的股权以96,076.00元的价格转让给合伙企业,合伙企业履行200.00万元实缴出资义务。

鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司对关联方及关联交易的认定、决策程序等事项按照北交所股票上市规则等相关规定进行了明确和完善。出于审慎原则，并为了更好保护股东特别是中小股东的利益，公司根据北京证券交易所相关业务规则并参照《华光源海国际物流集团股份有限公司关联交易管理制度（北交所上市后适用）》的相关规定，对公司2022年度1-6月的关联交易以及涉及相关关联方的情况确认如下：1、报告期内日常性关联交易（1）采购商品、接受劳务报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务具体情况如下：单位：万元上述接受劳务关联交易均已于2022年年初履行过预计日常性关联交易的审议程序，实际发生金额未超出预计金额。（2）销售商品、提供劳务报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务具体情况如下：单位：万元上述提供劳务关联交易均已于2022年年初履行过预计日常性关联交易的审议程序，实际发生金额未超出预计金额。（3）关联租赁单位：万元上述关联租赁均已于2022年年初履行过预计日常性关联交易的审议程序，实际发生金额未超出预计金额。（4）关键管理人员薪酬报告期内，发行人向董事、高级管理人员等关键管理人员支付的薪酬总额如下：单位：万元（5）其他关联交易报告期内，公司无其他关联交易2、报告期内偶发性关联交易（1）关联方担保报告期内，公司的关联担保情况如下：报告期内关联方为公司申请银行授信额度提供的上述担保，均为无偿担保，属于公司单方面获得利益的交易，根据公司章程相关条款免于按照关联交易的方式进行审议。关联担保情况说明：担保人李卫红、刘慧以个人保证担保；为本公司与招商银行股份有限公司长沙分行签订的编号为731XY2022007761《授信协议》的履行提供担保，担保范围为2022年3月25日至2023年3月24日发生的债权，所担保的主债权最高本金余额为10000.00万元。担保人李卫红、刘慧以个人保证担保；为本公司与浙商银行股份有限公司长沙分行签订的编号为（430115）浙商银综授字（2022）第0004号《综合授信协议》的履行提供担保，担保范围为2022年3月2日至2023年2月23日发生的债权，所担保的主债权最高本金余额为11000.00万元。截止2022年6月30日的借款本金及利息余额为20,025,611.11元。担保人李卫红、刘慧以个人保证担保；担保人刘慧以其拥有的位于长沙市天心区芙蓉中路三段380号慧金苑401、402号房产作抵押。为本公司与中国光大银行股份有限公司长沙友谊路支行签订的编号为5494210500063《综合授信协议》的履行提供担保，担保范围为2021年12月9日至2022年12月8日发生的债权，所担保的主债权最高本金余额为9700万元、852.22万元，截至2021年12月31日的借款本金及利息余额为15,019,375.00元。担保人邱德勇、李卫红、刘慧、顾玉栋以个人保证担保，湖南轩凯企业管理咨询有限公司以公司保证为担保为本公司与浙江泰隆商业银行股份有限公司常熟支行在2021年11月2日至2023年10月25日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，所担保的主债权本金余额最高额为400万元，截至2022年6月30日已归还所有借款本金及利息。担保人邱德勇以个人保证担保，为本公司与浙江泰隆商业银行股份有限公司常熟支行在2022年1月19日至2024年1月19日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，所担保的主债权本金余额最高额为250万元，截至2022年6月30日的借款本金及利息余额为2,147,986.74元。担保人李卫红、刘慧以个人保证担保，为本公司与上海银行股份有限公司常熟支行在2021年9月30日至2022年9月30日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，所担保的主债权本金余额最高额为人民币1,000万元或等值美元，截至2022年6月30日的借款本金及利息余额为10,075,559.16元。担保人李卫红、刘慧以个人保证担保，为本公司与中国农业银行股份有限公司苏州斜塘支行在2021年12月9日至2022年12月8日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，所担保的主债权本金余额最高额为480万元，截至2022年6月30日已归还所有借款本金及利息。担保人李卫红、刘慧以个人保证担保，为本公司与中国农业银行股份有限公司苏州斜塘支行在2022年3月18日至2023年3月17日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，所担保的主债权本金余额最高额为1080万元，截至2022年6月30日的借款本金及利息余额为9,010,725.00元。（2）资金拆借报告期内，公司向关联方拆入资金的情况具体如下：单位：万元1、公司向关联方邱德勇借款本金1,000,000.00元，所属2022年1-6月借款利息0.00元；截至2022年3月，公司欠付邱德勇借款已全部偿还。上述借款未收取利息，属于公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，根据公司章程相关条款免于按照关联交易的方式进行审议。（四）报告期关联方应收应付款项余额1、应收项目报告期内，发行人向关联方应收项目余额如下：单位：万元2、应付项目报告期内，发行人向关联方应付项目余额如下：单位：万元 20220915：股东大会通过

鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司对关联方及关联交易的认定、决策程序等事项按照北交所股票上市规则等相关规定进行了明确和完善。出于审慎原则，并为了更好保护股东特别是中小股东的利益，公司根据北京证券交易所相关业务规则并参照《华光源海国际物流集团股份有限公司关联交易管理制度（北交所上市后适用）》的相关规定，对公司2019年度、2020年度及2021年度的关联交易以及涉及相关关联方的情况确认如下：1、报告期内日常性关联交易（1）采购商品、接受劳务报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务具体情况如下：单位：万元注1：2021年公司与江西骅光国际船务代理有限公司之间实际发生的日常性关联交易超出预计的关联交易金额为795,556.80元，占2021年末公司总资产比例为0.11%，未达到关联交易提交董事会审议条件（与关联法人发生的成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元），2021年前述日常性关联交易超出预计范围部分已根据相关规则由公司董事长、总经理批准。除上述情况外，报告期内不存在与关联方之间实际发生的采购商品、接受劳务交易金额超出日常性关联交易预计金额的情况。（2）销售商品、提供劳务报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务具体情况如下：单位：万元注1：公司2019年-2020年与江西骅光国际船务代理有限公司日常性关联交易销售商品、提供劳务中其他业务金额分别为11,943.10元、3,455.75元，主要系公司向江西骅光国际船务代理有限公司出售酒类，金额较小，未达到前述章程规定的关联交易提交董事会审议的金额标准，已根据相关规则由公司董事长、总经理批准，并于2019年度报告、2020年度报告披露了相关关联交易金额。注2：公司2021年与湖南华光供应链有限公司日常性关联交易金额为140,199.50元，金额较小，未达到前述章程规定的关联交易提交董事会审议的金额标准，已根据相关规则由公司董事长、总经理批准。注3：公司2019年-2021年与长沙山岳进出口有限公司日常性关联交易金额分别为600元、600元、400元，主要系公司为长沙山岳进出口有限公司提供的代理报关服务，金额较小，未达到前述章程规定的关联交易提交董事会审议的金额标准，已根据相关规则由公司董事长、总经理批准。注4：公司2021年与长沙翘楚进出口贸易有限公司日常性关联交易金额为6,724.50元，金额较小，未达到前述章程规定的关联交易提交董事会审议的金额标准，已根据相关规则由公司董事长、总经理批准。注5：除上述注1、注2、注3、注4所述情形，公司无其他超出预计的日常性关联销售商品、提供劳务的情况。（3）关联租赁单位：万元上述关联租赁均已于2019年、2020年、2021年年初履行过预计日常性关联交易的审议程序，实际发生金额未超出预计金额。（4）关联方资产转让、债务重组情况按照公司与苏州子公司经营团队在苏州子公司设立时达成的协议：苏州子公司如于4年内完成净利润500万元的经营目标，华光源海将苏州子公司490万元出资额对应的股权转让给经营团队。2021年8月苏州子公司完成相关业绩指标，根据审计报告，截至2021年8月31日苏州子公司的所有者权益总额为1,177.44万元（评估价格为1,179万元，与审定的所有者权益差别较小）。在发放对经营团队的业绩奖励260万元以及完成利润分配（417.44万元全额分配至发行人）后，苏州子公司的所有者权益总额将变为500万元：等于苏州子公司实缴资本的金额。2021年12月公司将持有的490万元出资额对应的股份实缴出资权以1元的价格转让给关联方宁波艾意欧企业管理合伙企业(有限合伙)，相关关联交易已于2021年12月10日进行了公告，详见《华光源海国际物流集团股份有限公司出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号2021-044）。（5）关键管理人员薪酬报告期内，发行人向董事、高级管理人员等关键管理人员支付的薪酬总额如下：单位：万元（6）其他关联交易公司与国泰君安间的其它关联交易为督导费及定向增发财务顾问费用等，国泰君安为公司的做市商，金额较小，未达到前述章程规定的关联交易提交董事会审议的金额标准，已根据相关规则由公司董事长、总经理批准，并于2019年度报告、2020年度报告、2021年年度报告披露了相关关联交易金额。2、报告期内偶发性关联交易（1）关联方担保①本公司作为担保方报告期内，本公司与关联方之间不存在提供担保的事项。②本公司作为被担保方报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：单位：万元报告期内关联方为公司申请银行授信额度提供的上述担保，均为无偿担保，属于公司单方面获得利益的交易，自2020年5月起发生的关联担保根据公司章程相关条款免于按照关联交易的方式进行审议，2020年5月之前发生的关联担保均在日常性关联交易预计范围内。（2）资金拆借报告期内，公司向关联方拆入资金的情况具体如下：单位：万元1、2018年11月5日，由于公司拟购买船舶，向股东刘慧女士拆入资金，年利率为5.22%，截至2019年3月19日公司偿还了全部借款，其中归还本金12,025,760.00元，归还借款利息410,342.84元，相关借款利率参考同期银行借款利率，公司已召开第一届董事会第十一次会议审议的《关于预计湖南华光源海国际物流股份有限公司2018年日常性关联交易的议案》中对上述资金拆借进行了预计审议，并提交2018年第二次临时股东大会审议通过。2、2020年11月24日，由于公司业务的扩大，公司资金周转紧张，公司向股东刘慧女士拆入资金，本次借款为股东为支持公司发展进行的资金拆入，且拆入时间较短，双方未约定利率，也未收取利息，截止2020年11月30日，公司偿还了全部借款，上述借款未收取利息，属于公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，根据公司章程相关条款免于按照关联交易的方式进行审议。3、2021年3月9日，由于公司业务的增加，公司资金周转紧张，公司向财务总监邱德勇拆入资金，本次资金拆入系公司员工对于公司的支持，双方未约定利率，也未收取利息，截止2022年3月8日，公司偿还了全部借款，上述借款未收取利息，属于公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，根据公司章程相关条款免于按照关联交易的方式进行审议。（四）报告期关联方应收应付款项余额1、应收项目报告期内，发行人向关联方应收项目余额如下：单位：万元2、应付项目报告期内，发行人向关联方应付项目余额如下：单位：万元 20220622：股东大会通过

华光源海国际物流(苏州)有限公司(以下简称“苏州子公司”)系华光源海全资子公司，华光源海认缴苏州子公司注册资本1000万元，实际缴纳500万元。苏州子公司成立时，华光源海与苏州子公司经营团队签署了《投资经营协议》，其中存在关于完成经营业绩目标后将苏州子公司部分股权转让给其经营团队的协议约定，具体见2019年11月28日披露的《湖南华光源海国际物流股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2019-049）。现苏州子公司经营业绩已达到协议约定的标准，华光源海、经营团队、经营团队成立的合伙企业：宁波艾意欧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）签订了股权转让相关的补充协议：华光源海将持有的490万元出资额对应的股权以1元的价格转让给合伙企业，合伙企业履行490万元出资义务。

2021年度,公司预计与关联方上港集团长江物流湖南有限公司,江西骅光国际船务代理有限公司,刘慧等发生提供劳务,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额9730.0000万元。 20210510：股东大会通过

2020年度,公司预计与关联方上港集团长江物流湖南有限公司,江西骅光国际船务代理有限公司,刘慧等发生提供劳务,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额7780.0000万元。 20200323：股东大会通过 20210420：实际发生额为46,988,584.26元

为满足公司业务发展的现金流周转需要,公司拟向中国光大银行股份有限公司申请总额度不超过人民币10,000.00万元(人民币壹亿元)1年期限的综合授信,最终以银行实际审批的综合授信额度为准。本次申请银行承兑汇票及流动资金贷款的综合授信以公司5艘自有船舶(船名:源海壹号、源海叁号、华光洋山、源海洋山、岳阳洋山)作为资产抵押担保。船舶所有权/使用权归属华光源海国际物流集团股份有限公司,5艘船舶的登记证号码(权利凭证号码)分别为:340205010831,340208041215,120717000010,120717000011,120717000012。同时公司董事长李卫红及其配偶刘慧董事(以下简称“关联方”)以其个人房产作为抵押并提供个人连带责任保证担保,为公司申请银行授信提供担保,不向公司收取任何费用,是公司经营的支持性行为,不存在损害公司及股东利益的情况。最终授信额度、借款利率、借款期限等以合同签订为准。

2019年度,公司预计与关联方上港集团长江物流湖南有限公司,刘慧,李卫红等发生租赁,担保,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额20580.0000万元。 20190122：股东大会通过 20200304：2019年与关联方实际发生金额为45,109,714.67元。

预计2018年与上港集团长江物流湖南有限公司,江西骅光国际船务代理有限公司,湖南轩凯企业管理咨询有限公司等发生担保,购买劳务,财务资助等合计36533万元。 20180131：股东大会通过。