（一）有限公司设立情况
　　1994年4月15日，万祥有限前身吴县万利金属制品公司设立，注册资金1,000万元，其中江苏吴中集团公司出资800万元，吴县东吴工业物资供销公司出资200万元，主办单位为吴县月浜小学，企业性质为校办集体企业。2002年3月15日，吴县万利金属制品公司更名为“苏州市万顺冷弯型钢制品公司”。
　　2002年3月，根据吴中区委、区政府有关产权制度改革要求，并结合企业实际，万顺公司（2002年3月15日，吴县工商行政管理局核准“吴县市万利金属制品公司”更名为“苏州市万顺冷弯型钢制品公司”）向江苏吴中集团公司提出改制申请，江苏吴中集团公司于2002年3月1...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　1994年4月15日，万祥有限前身吴县万利金属制品公司设立，注册资金1,000万元，其中江苏吴中集团公司出资800万元，吴县东吴工业物资供销公司出资200万元，主办单位为吴县月浜小学，企业性质为校办集体企业。2002年3月15日，吴县万利金属制品公司更名为“苏州市万顺冷弯型钢制品公司”。
　　2002年3月，根据吴中区委、区政府有关产权制度改革要求，并结合企业实际，万顺公司（2002年3月15日，吴县工商行政管理局核准“吴县市万利金属制品公司”更名为“苏州市万顺冷弯型钢制品公司”）向江苏吴中集团公司提出改制申请，江苏吴中集团公司于2002年3月12日同意改制申请，并向苏州市吴中区企业产权制度改革领导小组办公室提交了《关于要求批准吴县市万利金属制品公司改制的请示》（苏吴转（2002）字第4号）。
　　2002年4月24日，苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室核准了万顺公司改制的《资产评估项目基本情况表》，同意苏州永信会计师事务所出具的“苏永会评（2002）字第109号”评估报告书的评估结果，报告确认万顺公司资产价值为997.95万元，负债总额为1,351.35万元。
　　2002年6月20日，顾文男及吴金木出具《委托书》，全权委托顾文男先生与江苏吴中集团公司签订苏州市万顺冷弯型钢制品公司改制协议书。
　　2002年6月24日，江苏吴中集团公司与顾文男签署《改制协议书》，经江苏吴中集团公司清产核资，法定机构评估，江苏吴中集团公司将吴县市万利金属制品公司的资产、债权、债务转让给自然人顾文男。
　　2002年7月12日，苏州市吴中区区属企业产权制度改革领导小组办公室出具吴企改办［2002］第19号《关于苏州市万顺冷弯型钢制品公司整体改制的批复》，同意江苏吴中集团公司对下属苏州市万顺冷弯型钢制品公司实行整体改制，同意江苏吴中集团公司与原企业法人代表签订转让协议。
　　江苏吴中集团公司与顾文男签署并履行《改制协议书》后，双方未能及时办理工商变更登记手续。针对该事项，万顺公司于2004年3月28日出具《情况说明》，声明“因工作上的疏忽，致使该企业一直未完成工商变更登记，请有关部门给予谅解和支持”。苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、苏州市吴中区企事业单位改革工作领导小组企业改制办公室以及江苏吴中集团有限公司针对上述《情况说明》进行了批示，明确情况属实，并要求尽快办理。
　　2004年4月，苏州市万顺冷弯型钢制品公司转制成立万祥有限，注册资本为50万元，其中顾文男以货币出资30万元，占注册资本的60%；吴金木以货币出资20万元，占注册资本的40%。
　　2004年4月，苏州永信会计师事务所出具苏永会验（2004）字第143号《验资报告》，对本次设立的出资进行了验证。
　　2004年4月7日，苏州市吴中工商行政管理局核发了注册号为3205062106485的《企业法人营业执照》，万祥有限正式成立。
　　经核查，保荐机构及发行人律师认为，万祥有限前身的设立及改制过程已经有权机关批准、履行了必要的程序、不存在集体资产流失的情形。
　　（二）股份公司设立情况
　　公司系由万祥有限整体变更设立。2019年9月21日，经万祥有限股东会决议，以截至2019年5月31日经审计的账面净资产38,566.9472万元折成股本36,000万元，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。
　　同日，黄军、张志刚、吴国忠等10位发起人共同签订了《苏州万祥科技股份有限公司发起人协议》。
　　2019年11月6日，苏州市行政审批局核发了注册号为91320506251581655G的《营业执照》。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2018年12月，万祥有限增资暨股权转让情况如下：
　　（1）本次出资额转让的定价依据
　　2018年12月27日，万祥有限召开股东会，同意张志刚将其持有的公司600万元出资额以600万元的价格转让给吴国忠；张志刚将其持有的公司250万元出资额以800万元的价格转让给周金龙；张志刚将其持有的公司250万元出资额以800万元的价格转让给陈国；张志刚将其持有的公司125万元出资额以400万元的价格转让给陈贤德。同日，张志刚分别与吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德签署了《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事项。本次出资额转让系万祥有限实际控制人之一张志刚对受让人的股权激励。陈国、周金龙、陈贤德的受让价格为3.2元/1元注册资本，转让价格系经股权转让双方在参考当时公司净资产的基础上综合考虑了公司运营情况、未来发展、激励效果等因素后协商一致并以公司整体估值4亿元确定的。
　　（2）吴国忠受让价格显著低于其他受让方的原因及合理性
　　①吴国忠受让价格显著低于其他受让方的原因
　　吴国忠受让价格显著低于其他受让人主要系考虑到吴国忠自2014年成为公司股东后，公司最主要的终端品牌商客户由吴国忠主要负责对接、维护及深度开发。基于对吴国忠过去工作成果的认可及其对公司发展的突出贡献，张志刚以低于其他受让人的价格将其持有的600万元出资额转让给吴国忠，该转让属于实际控制人之间基于对公司的贡献程度而进行的股权调整。
　　②吴国忠受让价格显著低于其他受让方的合理性
　　鉴于吴国忠对公司的贡献较大而本次股权转让前黄军、张志刚、吴国忠三人的股权比例一直为45%、45%、10%，未发生过变化，经黄军、张志刚、吴国忠三人协商一致，由张志刚将其持有的600万元出资额以成本价（1元/1元注册资本）转让给吴国忠一方面回报其过去对公司作出的巨大贡献，另一方面也是对其未来的激励。本次向陈国、周金龙、陈贤德以3.2元/1元注册资本进行股权转让主要是对其未来的激励行为。因此吴国忠以1元/1元注册资本受让张志刚股权具有合理性。
　　（3）本次股权转让不存在股权代持或其他利益安排
　　本次股权转让系以激励员工为目的而实施的，受让方均为公司员工。根据本次股权转让各方签订的股权转让协议、打款凭证及出具的确认函，本次转让均系各方的真实意思表示，不存在股权代持或其他利益安排。
　　（4）本次股权转让已履行完毕个人所得税的缴纳义务
　　张志刚已于2020年11月2日履行完毕本次股权转让个人所得税及印花税的缴纳义务并取得了完税证明，根据主管税务局于2020年10月24日出具的《涉税事项提醒书》，税务局核定的应缴金额为个人所得税及印花税合计565.55万元。张志刚在本次股权转让完成后较长时间内才完成个人所得税缴纳的原因为：本次股权转让中，张志刚与吴国忠之间的转让价格为1元/1元注册资本，低于其他受让方的转让价格。张志刚就该笔股权转让个人所得税的征收标准与主管税务机关进行了持续沟通并已根据主管税务机关核定的金额缴纳了个人所得税。
　　鉴于张志刚已就本次股权转让缴纳个人所得税，且其在较长时间内完成纳税义务具有合理背景，该等情形不属于偷税、骗税、欠税、抗税等税收违法违规行为，亦不属于恶意拖欠税款的情形。综上所述，张志刚在较长时间内完成纳税义务的情形不存在被税务部门处罚的风险。
　　同次股东会同意公司的注册资本由12,000万元增加至12,500万元，其中苏州市万事祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以800万元的价格认缴新增注册资本250万元，苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）以800万元的价格认缴新增注册资本250万元，本次认缴新增注册资本均为货币出资。
　　2018年12月29日，苏州市吴中区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91320506251581655G的《营业执照》。
　　3、2019年5月，万祥有限增资情况如下：
　　2019年5月27日，万祥有限召开股东会，同意公司注册资本增加至13,020.8334万元，其中吴中创投以4,150.00万元认缴260.4167万元新增注册资本，自然人高清以4,150.00万元认缴260.4167万元新增注册资本。吴中创投作为国有股东，本次增资已依法履行了必要的评估、备案程序。
　　2019年5月28日，苏州市吴中区市场监督管理局核发了统一社会信用代码91320506251581655G的《营业执照》。
　　4、2019年11月，整体变更为股份公司情况如下：
　　2019年8月21日，万祥有限召开股东会，同意以2019年5月31日为基准日对公司账面净资产进行审计、评估，整体变更为股份有限公司。
　　2019年9月4日，上海众华资产评估有限公司出具了编号为沪众评报字[2019]第0617号的《股权全部权益价值评估报告》，经评估，截至2019年5月31日，万祥电器相关资产及负债净额的评估价值为39,706.4703万元。
　　2019年9月21日，万祥有限召开股东会，同意以万祥有限截至2019年5月31日经审计的账面净资产38,566.9472万元按1：0.9334的折股比例折为36,000万股，每股面值1元，净资产超出部分计入资本公积。同日，万祥有限全体股东签订了《苏州万祥科技股份有限公司发起人协议》。
　　2019年11月6日，苏州市行政审批局核发了注册号为91320506251581655G的《营业执照》。
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2805号）核准，本公司于2021年11月首次公开发行人民币普通股(A股)40,010,000股。发行完成后，本公司注册资本、实收资本（股本）变更为人民币400,010,000.00元。
　　本公司股票于2021年11月16日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：万祥科技，股票代码：301180。收起▲