石家庄常山恒新纺织有限公司100%股权,石家庄市能源投资发展有限公司100%股权,石家庄市交投新能源有限公司100%股权,石家庄城控数字科技有限公司100%股权,石家庄市智慧产业有限公司80%股权

为了聚焦软件主业,提高公司核心竞争力,石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“常山北明”)拟引入与软件业务有协同效应的新能源及智慧城市业务,同时剥离纺织业务。公司拟以全资子公司石家庄常山恒新纺织有限公司100%的股权,置换石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称“常山集团”)所属的石家庄慧发新能源发展有限公司(以下简称“慧发新能源”)持有的石家庄市能源投资发展有限公司(以下简称“能源投资”)的100%股权和石家庄交投新能源有限公司(以下简称“交投新能源”)的100%股权,以及常山集团所属的石家庄慧荣信息科技有限公司(以下简称“慧荣科技”)所持有的石家庄城控数字科技有限公司(以下简称“城控数科”)的100%股权和石家庄市智慧产业有限公司(以下简称“智慧产业”)的80%的股权(注:根据石家庄市国资委《关于常山纺织集团有限公司相关企业划转事项的通知》,4家公司原控股股东分别将其所持前述标的的股权划转至常山集团所属的慧发新能源和慧荣科技,截至本预案公告之日,前述转让尚未办理完工商变更登记),各方拟就上述事项签署《资产置换框架协议》。

编号为〔2022〕029号地块(原〔2022〕023号地块原棉二分公司厂区用地)的国有建设用地使用权

　　石家庄市公共资源交易中心（以下简称“市公共资源中心”）于2022年10月17日对石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）原棉二分公司厂区用地（以下简称“该地块”）国有建设用地使用权进行了公开挂牌出让，根据当日公开出让结果，该地块因竞拍价未达出让底价而流拍。 　　2022年10月21日，市公共资源中心二次发布公告，将于2022年11月23日对该地块再次公开出让，2022年11月11日，市公共资源中心发布公告，终止了该地块的公开挂牌出让。2022年11月14日，市公共资源中心发布《石家庄市公共资源交易中心国有建设用地使用权挂牌出让公告》（石公资交〔2022〕120号）。经石家庄市人民政府批准，市公共资源中心将于2022年12月5日至2022年12月16日组织挂牌出让编号为〔2022〕029号地块（原〔2022〕023号地块，原棉二分公司厂区用地）的国有建设用地使用权。

落后生产设备

　　为盘活存量资产，公司全资子公司石家庄常山恒新纺织有限公司（以下简称“常山恒新”）拟淘汰一批已无法满足当前生产技术要求的落后生产设备，从而达到优化公司资产质量、提高资产收益率、提升盈利能力的目标。

常山云数据中心(一期)106项设备及相关业务

　　鉴于公司常山云数据中心一期项目（以下简称“一期项目”）存在投资回收期长、运营成本高、运维管理负担重等问题，且目前运营效益不理想，为快速实现投资回收，公司拟对常山云数据中心一期项目（以下简称“一期项目”）的设备及相关业务和建筑八年使用权进行转让（以下简称“本次资产转让”）。建筑使用权价款以租金的方式收取，租期8年，租金按先付后用的原则执行，每12个月为一个支付期。

位于棉一厂区以东、光华路以南、名门街以西、和平路以北的原棉二分公司厂区土地使用权

2022年9月9日,石家庄市公共资源交易中心发布《石家庄市公共资源交易中心国有建设用地使用权挂牌出让公告》(石公资交〔2022〕97号)。经石家庄市人民政府批准,石家庄市公共资源交易中心将于2022年9月29日至2022年10月17日组织挂牌出让编号为〔2022〕023号地块(以下简称“该地块”)的国有建设用地使用权。

公司所属棉一分公司厂区位于石家庄市长安区和平东路161号土地使用权

　　根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国民法典》及其他法律,石家庄市土地储备中心代表石家庄市人民政府有偿收购(回)公司签订的《土地收回(购)合同》(石收储2009(02)号)的两宗面积共计339824.709平方米(合509.74亩)的土地。本次拟签订补充合同的土地为公司原棉一分公司厂区土地,收购土地面积为159994.009平方米(合239.99亩),另一宗原棉二分公司厂区土地(面积为179830.7平方米)已于2021年完成交付并已签订了补充合同,目前已在石家庄市公共资源交易中心挂牌,待出让。

位于棉一厂区以东、光华路以南、名门街以西、和平路以北土地面积为80481.16平方米土地使用权

　　2022年10月21日，石家庄市公共资源交易中心发布《石家庄市公共资源交易中心国有建设用地使用权挂牌出让公告》（石公资交〔2022〕112号）。经石家庄市人民政府批准，石家庄市公共资源交易中心将于2022年11月10日至2022年11月23日组织挂牌出让编号为〔2022〕023号地块（以下简称“该地块”）的国有建设用地使用权，主要情况如下： 　　一、该地块为石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）原棉二分公司厂区用地，位于棉一厂区以东、光华路以南、名门街以西、和平路以北。土地面积为80481.16平方米（含托幼用地3780.00平方米）。土地用途为住宅、商服和教育用地，容积率小于2.0，大于1.0，土地出让年限住宅为70年、商服40年、教育50年。商品住房用地须按照项目地上住宅总建筑面积的5%的比例配建保障性住房，并无偿交予政府。 　　二、该地块竞拍起始价为139500万元，增价幅度为100万元/次。竞买保证金27900万元。 　　三、2022年10月25日9时至2022年11月21日17时，竞买人登录石家庄市公共资源交易平台，下载出让文件、提交竞买申请。四、交纳竞买保证金截止时间为2022年11月21日17时。 　　五、网上挂牌时间：2022年11月10日9时至2022年11月23日14时30分。 　　六、限时竞价时间、地点：2022年11月23日14时35分开始限时竞价，地点为石家庄市公共资源交易中心电子竞价室。

常山云数据中心一期项目的设备及相关建筑使用权

　　鉴于公司常山云数据中心一期项目（以下简称“一期项目”）存在投资回收期长、运营成本高、运维管理负担重等问题，且目前运营效益不理想，为快速实现投资回收，公司拟对常山云数据中心一期项目（以下简称“一期项目”）的设备及相关建筑使用权进行转让。

公司所属恒盛纺织分公司1#车间闲置设备

　　本次设备处置将严格按照国有资产处置程序，通过国有产权交易机构，以公开挂牌方式完成，交易对方尚未确定。

供销冷链物流(石家庄)有限公司部分股权

　　1、中国供销冷链以现金形式出资，公司以实物资产、债权加部分现金形式出资，市棉麻以现金形式出资。 　　2、公司实物出资部分系公司在目标公司取得土地使用权的地块上投资建设的3#-10#仓库及附属基础配套设施（包括但不限于道路、管网、电力等）。经北京中泽永诚资产评估有限公司审计评估，该部分实物资产评估价值为32,841,524.73元（不含税）。经各方一致同意，该部分实物资产按照评估值确定出资额。公司承诺对该部分实物资产的合法性承担全部责任，并负责为目标公司办理该部分实物资产的产权登记手续。 　　公司以债权出资部分系目标公司向公司临时拆借资金6,710万元，用于取得项目所需土地使用权。 　　3、本协议各方确认：中国供销冷链投资总额为人民币12,000万元，公司投资总额（实物资产35,797,261.96元（含税），债权6,710万元，现金7,102,738.04元）为人民币11,000万元，市棉麻投资总额为人民币200万元。

原棉二分公司厂区土地使用权

　　根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国民法典》及其他法律，石家庄市土地储备中心代表石家庄市人民政府有偿收购（回）公司签订的《土地收回（购）合同》〔石收储2009（02）号〕的两宗面积共计339824.709平方米（合509.74亩）的土地。本次拟签订收购补充合同的土地为公司原棉二分公司厂区土地，面积为179830.7平方米（合269.75亩）；原棉一分公司厂区，面积为159994.009平方米（合239.99亩）的土地，尚未交付，需另行签订补充合同。公司于2021年12月27日召开了董事会八届四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。

石家庄常山纺织集团有限责任公司100%股权

　　公司于2021年12月1日收到控股股东常山集团通知，为了深化国企改革，提高国有企业的运营质量和水平，适应新形势下对国有企业的新定位、新要求。按照《石家庄市市属国有企业重组整合总体实施方案》的要求，市国姿委下发了《关于将石家庄常山纺织集团有限责任公司股权整体无偿划转至石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司有关事项的通知》，并与国投集团于2021年11月29日已签订了《无偿划转协议》，市国资委将其持有的常山集团100%股权无偿划转至国投集团。

石家庄常山纺织集团有限责任公司10%股权

2021年2月2日,石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到控股股东石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称“常山集团”)给公司的《通知》,公司实际控制人石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“石家庄市国资委”)与河北省财政厅签订了《石家庄常山纺织集团有限责任公司股权无偿划转协议》。根据《河北省人民政府印发〈河北省划转部分国有资本充实社保基金实施办法〉的通知》(冀政字〔2019〕63号)、河北省财政厅、河北省人力资源和社会保障厅《关于石家庄市划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》(冀财资〔2020〕144号)和《石家庄市财政局等三部门关于划转石家庄市国控投资集团有限责任公司等5家企业部分国有资本有关事项的通知》(石财金〔2020〕42号)的要求,石家庄市国资委将其持有的常山集团10%的国有股权无偿划转给河北省财政厅持有。

北京北明数科信息技术有限公司34%股权

　　石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北明软件有限公司（以下简称“北明软件”）之控股子公司北京北明数科信息技术有限公司（以下简称“北明数科”）原股东王进宏、吴华鹏拟将其分别持有的北明数科12.75%和21.25%的股权转让给广州数科风顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“数科风顺”），转让价格分别为154.41万元和250万元。北明软件作为北明数科持股51%的控股股东，拟放弃本次转让的优先认购权。 　　由于本公司副董事长李锋先生、董事总经理应华江先生、公司副总经理咸勇先生、监事王哲先生为受让方数科风顺有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易购成关联交易。

石家庄常山纺织股份有限公司所属第五分公司厂区土地使用权

本次交易的当事人为石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称"本公司")和石家庄市国土资源局.交易标的为本公司所属第五分公司厂区土地使用权。

北京枫调理顺科技发展有限公司部分股权

石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司北明软件有限公司(以下简称“北明软件”)之控股子公司北京枫调理顺科技发展有限公司(以下简称“枫调理顺”)原股东纪洪强、赵娜娜、陈章、石民拟将其分别持有的枫调理顺1.5%、1%、8.5%和8%的股权转让给北京明理致知企业管理中心(有限合伙)(以下简称“明理致知”),转让价格分别为7.5万元、5万元、42.5万元和40万元;原股东北京北明伟业控股有限公司(以下简称“北明伟业”)拟将其持有的枫调理顺10%的股权转让给石民,转让价格为50万元。由于原股东纪洪强、赵娜娜、陈章、石民、北明伟业认缴出资额分别为15万元、10万元、85万元、80万元和100万元,截止目前,上述原股东分别实缴了在枫调理顺认缴出资额的一半,转让方及受让方约定,未实缴出资额由受让方承担,履行出资义务。北明软件作为枫调理顺持股51%的控股股东,拟放弃本次转让的优先认购权。

北京枫调理顺科技发展有限公司10%股权

石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司北明软件有限公司(以下简称“北明软件”)之控股子公司北京枫调理顺科技发展有限公司(以下简称“枫调理顺”)原股东纪洪强、赵娜娜、陈章、石民拟将其分别持有的枫调理顺1.5%、1%、8.5%和8%的股权转让给北京明理致知企业管理中心(有限合伙)(以下简称“明理致知”),转让价格分别为7.5万元、5万元、42.5万元和40万元;原股东北京北明伟业控股有限公司(以下简称“北明伟业”)拟将其持有的枫调理顺10%的股权转让给石民,转让价格为50万元。由于原股东纪洪强、赵娜娜、陈章、石民、北明伟业认缴出资额分别为15万元、10万元、85万元、80万元和100万元,截止目前,上述原股东分别实缴了在枫调理顺认缴出资额的一半,转让方及受让方约定,未实缴出资额由受让方承担,履行出资义务。北明软件作为枫调理顺持股51%的控股股东,拟放弃本次转让的优先认购权。

位于石家庄赵县石塔路132号之实测面积为70237.03平方米的土地及房屋所有权

石家庄常山北明科技股份有限公司(以上简称“公司”)董事会七届九次会议以全票赞成通过了《关于全资子公司常山赵纺土地及房屋收购补偿的议案》。同意公司全资子公司石家庄常山赵州纺织有限公司(以下简称“常山赵纺“)与赵县土地储备中心签订《房地产收购合同》,由赵县土地储备中心代表赵县人民政府收购常山赵纺位于石家庄赵县石塔路132号之实测面积为70237.03平方米的土地及房屋所有权,收购补偿价格为6000万元。

北京金实盈信科技有限公司100%股权

公司之全资子公司北明软件有限公司(以下简称“北明软件”)为了自身业务发展需要,拟以自有资金收购席波和西安盈泰企业管理咨询有限公司(以下简称“西安盈泰”)持有的北京金实盈信科技有限公司(以下简称“金实盈信”)100%股权,上述股权已经具有证券从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)进行了评估,并出具了京信评报字(2016)第339号评估报告,截至2016年6月30日,公司资产评估值为17,983.52万元,初步确定股权转让款为17,980万元,最终股权转让款根据金实盈信业绩承诺实现情况经估值调整后确定。上述收购股权完成后,北明软件将持有金实盈信100%股权,金实盈信将成为北明软件的全资子公司。

上海易谷网络科技有限公司5%的股权

北明软件有限公司出售上海易谷网络科技有限公司5%的股权，交易金额2664000.00元。

意大利菲纳克控股公司至少51%的股权,意大利卡里亚吉公司的股权

2016年8月10日,本公司在意大利与意大利卡普莱家族及菲纳克控股公司签订了《投资意向书》。本公司拟与意大利菲纳克控股公司持有的阿尔纳多·卡普莱纺织品公司在中国设立合资企业,生产高品质的家纺、家居产品;在此基础上,本公司拟收购卡普莱家族持有的意大利菲纳克控股公司至少51%的股权;同时意大利菲纳克控股公司拟向本公司转让其所持有的意大利卡里亚吉公司的股权。

索科维尔(北京)软件系统有限公司100%股权,北京天时前程自动化工程技术有限公司100%股权,山东成功信息技术有限公司100%股权,北京明润华创科技有限责任公司100%股权

1、于2015年9月8日与田华、张艳及王国军签署《股权转让协议》,收购其合计持有的索科维尔(北京)软件系统有限公司(以下简称“索科维尔”)100%股权,上述股权已经具有证券从业资格的中京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)进行了评估,并出具了京信评报字(2015)第244号评估报告,截至2015年6月30日,公司资产评估值为11849.26万元,初步确定股权转让款为11849万元,最终股权转让款根据索科维尔业绩承诺实现情况经估值调整后确定。2、于2015年9月13日与韩向明、韩向广及王嘉蓓签署《股权转让协议》,收购其合计持有的北京天时前程自动化工程技术有限公司(以下简称“天时前程”)100%股权,上述股权已经中京民信进行了评估,并出具了京信评报字(2015)第292号评估报告,截至2015年6月30日,公司资产评估值为23231.88万元,初步确定股权转让款为22850万元,最终股权转让款根据天时前程业绩承诺实现情况经估值调整后确定。3、于2015年9月12日与周海龙、周超及周志娜签署《股权转让协议》,收购其合计持有的山东成功信息技术有限公司(以下简称“山东成功”)100%股权,上述股权已经中京民信进行了评估,并出具了京信评报字(2015)第331号评估报告,截至2015年6月30日,公司资产评估值为4517.10万元,初步确定股权转让款为4517万元,最终股权转让款根据山东成功业绩承诺实现情况经估值调整后确定。4、于2015年9月14日与朱丹及马欣签署《股权转让协议》,收购其合计持有的北京明润华创科技有限责任公司(以下简称“明润华创”)100%股权;上述股权已经中京民信进行了评估,并出具了京信评报字(2015)第329号评估报告,截至2015年6月30日,公司资产评估值为4390.41万元,初步确定股权转让款为4260万元,最终股权转让款根据明润华创业绩承诺实现情况经估值调整后确定。

石家庄市[2015]054号地块

2016年1月8日,石家庄市国土资源局发布了《国有建设用地使用权公开出让结果公告》(石国土资[2016]4号)。石家庄市[2015]054号地块(原棉四厂区)位于育才街北延以东、光华路以南、体育北街以西、和平路以北,土地面积为118808.58平方米,于2016年1月7日公开出让,受让人为河北荣盛房地产开发有限公司,成交价款为355000万元。 根据石家庄市人民政府常务会议纪要(2007年第65号)“常山股份公司原土地及地上附着物拍卖所得,减除各项税费及应缴部分和基准地价上浮20%补偿部分的剩余,作为土地净收益,90%返还企业用于企业项目建设”的规定,石家庄市人民政府按土地预期净收益的90%给予企业政策资金支持,用于搬迁项目建设及弥补搬迁过程的各项损失。依据以上及《企业会计准则第16号--政府补助》的相关规定,公司收到的90%净收益返还应分两部分处理,其中用于弥补有关费用性支出、搬迁损失等的部分作为与收益性相关的政府补助,在有关费用性支出、搬迁损失实际发生时,按发生金额计入营业外收入;用于项目建设的部分,应作为与资产相关政府补偿,自相关资产可供使用时起,在该项资产使用寿命内平均分配,计入当期营业外收入。

原棉三厂区土地

公司原棉三厂区土地,于2015年12月25日公开出让,受让人为河北荣盛房地产开发有限公司,成交价款为28.91亿元。

北明软件股份有限公司100%股权

(一)发行股份购买资产:本公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权。(二)配套融资:本公司拟向广发资管公司广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划、神华投资、神华期货发行股份募集配套资金不超过55,000万元。配套融资所募集资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

河北常山富达棉业有限公司100%股权

1、本次股权转让标的为本公司所持河北常山富达棉业有限公司(以下简称"常山富达")全部股权. 2、本次关于转让所持常山富达全部股权的议案经出席董事会四届二十二次会议的全体9名董事一致通过,并授权管理层具体操作常山富达股权转让事宜. 3、本次股权转让将采取公开方式,股权转让价格不低于评估净资产值.经公开招投标,于2011年11月7日确定了股权受让方. 本次交易对方为自然人陈新磊和赵军华,与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系.

石家庄常山房地产开发有限公司95%股权

本次关联交易的当事人为石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称"本公司")及石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称"常山集团").交易标的为本公司所持石家庄常山房地产开发有限公司(以下简称"常山房地产")全部95%股权.与本次关联交易有关的《股权转让协议书》已于2011年7月25日签署,并经本公司董事会四届二十次会议审议通过.

石家庄市第二毛纺厂的破产资产

石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称公司)于2011年2月18日通过资产拍卖的方式从石家庄市第二毛纺厂破产管理人处竞得石家庄市第二毛纺厂挂牌破产资产,竞买价格为8000万元人民币.本次购买资产不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.公司于2011年3月4日收到《拍卖成交确认书》.

石家庄常山纺织股份有限公司所属棉一,棉二分公司厂区占地共计339824.079平方米(合509.74亩)

将石家庄常山纺织股份有限公司所属棉一、棉二分公司厂区占地共计339824.079平方米（合509.74 亩），由石家庄市国土资源局收储，收储价格为2061.14 元/平方米（合137.41 万元/亩），总额为70042.63 万元。并批准公司与石家庄市国土资源局签署的《土地收回（购）合同》全部条款。

公司所属棉三、棉四分公司厂区占地共计357699.92平方米(合536.54亩)

根据公司整体改造、优化升级项目一期工程实施进度和资金需求情况，决定将公司所属棉三、棉四分公司厂区占地共计357699.92 平方米（合536.54 亩），由石家庄市国土资源局收购，收购价格为1650元/平方米（约合110 万元/亩），总价款为59020.49 万元；并批准公司与石家庄市国土资源局签署的《土地收回（购）合同》全部条款。

石家庄市商业银行股份有限公司3.66%股权

　　石家庄常山纺织股份有限公司于2006年12月26日在石家庄市与石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称集团公司)签署了《股权转让协议》,交易标的为集团公司持有的石家庄市商业银行股份有限公司(以下简称石家庄商行)1610.27万股股权。占石家庄商行总股本的3.66%。根据石家庄市商业银行股份有限公司2005年度财务审计报告,石家庄商行每股净资产为1.45元。经交易双方协商,确定本次股权转让价格为每股1.30元,交易价款总计2093.35万元。

石家庄常山纺织股份有限公司0.165%股权

　　依据石家庄市桥西区人民法院《民事裁定书》((2002)西执字第259号),公司非流通股股东河北华鑫集团公司依照司法裁定将其所持石家庄常山纺织股份有限公司国有法人股70.5万股过户给石家庄常山纺织贸易有限责任公司持有;石家庄常山纺织贸易有限责任公司为国有独资企业,股份性质界定为国有法人股.该事项已经取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会的批复,该股份也已经报中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除冻结并在办理过户手续过程中.

土地1239.7亩,826463.63平方米

根据石家庄市政府关于鼓励二环路以内生产企业“退二进三”的有关政策和《石家庄市纺织基地发展规划纲要》的要求，为了加快公司产品升级换代和技术改造步伐，决定收购本公司租赁使用的石家庄常山纺织集团有限责任公司和石家庄常山纺织集团第三实业有限公司拥有的土地使用权。

石家庄常山纺织股份有限公司与租赁业务相关的部分资产与公司现有生产设备不配套

本次关联交易的当事人为石家庄常山纺织股份有限公司和石家庄常山纺织集团经编实业有限公司。交易标的为石家庄常山纺织股份有限公司在租赁石家庄常山纺织集团第一实业有限公司纺纱、经编、服装等生产设备期间投资形成的固定资产，租赁终止时的本公司的存货及应收款项等流动资产，以及相关债务。与本次关联交易有关的《资产转让协议书》已于2004年11月30日签署，并经石家庄常山纺织股份有限公司董事会二届二十次会议审议通过。双方确认，交易价格为1,242.14万元。

石家庄常山纺织集团第三实业有限公司土地总计为270.08亩,180056.4平方米。。

　　根据石家庄市政府关于鼓励二环路以内生产企业“退二进三”的有关政策和《石家庄市纺织基地发展规划纲要》的要求，为了加快公司产品升级换代和技术改造步伐，决定收购本公司租赁使用的石家庄常山纺织集团有限责任公司和石家庄常山纺织集团第三实业有限公司拥有的土地使用权,总计1239.7亩，826463.63平方米。其中，集团公司969.62亩，646407.23平方米；第三实业270.08亩,180056.4平方米。

租赁石家庄常山纺织集团有限责任公司和石家庄常山纺织集团第三实业有限公司的土地使用权

　　石家庄常山纺织股份有限公司于2004年5月25日在石家庄市分别与石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称集团公司）和石家庄常山纺织集团第三实业有限公司（以下简称第三实业）签署了《国有土地使用权转让合同》，交易标的为石家庄常山纺织股份有限公司租赁集团公司和第三实业的土地使用权，共计826,463.63平方米。本次土地使用权转让价格根据河北中冀地产评估有限责任公司土地估价报告，与集团公司本次交易土地评估值为47，225.1006万元，与第三实业本次交易土地评估值为14，759.2231万元。交易各方同意以土地评估值作为交易价格。

2023年度,公司预计与关联方石家庄常山纺织集团有限责任公司发生采购原材料,销售产品的日常关联交易，预计关联交易金额10,000万元。 20230510：股东大会通过 20240429：实际发生额5,518万元。

为了聚焦软件主业,提高公司核心竞争力,石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“常山北明”)拟引入与软件业务有协同效应的新能源及智慧城市业务,同时剥离纺织业务。公司拟以全资子公司石家庄常山恒新纺织有限公司100%的股权,置换石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称“常山集团”)所属的石家庄慧发新能源发展有限公司(以下简称“慧发新能源”)持有的石家庄市能源投资发展有限公司(以下简称“能源投资”)的100%股权和石家庄交投新能源有限公司(以下简称“交投新能源”)的100%股权,以及常山集团所属的石家庄慧荣信息科技有限公司(以下简称“慧荣科技”)所持有的石家庄城控数字科技有限公司(以下简称“城控数科”)的100%股权和石家庄市智慧产业有限公司(以下简称“智慧产业”)的80%的股权(注:根据石家庄市国资委《关于常山纺织集团有限公司相关企业划转事项的通知》,4家公司原控股股东分别将其所持前述标的的股权划转至常山集团所属的慧发新能源和慧荣科技,截至本预案公告之日,前述转让尚未办理完工商变更登记),各方拟就上述事项签署《资产置换框架协议》。

2024年度,公司预计与关联方石家庄常山纺织集团有限责任公司发生采购原材料,销售产品的日常关联交易，预计关联交易金额6,500万元。

为提高公司融资能力,支持公司业务发展,公司控股股东石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称“常山集团”)同意在2024年度根据公司的经营需要以及金融机构的实际要求,为公司提供总额不超过20亿元的银行贷款或其他融资方式的连带责任担保。公司将根据市场化的原则履行被担保人的义务,以常山集团承诺的最高担保额按照年化2.2‰的担保费率向常山集团支付担保费,年度累计不超过440万元(含税)。

为提高公司融资能力,支持公司业务发展,公司控股股东石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称“常山集团”)同意在2023年度根据公司的经营需要以及金融机构的实际要求,为公司提供总额不超过20亿元的银行贷款或其他融资方式的连带责任担保。公司将根据市场化的原则履行被担保人的义务,按实际担保金额和年化2.2‰的担保费率向常山集团支付担保费,但年度累计不超过440万元(含税)。 20230510：股东大会通过

2022年度,公司预计与关联方石家庄常山纺织集团有限责任公司发生采购原材料,销售产品的日常关联交易，预计关联交易金额13000.0000万元。 20220511：股东大会通过 20230417：发生金额8,209万元

2021年度,公司预计与关联方石家庄常山纺织集团有限责任公司发生采购原材料,销售产品的日常关联交易，预计关联交易金额10000.0000万元。 20210519：股东大会通过 20220416：2021年实际发生金额6,953万元

为提高公司融资能力,支持公司业务发展,公司控股股东石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称“常山集团”)同意在2022年度根据公司的经营需要以及金融机构的实际要求,为公司提供总额不超过33.407亿元的银行贷款或其他融资方式的连带责任担保。公司将根据市场化的原则履行被担保人的义务,按实际担保金额和年化1.5‰的担保费率向常山集团支付担保费,但年度累计不超过440万元(含税)。

为提高公司融资能力,支持公司业务发展,公司控股股东石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称“常山集团”)同意在2021年度根据公司的经营需要以及金融机构的实际要求,为公司提供总额不超过34.187亿元的银行贷款或其他融资方式的连带责任担保。公司将根据市场化的原则履行被担保人的义务,按实际担保金额和年化1.5‰的担保费率向常山集团支付担保费,年度累计不超过440万元(含税)。

石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及附属企业因日常生产经营的需要,与石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称“常山集团”)及附属企业产生关联交易,涉及向关联方采购销售商品等。经公司董事会七届四次会议和二○一八年度股东大会审议批准,公司与常山集团2019年度的日常关联交易预计总额为1.8亿元,截止2019年12月31日,公司及附属企业与常山集团及附属企业发生的日常关联交易总额为1.64亿元,未超出预计额。2020年度,公司及附属企业与常山集团及附属企业发生的日常关联交易总额预计为1.8亿元。 20200520：股东大会通过 20210428：2020年实际发生关联交易17959万元。

石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司北明软件有限公司(以下简称“北明软件”)之控股子公司北京北明数科信息技术有限公司(以下简称“北明数科”)原股东王进宏、吴华鹏拟将其分别持有的北明数科12.75%和21.25%的股权转让给广州数科风顺企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“数科风顺”),转让价格分别为154.41万元和250万元。北明软件作为北明数科持股51%的控股股东,拟放弃本次转让的优先认购权。

石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司北明软件有限公司(以下简称“北明软件”)之控股子公司全面智能(厦门)科技有限公司(以下简称“全面智能”)原股东北京北明伟业控股有限公司(以下简称“北明伟业”)、石民拟将其分别持有的全面智能22%和6%的股权转让给北京全智未来企业管理中心(有限合伙)(以下简称“全智未来”),转让价格分别为220万元和60万元;原股东纪洪强、石民拟将其分别持有的全面智能8.5%和4%的股权转让给陈章,转让价格分别为85万元和40万元。由于原股东北明伟业、石民、纪洪强认缴出资额分别为440万元、200万元和170万元,截止目前,上述原股东分别实缴了在全面智能认缴出资额的一半,转让方及受让方约定,未实缴出资额由受让方承担,履行出资义务。同意北明软件作为全面智能持股51%的控股股东,放弃本次转让的优先认购权。

石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司北明软件有限公司(以下简称“北明软件”)之控股子公司北京枫调理顺科技发展有限公司(以下简称“枫调理顺”)原股东纪洪强、赵娜娜、陈章、石民拟将其分别持有的枫调理顺1.5%、1%、8.5%和8%的股权转让给北京明理致知企业管理中心(有限合伙)(以下简称“明理致知”),转让价格分别为7.5万元、5万元、42.5万元和40万元;原股东北京北明伟业控股有限公司(以下简称“北明伟业”)拟将其持有的枫调理顺10%的股权转让给石民,转让价格为50万元。由于原股东纪洪强、赵娜娜、陈章、石民、北明伟业认缴出资额分别为15万元、10万元、85万元、80万元和100万元,截止目前,上述原股东分别实缴了在枫调理顺认缴出资额的一半,转让方及受让方约定,未实缴出资额由受让方承担,履行出资义务。北明软件作为枫调理顺持股51%的控股股东,拟放弃本次转让的优先认购权。

2019年度,公司预计与关联方石家庄常山纺织集团有限责任公司发生采购,销售的日常关联交易，预计关联交易金额18000.0000万元。 20190522：股东大会通过 20200425：2019年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为1.64亿元。

公司全资子公司北明软件有限公司(以下简称“北明软件”)拟与公司第二大股东北京北明伟业控股有限公司(以下简称“北明伟业”)、石民、陈章、纪洪强五方(以下简称“合作方”)签订《合资合同》,拟共同出资2,000万元人民币设立全面智能(厦门)科技有限公司(名称以工商核定登记为准,以下简称“全面智能”或“标的公司”)。北明软件出资1020万元,占标的公司股权51%;北明伟业出资440万元,占标的公司股权22%;石民出资200万元,占标的公司股权10%;纪洪强出资170万元,占标的公司股权8.5%;陈章出资170万元,占标的公司股权8.5%。

石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司北明软件有限公司(以下简称“北明软件”)拟与公司第二大股东北京北明伟业控股有限公司(以下简称“北明伟业”)、石民、陈章、纪洪强、赵娜娜6方(以下简称“合作方”)签订《合资合同》,拟共同出资1,000万元人民币设立北京枫调理顺科技发展有限公司(名称以工商核定登记为准,以下简称“枫调理顺”或“标的公司”)。北明软件出资510万元,占标的公司股权51%;北明伟业出资100万元,占标的公司股权10%;纪洪强出资185万元,占标的公司股权18.5%;石民出资110万元,占标的公司股权11%;陈章出资85万元,占标的公司股权8.5%;赵娜娜出资10万元,占标的公司股权1%。

2018年度,公司预计与关联方石家庄常山纺织集团有限责任公司发生采购,销售的日常关联交易，预计关联交易金额11000.0000万元。 20180504：股东大会通过 20190430：2018年实际发生关联交易8,955万元。

石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及附属企业因日常生产经营的需要,与石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称“常山集团”)及附属企业产生关联交易,涉及向关联方采购销售商品等。经公司董事会六届六次会议和二○一五年度股东大会审议批准,公司与常山集团2016年度的日常关联交易预计总额为2亿元,截止2016年12月31日,公司及附属企业与常山集团及附属企业发生的日常关联交易总额为1.9亿元,未超出预计额。2017年度,公司及附属企业与常山集团及附属企业发生的日常关联交易总额预计为2亿元。 20170524：股东大会通过 20180410：2017年度实际发生金额19800万元

石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2016年预计日常关联交易事项包括向关联方采购、销售商品。2016年4月8日,本公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称“常山集团”)签署了2016年度日常生产经营购销框架协议,预计2016年与常山集团全年日常关联交易总额不超过2亿元。 20160518：股东大会通过 20170429：2016年度实际发生金额为19074万元。

石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称“公司”)、北明软件有限公司(以下简称“北明软件”)和北明伟业控股有限公司(以下简称“北明伟业”)于2016年8月30日在石家庄签署《关于合资成立北京爱意生活电子商务有限公司之合资合同》,投资现金人民币10,000万元设立北京爱意生活电子商务有限公司(暂定名,以工商注册为准)。

北明软件有限公司出售上海易谷网络科技有限公司5%的股权，交易金额2664000.00元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的有关规定,为了规范本公司及附属企业与集团公司及其附属企业在生产经营中持续发生的采购原材料、销售产品等关联交易,经本公司与集团公司协商,双方继续签署《生产经营购销框架协议》,2015年度双方生产经营购销总额不超过2.6亿元。若本年度双方购销总额超过2.6亿元,本公司将根据关联交易的有关规定,履行审批程序和信息披露义务。 20160415：2015年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为6273.71万元。

本公司拟向广发资管公司广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划、神华投资、神华期货发行股份募集配套资金不超过55,000万元。配套融资所募集资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 20141127：董事会通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 20141209：2014年12月5日，本公司实际控制人石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会收到河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于石家庄常山纺织股份有限公司非公开发行股票并进行配套融资有关问题的批复》（冀国资发产权管理〔2014〕196号），同意本公司本次非公告发行股票并配套融资方案。 20141213：股东大会通过 20141223：于2014年12月22日收到中国证券监督管理委员会行政许可申请受理通知书》（141771号） 20150113：于2015年1月12日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(141771号) 20150206：董事会通过关于签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议(二)》的议案 20150305：于2015年3月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的事项。 20150313：石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的并购重组委2015年第17次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。 20150402：2015年3月31日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]469号)文件 20150604：本公司已于2015年5月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐,并正式列入上市公司的股东名册。 20150724：公司已于2015年7月20日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,经确认,本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股(限售期为36个月),上市首日为2015年7月27日。

(一)发行股份购买资产:本公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权。(二)配套融资:本公司拟向广发资管公司广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划、神华投资、神华期货发行股份募集配套资金不超过55,000万元。配套融资所募集资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

公司2014年度拟与关联方石家庄常山纺织集团有限责任公司就采购货物,销售货物事项发生日常关联交易，预计交易金额为26000万元. 20140517：股东大会通过 20150206:2015年日常关联交易的实际发生额为12853万元。 20150305：经本公司与控股股东石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称“常山集团”）协商，双方决定继续签署《生产经营购销框架协议》，2015年度双方生产经营购销总额不超过2.6亿元。股东大会通过《生产经营购销框架协议》.

石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过兴业银行取得公司控股股东石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称“常山集团”)68,166万元的委托贷款。

公司预计2013年与关联方石家庄常山纺织集团有限责任公司发生采购货物,销售货物日常关联交易，预计交易金额为26000万元。 20130517：股东大会通过 20140426：2013年度公司与上述关联方发生的实际交易金额为14283.90万元。

2012年公司预计与关联方石家庄常山纺织集团有限责任公司发生采购货物,销售货物的日常关联交易，预计交易金额为26000万元。 20120517：股东大会通过

本次关联交易的当事人为石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“本公司”）及石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称“常山集团”）。交易标的为本公司所持石家庄常山房地产开发有限公司（以下简称“常山房地产”）全部95%股权。与本次关联交易有关的《股权转让协议书》已于2011年7月25日签署，并经本公司董事会四届二十次会议审议通过。 　　

2011年本公司预计与石家庄常山纺织集团有限责任公司采购货物、销售货物构成关联交易，预计交易金额为26000万元

石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称本公司)于2006年12月26日在石家庄市与石家庄常山纺织集团有限责任公司(以下简称集团公司)签署了《股权转让协议》,交易标的为集团公司持有的石家庄市商业银行股份有限公司(以下简称石家庄商行)1610.27万股股权。占石家庄商行总股本的3.66%。

本次关联交易的当事人为石家庄常山纺织股份有限公司和石家庄常山纺织集团经编实业有限公司。交易标的为本公司在租赁石家庄常山纺织集团第一实业有限公司纺纱、经编、服装等生产设备期间投资形成的固定资产，租赁终止时的本公司的存货及应收款项等流动资产，以及相关债务。与本次关联交易有关的《资产转让协议书》已于2004 年11 月30 日签署，并经本公司董事会二届二十次会议审议通过。

石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称本公司）于2004年5月25日在石家庄市分别与石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称集团公司）和石家庄常山纺织集团第三实业有限公司（以下简称第三实业）签署了《国有土地使用权转让合同》，交易标的为本公司租赁集团公司和第三实业的土地使用权，共计826,463.63平方米。

根据本公司与集团公司签署的《生产经营购销框架协议》，关联交易的主要内容如下：在目常的生产经营过程中，本公司需向集团公司采购部分原材料、纺织机械配件、纺织辅料等，而集团公司向本公司采购坯布、纱等棉纺织产品进行深加工或利用其销售渠道进行对外销售，本年度双方生产经营购销总额不超过6,000万元人民币，如超过6,000万元，则双方应就超过部分另行签署有关协议。

石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称本公司）于2004年5月25日在石家庄市分别与石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称集团公司）和石家庄常山纺织集团第三实业有限公司（以下简称第三实业）签署了《国有土地使用权转让合同》，交易标的为本公司租赁集团公司和第三实业的土地使用权，共计826,463.63平方米。

为了突出纺织主业，提高资产质量和盈利能力，决定将公司所属一印分公司资产整体转让给石家庄常山纺织集团一印实业有限公司。以中喜会计师事务所有限责任公司于2003年10月9日出具的对一印分公司截止2003年9月30日的资产评估报告书所确定的净资产值11,118万元作为此次资产转让的交易价格，并批准《资产转让协议书》全部条款。

公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司土地使用方面存在关联关系，1999年双方签订了《土地使用权租赁合同》，股份公司共租赁了六块集团公司享有使用权的土地，总面积为523,869.68平方米，租赁期限自1999年9月27日起，共计50年。本报告期，公司向集团支付土地租金1,152,513.30元。

本公司在报告期内向石家庄常山纺织集团有限责任公司收购破产后的原棉五生产性资产，协议收购价格为4443.33万元.

本公司控股子公司石家庄棉三纺织股份有限公司,将其拥有的位于仓兴街4号的土地、房屋建筑物及相关设备转让给本公司控股股东石家庄常山纺织集团有限责任公司，交易金额为2074.66万元。