青海盐湖工业集团股份有限公司全部资产、负债、人员和业务

盐湖钾肥换股价格为73.83 元/股,盐湖集团换股价格25.46 元/股,换股比例为2.90:1.盐湖钾肥为存续公司,盐湖集团的资产、负债、人员和业务将全部进入盐湖钾肥,盐湖集团将在本次换股吸收合并完成后注销.盐湖集团异议股东行使现金选择权价格为25.46 元/股.

青海盐湖工业(集团)有限公司全部资产

　　本次公司以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让的股份。在以新增股份换股吸收合并盐湖集团后，青海数码网络投资(集团)股份有限公司现有资产、负债、业务和人员不进行剥离，仍保留在存续公司；盐湖集团注销，其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继；盐湖集团现有员工与存续公司重新签订劳动合同。本次吸收合并的定价依据为：青海数码网络投资(集团)股份有限公司股份按照2006年12月5日停牌前二十个交易日均价，即3.57元/股作为发行价；盐湖集团股权整体估值1,062,335.69万元，以折股价格4.73元/股（每元注册资本模拟1股）作为本次换股的对价。

青海百益物业发展有限责任公司61.25%股权

青海盐湖工业集团股份有限公司（原名“青海数码网络投资（集团）股份有限公司”，以下简称“公司”或“原数码网络”）于2000 年6 月将公司所属商贸业务以员工整体控股的方式分拆成三个子公司——青海百货股份有限公司（以下简称“青百公司”，公司持股比例57.74%）、青海百立储运有限责任公司（以下简称“百立公司”，公司持股比例41.67%）、青海百益物业发展有限责任公司（以下简称“百益公司”，公司持股比例38.75%），青海盐湖工业（集团）有限公司（以下简称“盐湖集团”）重组公司后，对原数码网络所属业务后续发展作了相应的规划调整，公司拟受让青百公司、百立公司、百益公司（以下简称“目标公司”）公司员工所持股份（权），受让价格每股人民币1.3 元，总金额为1239.16 万元。

青海数码网络投资(集团)股份有限公司17.59%股权

2007 年7 月2 日,盐湖集团与深圳友缘,上海丹阳,青海省国资委签署了《股份转让协议》,股份转让协议的主要内容如下:转让方:1,深圳市友缘控股有限公司,2,上海丹阳商务咨询有限公司,3,青海省政府国有资产监督管理委员会受让方:青海盐湖工业(集团)有限公司转让方向受让方转让合计106,267,687 股股份,占数码网络总股本的53.63%.其中:深圳友缘持有58,802,641 股,占数码网络总股本的29.68%;上海丹阳持有34,865,046 股,占数码网络总股本的17.59%;青海省国资委持有的12,600,000 股,占数码网络总股本的6.36%.本次转让股份每股作价2.09 元,交易价款合计为221,735,600.00 元.本次股份转让价款包含在盐湖集团重组数码网络而支付的2.7 亿元重组资金中.

青海数码网络投资(集团)股份有限公司6.36%股权

2007 年7 月2 日,盐湖集团与深圳友缘,上海丹阳,青海省国资委签署了《股份转让协议》,股份转让协议的主要内容如下:转让方:1,深圳市友缘控股有限公司,2,上海丹阳商务咨询有限公司,3,青海省政府国有资产监督管理委员会受让方:青海盐湖工业(集团)有限公司转让方向受让方转让合计106,267,687 股股份,占数码网络总股本的53.63%.其中:深圳友缘持有58,802,641 股,占数码网络总股本的29.68%;上海丹阳持有34,865,046 股,占数码网络总股本的17.59%;青海省国资委持有的12,600,000 股,占数码网络总股本的6.36%.本次转让股份每股作价2.09 元,交易价款合计为221,735,600.00 元.本次股份转让价款包含在盐湖集团重组数码网络而支付的2.7 亿元重组资金中.

青海数码网络投资(集团)股份有限公司29.68%股权

2007 年7 月2 日,盐湖集团与深圳友缘,上海丹阳,青海省国资委签署了《股份转让协议》,股份转让协议的主要内容如下:转让方:1,深圳市友缘控股有限公司,2,上海丹阳商务咨询有限公司,3,青海省政府国有资产监督管理委员会受让方:青海盐湖工业(集团)有限公司转让方向受让方转让合计106,267,687 股股份,占数码网络总股本的53.63%.其中:深圳友缘持有58,802,641 股,占数码网络总股本的29.68%;上海丹阳持有34,865,046 股,占数码网络总股本的17.59%;青海省国资委持有的12,600,000 股,占数码网络总股本的6.36%.本次转让股份每股作价2.09 元,交易价款合计为221,735,600.00 元.本次股份转让价款包含在盐湖集团重组数码网络而支付的2.7 亿元重组资金中.

上海信诚至典网络技术有限公司对深圳华为技术有限公司债权1500万元

　　青海数码网络投资(集团)股份有限公司控股股东深圳市友缘控股有限公司与公司控股子公司深圳市信诚科技发展有限公司的关联公司上海信诚至典网络技术有限公司(以下简称"上海信诚",深圳信诚持股90%)及南京同成科技有限公司(以下简称"南京同成",上海信诚持股99%)签订了《债权转让协议》,上海信诚将其对深圳华为技术有限公司债权1500万元转让给深圳友缘,以南京同成对深圳友缘的债务1500万元作为对价.本次交易完成后,上海信诚不再拥有对深圳华为技术有限公司的债权. 　　

青海元隆房地产开发有限责任公司74.29%股权

《股权转让协议》约定水泥股份将增资后所持青海元隆房地产开发有限责任公司74.29%的2,600万股股权以4,500万元的价格出售给青海汇通.

北京润和生物科技有限公司30%股权

青海数码网络投资（集团）股份有限公司控股子公司深圳市信诚科技发展有限公司（本公司持股98.75%）的控股子公司上海信诚至典网络技术有限公司（深圳信诚持股90%）与深圳市友缘控股有限公司于2005 年11 月28日签订了《股权转让协议》，上海信诚将其所持子公司北京润和生物科技有限公司30%的全部股权以4,826.44 万元的价格转让给深圳友缘。

青海投资控股有限公司拥有的水泥新老矿山、石灰石矿及粘土矿开采权、固定资产、土地使用权和其他相关资产及相关手续资料;青海水泥股份有限公司3892.61万股股份

青海数码网络投资（集团）股份有限公司于2002年12月31日与青海投资控股有限公司、青海水泥股份有限公司签署了《关于青海水泥股份有限公司股份、青海水泥厂二线资产及矿山资产转让协议书》，以人民币6800万元收购控股公司持有的水泥股份3892.61万股股份（占水泥股份总股本的59.89%）；以人民币800万元收购控股公司拥有的水泥新老矿山、石灰石矿及粘土矿开采权、固定资产、土地使用权和其他相关资产及相关手续资料；水泥股份以承债1.5931亿元的方式收购控股公司拥有的水泥二期工程全部资产。 由于建总行改制后将二线资产的银行债权转至信达资产管理公司，承债收购事宜未获原建总行的审批，使收购事宜无法在2004年年底前完成。就此事宜，青海省政府国有资产监督管理委员会于2004年10月28日下发了青国资产[2004]74号文《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海水泥厂“二线”资产授权有偿使用的批复》（以下简称“批复”）同意在二线资产完成收购前，由水泥股份有偿使用二线资产，资产使用费每年400万元，并于二线资产收购完成时一并结算。

公司拟参与投资设立青海省能源发展（集团）有限责任公司（暂定名，以工商行政管理部门最后核定名称为准，以下简称“青海能源”），以货币方式出资2.3亿元，认购青海能源6.45%的注册资本。公司参与青海银行股份有限公司（以下简称“青海银行”）增资扩股资金共1.53 亿元，认购股份为10,000 万股。

　　1、换股对象本次换股吸收合并的换股对象为本次换股吸收合并实施股权登记日登记在册的盐湖集团全体股东。在盐湖集团股东行使现金选择权的情形下，换股对象还包括因向盐湖集团异议股东提供现金选择权而获得盐湖集团股份的第三方。 　　2、换股价格及换股比例（1）换股基准价格本次换股吸收合并的定价基准日为2009年7月25日（盐湖钾肥第四届董事会第十六次会议、盐湖集团第五届董事会第十七次会议决议公告日），本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为25.46元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价格为25.46元/股。 　　盐湖钾肥于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为53.53元/股，考虑到盐湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股基准价格为51.86元/股。

盐湖钾肥拟通过换股方式吸收合并盐湖集团，本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥为存续公司，

青海盐湖工业集团股份有限公司（原名“青海数码网络投资（集团）股份有限公司”，以下简称“本公司”或“原数码网络”）于2000 年6 月将公司所属商贸业务以员工整体控股的方式分拆成三个子公司——青海百货股份有限公司（以下简称“青百公司”，本公司持股比例57.74%）、青海百立储运有限责任公司（以下简称“百立公司”，本公司持股比例41.67%）、青海百益物业发展有限责任公司（以下简称“百益公司”，本公司持股比例38.75%），青海盐湖工业（集团）有限公司（以下简称“盐湖集团”）重组本公司后，对原数码网络所属业务后续发展作了相应的规划调整，本公司拟受让青百公司、百立公司、百益公司（以下简称“目标公司”）公司员工所持股份（权），受让价格每股人民币1.3 元，总金额为1239.16 万元。

青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”或“本公司”）与子公司青海盐湖发展有限公司[以下简称“发展公司”，本公司持股比例为49.09%；本公司子公司青海盐湖钾肥股份有限公司，本公司于2007年年末有偿取得国家国土资源管理部门颁发的青海省格尔木市察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区的采矿（以下简称“别勒滩矿区”）许可证，由于发展公司使用该采矿区的矿产资源生产氯化钾产品，发展公司自2008年须向本公司缴纳使用该部分矿产资源的使用费用。

青海数码网络投资(集团)股份有限公司拟对控股子公司青海水泥股份有限公司（以下简称：水泥股份）进行增资扩股，新增股份4500万股，增资完成后总股本为1.1亿股，各股东按所持股权比例认购新增股份。

出资7435万元受让青海证券有限责任公司持有的上海富友房产有限公司90%的股权.

拟以现金5800万元分别收购深圳市信诚投资有限公司持有的深圳市信诚科技发展有限公司90%的股权和自然人股东沈丹、宋洪胜各持有的信诚科技2.5%的股权。