（一）公司设立情况
　　1、有限责任公司设立情况
　　2020年9月26日，有色集团召开临时董事会会议，会议决定启动对河南能化集团下属钼板块公司的并购事项，拟通过向洛阳城建借款方式筹措相关资金，将上述并购事项上报洛阳市国资委。2020年9月29日，洛阳市国资委出具《洛阳市国资委主任办公会议纪要》，同意由有色集团与洛阳城建共同出资收购河南能化集团所属钼板块股权。
　　2020年10月14日，有色集团出具临时董事会决议，同意有色集团向洛阳城建借款10亿元用于收购河南能化集团钼板块公司股权和债权，河南能化集团目标公司股权价值确定后，对应的49%股权应出资部分转化为洛阳城建...查看全部▼

　　（一）公司设立情况
　　1、有限责任公司设立情况
　　2020年9月26日，有色集团召开临时董事会会议，会议决定启动对河南能化集团下属钼板块公司的并购事项，拟通过向洛阳城建借款方式筹措相关资金，将上述并购事项上报洛阳市国资委。2020年9月29日，洛阳市国资委出具《洛阳市国资委主任办公会议纪要》，同意由有色集团与洛阳城建共同出资收购河南能化集团所属钼板块股权。
　　2020年10月14日，有色集团出具临时董事会决议，同意有色集团向洛阳城建借款10亿元用于收购河南能化集团钼板块公司股权和债权，河南能化集团目标公司股权价值确定后，对应的49%股权应出资部分转化为洛阳城建的出资份额，剩余借款由有色集团一次性还本付息。
　　2020年10月15日，有色集团与河南能化集团就河南能化集团拟将其持有下属钼板块栾川园区11家公司股权、债权等整体打包转让给有色集团的事项签署了《合作框架协议》。
　　2020年10月16日，洛阳市政府同意有色集团与洛阳城建共同投资收购河南能化集团下属龙宇钼业等钼板块股权。
　　2020年10月19日，有色集团与河南能化集团全资子公司永煤集团签署《股权转让协议》，永煤集团将其下属钼板块11家公司（“目标公司”）股权、债权整体打包转让给有色集团。协议约定以2020年9月30日为基准日，永煤集团启动目标公司的评估，在评估备案完成后，双方签订《股权转让协议之补充协议》明确目标公司股权和债权最终转让价格，并约定在永煤矿业85%股权变更到有色集团名下后预付10亿元的预付款。
　　2020年10月21日，河南省国资委出具了同意河南能化集团所属永煤集团开展协议转让所持钼产业板块的批复，原则同意上述股权转让的前期准备工作。
　　为对上述受让的钼板块公司股权进行集中统一管理，2020年12月7日，有色集团出具首次股东决定，决定设立盛龙有限，注册资本金100,000万元，经营范围为选矿、矿物洗选加工等，股东以股权及债权方式出资，出资时间为2050年12月31日前，并相应制定了公司章程。
　　2020年12月8日，盛龙有限取得了洛阳高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。
　　2021年2月，有色集团与永煤集团完成目标公司交接，并完成对盛龙有限的出资。
　　2、股份公司设立情况
　　发行人是由盛龙有限整体变更而设立的股份有限公司。
　　2023年9月18日，洛阳高新技术产业开发区市场监督管理局出具《变更企业名称保留通知书》（（自贸）名内/外变字〔2023〕第213号），同意保留变更后企业名称“洛阳盛龙矿业集团股份有限公司”。
　　2023年9月22日，国晟集团出具《关于洛阳盛龙实业有限公司变更设立股份有限公司的批复》，同意盛龙有限以2023年7月31日为基准日，按照审计的账面净资产值折股变更设立股份有限公司，变更后股份有限公司的股份总数为139,800.00万股人民币普通股。
　　2023年9月25日，安永华明出具了安永华明〔2023〕专字第61872546_B01号《洛阳盛龙实业有限公司专项审计报告》，确认截至2023年7月31日，盛龙有限经审计的账面净资产为214,730.55万元。
　　2023年9月25日，中联资产评估集团河南有限公司出具了中联豫评报字〔2023〕第054号《洛阳盛龙实业有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告》，确认截至2023年7月31日，盛龙有限净资产评估价值为396,647.30万元。
　　2023年9月25日，盛龙有限全体股东通过《股东会决议》，一致同意将盛龙有限整体变更为股份有限公司。同日，国晟集团、有色集团、洛阳城建、天业投资、诚志实业、宏基矿业、泰峰工贸和双丰矿业作为盛龙股份的发起人共同签署了《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司发起人协议》，以基准日2023年7月31日经审计的账面净资产值按1：0.6510的比例折合成股份有限公司股本139,800.00万股，每股面值1元，剩余部分74,930.55万元计入资本公积。各发起人按照原在盛龙有限的出资比例享有股份，并具体约定了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务。
　　2023年9月26日，盛龙股份召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，审议通过了设立盛龙股份的相关议案及《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司章程》。
　　2023年9月28日，洛阳市市场监督管理局核发股份公司《营业执照》（统一社会信用代码：91410300MA9G4KL16K），公司注册资本为139,800.00万元，公司形式变更为股份有限公司。
　　2023年10月12日，安永华明出具了安永华明（2023）验字第70121305_B01号《验资报告》，对本次整体变更的出资情况进行了审验。经审验，截至2023年9月26日止，公司申请的注册资本人民币139,800.00万元已由全体发起人缴足。
　　（二）发行人报告期内的股本、股东变化情况
　　1、2022年3月，吸收合并永煤矿业
　　2022年3月2日，盛龙有限召开股东会，同意盛龙有限吸收合并永煤矿业；同意永煤矿业将持有龙宇钼业72%的股权吸收合并至盛龙有限；同意永煤矿业将持有开拓者31%的股权吸收合并至盛龙有限。
　　2022年3月，盛龙有限与永煤矿业签署《吸收合并协议》，约定盛龙有限吸收合并永煤矿业后，盛龙有限注册资本不变，盛龙有限直接持有龙宇钼业72%的股权和开拓者51%的股权。
　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》《国有资产评估管理办法》及《河南省国有资产评估管理条例》的相关规定，本次吸收合并时盛龙有限系国有全资公司且持有永煤矿业100%股权，本次吸收合并属于国有全资公司与其下属独资企业的合并，不需要进行资产评估，亦不需要取得相应国资监管机构或国家出资企业的批准，洛阳市国资委亦确认本次吸收合并不需进行评估备案，不需取得国资监管机构或盛龙有限当时的控股股东有色集团的批准。
　　2022年3月24日，盛龙有限就上述变更办理完毕工商变更登记手续。
　　本次吸收合并完成后，盛龙有限的股本及股权结构不变。
　　2、2023年7月，股权无偿划转暨盛龙有限第一次股权转让
　　2023年5月9日，国晟集团通过董事会决议，以2022年12月31日为基准日，将有色集团、洛阳城建持有的盛龙有限的股权分别无偿划转20%至国晟集团。
　　2023年6月13日，有色集团、洛阳城建和国晟集团签署了《国有股权划转协议》，约定有色集团、洛阳城建将其持有的盛龙有限股权无偿转让给国晟集团，同时国晟集团承继受让股权对应的股东权利和义务。有色集团及洛阳城建在本次股权无偿划转时均为国晟集团所控股的国资子公司，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，在国家出资企业内部无偿划转的，由国家出资企业批准并抄报同级国资监管机构。国晟集团已就本次无偿划转出具批复并抄报洛阳市国资委，相关无偿划转已取得相应批准。本次无偿划转无需进行股权评估及备案程序。
　　2023年7月12日，经盛龙有限股东会决议，同意上述事项，并修改盛龙有限公司章程。
　　2023年7月26日，盛龙有限就上述变更办理完毕工商变更登记手续。
　　3、2023年7月，盛龙有限第一次增资并新增股东
　　2023年7月10日，《洛阳市国资委关于洛阳盛龙实业有限公司非公开协议增资的批复》同意盛龙有限以2022年10月31日为基准日，通过非公开协议方式进行增资，整合龙宇钼业5家小股东天业投资、诚志实业、宏基矿业、泰峰工贸与双丰矿业合计所持龙宇钼业28%股权。上述5家公司以其持有的龙宇钼业股权分别认缴盛龙有限注册资本23,038.8361万元、5,439.7761万元、2,879.7696万元、2,559.8707万元及1,919.9370万元。
　　2023年7月21日，中联资产评估集团河南有限公司出具的《洛阳盛龙实业有限公司拟增资所涉及栾川龙宇钼业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联豫评报字〔2023〕第043号），以2022年10月31日为评估基准日，经评估，龙宇钼业总资产评估值为462,229.27万元，负债评估值为185,273.13万元，股东全部权益评估值为276,956.15万元。对应上述股东所持龙宇钼业28%股权价值为77,547.72万元。
　　净资产评估价值较账面价值增值123,003.90万元主要是因为：
　　（1）存货评估增值2,875.46万元，增值率17.44%，主要系委托加工物资、产成品、在产品包含部分未实现的利润引起评估增值。
　　（2）长期股权投资评估增值639.07万元，增值率12.70%，主要系长期股权投资洛阳多华钼业有限公司评估增值。
　　（3）投资性房地产评估减值1,361.14万元，减值率17.23%，主要系龙宇钼
　　业相关房产租约租金较低，租期长引起评估减值。
　　（4）固定资产评估增值8,442.75万元，增值率25.35%，主要系被评估房屋
　　建筑物资产建成时间较早，近年来人工和建材价格有明显上涨、部分固定资产账面折旧年限短于评估采用的经济年限、电子设备价格下降及部分按二手价评估或报废等原因引起评估增值。
　　（5）无形资产评估增值112,377.50万元，增值率417.46%，主要系矿权和
　　土地的评估增值。
　　盛龙有限以增资方式收购龙宇钼业28%股权时价格的确定系根据中联资产评估集团河南有限公司于2023年7月21日出具的《洛阳盛龙实业有限公司拟增资所涉及的洛阳盛龙实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联豫评报字〔2023〕第042号），在评估基准日2022年10月31日，盛龙有限净资产评估价值为216,383.05万元，比账面净资产值增值77,834.54万元，增值率为56.18%。评估基准日，盛龙有限注册资本为100,000万元，因此，每1元注册资本对应公允价值为2.16元。上述评估结果已报国晟集团备案。
　　龙宇钼业28%股权对应的可辨认净资产公允价值为77,547.72万元（276,956.15×28%=77,547.72），本次增资完成后，龙宇钼业原股东持有盛龙有限股份为35,838.1895万股，增资价格约为2.16元/1元注册资本（77,547.72÷35,838.1895=2.16），与评估价值一致。
　　2023年7月31日，盛龙有限就上述变更办理完毕工商变更登记手续。
　　4、2023年9月，整体变更为股份有限公司
　　5、2023年12月，盛龙股份第一次增资并新增股东
　　2023年9月14日，国晟集团作出《洛阳国晟投资控股集团有限公司关于同意盛龙公司公开增资引入战略投资者的批复》，同意盛龙股份以2023年7月31日为基准日，通过公开增资的方式引进投资者。
　　2023年11月6日，盛龙股份召开临时股东大会，同意本次增资扩股交易拟募集不超过8亿元投资额，拟增加注册资本不超过50,000万元；同意盛龙股份本次增资扩股交易按照中联资产评估集团河南有限公司出具的《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司拟引进战略投资者涉及的洛阳盛龙矿业集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联豫评报字〔2023〕第055号）的评估值为基础确定本次正式公告的挂牌价格为3.05元/股；同意本次增资审计评估基准日至交割日前公司发生的盈余或亏损及公司自交割日起发生的盈余或亏损，均由本次增资完成后的新老股东按本次增资后的持股比例共同享有及承担。该等评估结果已报国晟集团进行备案。
　　2023年11月8日，盛龙股份在洛阳市公共资源国有产权交易平台发布了《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司增资扩股项目通知公告》。
　　2023年12月18日，盛龙股份与建信投资、中原前海、宝武绿碳、洛阳国资公司、龙高股份以及本次增资前公司原有股东共同签署了《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司之增资协议》及《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司之增资协议补充协议》，约定建信投资、中原前海、宝武绿碳、洛阳国资公司、龙高股份以现金方式认购盛龙股份新增股份，具体认购情况如下：建信投资以20,000万元认购公司新发行的6,557.3770万股股份；中原前海以20,000万元认购公司新发行的6,557.3770万股股份；宝武绿碳以18,000万元认购公司新发行的5,901.6393万股股份；洛阳国资公司以5,000万元认购公司新发行的1,639.3442万股股份；龙高股份以5,000万元认购公司新发行的1,639.3442万股股份；本次合计引入战略投资者资金68,000万元。本次增资后，盛龙股份注册资本增加至162,095.0817万元，股份总数增加至162,095.0817万股。
　　2023年12月21日，洛阳市公共资源国有产权交易平台发布了《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司增资扩股项目成交公告》，确认了本次增资的完成。
　　2023年12月22日，盛龙股份召开股东大会并通过上述关于增资扩股的方案，本次增资前公司原股东放弃对本次增资的优先认购权。
　　2023年12月26日，盛龙股份全体股东签署修订后的《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司章程》。
　　2023年12月26日，洛阳市市场监督管理局核准此次变更并换发《营业执照》。
　　2023年12月29日，洛阳市公共资源交易中心出具了产权交易凭证（编号：洛公交易产鉴〔2023〕045号）。
　　本次增资时盛龙股份与建信投资、中原前海、宝武绿碳、国资公司、龙高股份签署的交易文件以及盛龙股份控股股东国晟集团向上述主体出具的承诺函中有特殊权利条款。
　　针对本次增资时公司签订的增资协议补充协议及资金监管协议，公司与相关方签署了终止协议，约定增资协议补充协议相关条款自发行人提出上市的申请被证券监管机构受理之日效力终止且不附带任何恢复条件；资金监管协议相关条款自其终止协议签署之日效力终止且不附带任何恢复条件。
　　针对本次增资时公司控股股东国晟集团出具的承诺函，国晟集团与相关方签署了附恢复条款的终止协议，约定：“1.1各方在此不可撤销地同意并确认，《承诺函》自本协议生效之日起终止并自始无效。
　　1.2从本协议生效之日起，各方不再享有《承诺函》项下的任何权利，亦不再需要履行《承诺函》项下的任何义务。
　　1.3自本协议生效之日起，各方在此不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将来对本协议其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与《承诺函》有关或者因《承诺函》而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、合约或起诉缘由。
　　各方确认若盛龙股份撤回或放弃申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次IPO”）或发生盛龙股份无法获得交易所的上市审核同意、中国证券监督管理委员会的同意注册、未在收到中国证券监督管理委员会就首次公开发行发出的注册决定的有效期内完成股票发行等未能顺利完成本次IPO发行上市的情形，则自上述任一情形发生之日（以早发生者为准）《承诺函》第3.1条及第3.2.2条自动恢复效力并视为自始有效。
　　终止协议于上海证券交易所、深圳证券交易所其他经股东会认可的证券交易所受理盛龙股份提交的本次IPO申报之日起生效。”
　　综上，截至本招股说明书签署日，本次增资交易文件中有关股东的特殊权利条款已作出相关清理安排，相关清理安排已生效或将在本次IPO申报被交易所正式受理之日生效。国晟集团承诺函中有关回购以及利润分配的条款自发行人提出上市的申请被证券监管机构受理之日效力终止，未完成上市自动恢复效力，该等恢复条款不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响，相关安排符合《监管规则适用指引——发行类第4号》关于对赌协议的要求。除此之外，发行人不存在其他特殊权利条款。
　　6、2024年4月，盛龙股份第一次股权转让公司股东中原前海拟将其所持部分公司股权转让给洛阳前海及中原前海二
　　期（河南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
　　根据盛龙股份公司章程规定，股东转让其所持公司股份的，其他股东在同等条件下有优先受让权。就本次中原前海股份转让事宜，其他各股东方均已出具承诺函，确认放弃本次股份转让的优先受让权。
　　2024年4月25日，中原前海与中原前海二期（河南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、洛阳前海共同签订《关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司之股份转让协议》，约定中原前海在公司增资投后估值49.439亿元的基础上，加上增资交割之日（2023年12月22日）起至本次股份转让交割之日的利息（年化利率5%），向中原前海二期（河南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、洛阳前海转让其所持有的部分公司股份，对应的股份转让金额分别不超过5,000.00万元、2,000.00万元。
　　2024年4月30日，中原前海收到洛阳前海支付的2,000万元股权转让价款，对应转让股份6,442,645股。
　　2024年12月6日，中原前海与中原前海二期（河南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《关于洛阳盛龙矿业集团股份有限公司之股份转让协议终止协议》，约定前述股份转让协议中有关中原前海二期（河南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的条款全面终止，即中原前海二期（河南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再受让中原前海所持有盛龙股份的部分股份。
　　盛龙股份已相应更新了股东名册。收起▲