哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司100%股权

哈尔滨飞机工业集团有限责任公司(以下简称“哈飞集团”)和哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司(以下简称“哈飞航空”)均为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为进一步公司优化组织结构，拟采取哈飞集团吸收合并哈飞航空的方式完成两个法人主体的合并工作。

中航直升机股份有限公司2.34%股权

2023年9月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公司向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向中国航空工业集团有限公司发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并募集配套资金。公司发行股份购买资产完成后，哈飞集团成为公司的全资子公司，同时持有公司19,186,952股股份，形成交叉持股。为消除交叉持股情形，哈飞集团于2024年12月25日与中航科工签订《股份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部19,186,952股股份。

昌河飞机工业(集团)有限责任公司100%股权,哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权

为进一步实现直升机业务的整合,促进上市公司高质量发展,中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)接到控股股东中国航空科技工业股份有限公司(以下简称“中航科工”)的通知,中航科工正在筹划涉及公司的重大资产重组事项。公司拟发行股份购买昌河飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“昌飞集团”)100%股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司(以下简称“哈飞集团”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次重组”)。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》规定的重大资产重组,亦构成公司关联交易,本次重组不会导致公司实际控制人变更。

中航直升机股份有限公司39.49%股权

　　2022年2月21日，中航直升机股份有限公司（以下简称中直股份或本公司）收到持股5%以上股东哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称哈航集团）和中航直升机有限责任公司（以下简称中直有限）的通知，2022年2月21日，哈航集团、中直有限与本公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称中航科工）分别签署了《国有股权划转协议》（以下简称《协议》），哈航集团拟将所持有的本公司157,428,702股股份，占本公司总股本的26.71%的无限售条件的流通股份；中直有限拟将所持有的本公司75,350,398股股份，占本公司总股本的12.78%的无限售条件的流通股份（以下统称标的股份），按账面净值全部划转给中航科工（以下简称本次股份划转）。本次股份划转完成后，哈航集团和中直有限不再持有本公司股份。中航科工直接持有本公司股份数量增加至271,431,658股，持股比例为46.05%；直接和间接合计持有本公司股份数量为290,618,610股，持股比例为49.30%。

中航直升机股份有限公司5.0512%股权

　　2021年1月29日，中航直升机股份有限公司（以下简称中直股份或本公司）收到持股5%以上股东天津滨江直升机有限责任公司（以下简称天津滨江）的通知，2021年1月29日，天津滨江与国新投资有限公司（以下简称国新投资）签署了《关于中航直升机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称股份转让协议），天津滨江拟将所持有的本公司29,775,774股，占本公司总股本的5.0512%的无限售条件的流通股份（以下简称标的股份），以及由标的股份所衍生的所有股东权益，以协议转让的方式转让给国新投资，国新投资以现金作为对价受让标的股份（以下简称本次股份转让）。

中航直升机有限责任公司100%股权

　　为积极实践国家军民融合发展和航空强国战略，整合航空工业集团旗下直升机业务，进一步加强航空工业集团下属公司的主营业务发展，中航科工拟以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团47.96%股权。 　　中直有限直接及间接持有中直股份合计16.03%股份。本次交易完成后，中航科工通过中直有限及其下属公司间接增持中直股份16.03%股份，合计持有中直股份50.80%股份。

中航直升机股份有限公司6%股权

　　中航直升机股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年11月29日披露了《中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书》，根据公司股东中航直升机有限责任公司（以下简称“中直有限”）股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限进行分立，并分立新设公司天津滨江直升机有限责任公司（以下简称“天津直升机”）。根据分立方案，中直有限将其直接持有的本公司6%股份过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津直升机。

10架运12E高原型飞机

7月31日,本公司子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司(以下简称哈飞航空)与英安通用航空有限公司(以下简称英安航空)在云南昆明签署15架运12E高原型飞机购机协议。其中,4架用于通航运营,6架用于商业运营,合同总额约为3.4亿元;另5架机作为意向采购,待飞机状态确定后再签订正式的购机合同。哈飞航空预计于2016年交付首批6架运12E型飞机,其余4架于2017年交付。 运12E高原型飞机是哈飞航空为适应高原环境自主研制的涡桨多用途飞机,主要用于短途公务载客运输飞行。

景德镇昌飞航空零部件有限公司的全部资产及负债等

江西昌河航空工业有限公司(以下简称:昌河航空)为本公司全资子公司,主营直升机生产、销售等;景德镇昌飞航空零部件有限公司(以下简称:昌飞零部件)为本公司重大资产重组时,由昌飞集团以派生分立方式设立的公司,主营航空零部件制造和销售,现也为本公司全资子公司。鉴于昌河航空与昌飞零部件主营业务相近,均为本公司全资子公司,且生产场所在江西景德镇同一厂区,为便于统一管理、统一核算,减少成本和税收支出,拟以昌河航空为主体吸收合并昌飞零部件。合并完成后,昌飞零部件注销,其原有债权债务由昌河航空继承。

景德镇昌飞航空零部件有限公司100%股权,惠阳航空螺旋桨有限责任公司100%股权,天津直升机有限责任公司100%股权,江西昌河航空工业有限公司100%股权,与直升机零部件生产相关的资产

本公司以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权、天津公司100%股权，向中航科工购买其持有的昌河航空100%股权，向哈飞集团购买其持有与直升机零部件生产相关的资产。同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。 交易各方确定标的资产的交易价格为332,046.67万元,其中,昌河航空100%股权的作价为64,156.20万元,昌飞零部件100%股权的作价为86,309.30万元,惠阳公司100%股权的作价为18,961.06万元,天津公司100%股权作价为81,524.70万元,哈飞集团拟注入资产的作价为81,095.42万元。

哈飞航空工业股份有限公司13.775%股权

　　根据南方证券清算组组织的《南方证券股份有限公司破产案债权人会议》的决议精神,本次中建投以破产清算划转方式共取得哈飞股份4647.0181万股(其中代持中国人民银行深圳市中心支行4625.0728万股),占哈飞股份总股本的13.775%的股权. 　　

2025年度,公司预计与关联方中国航空工业集团有限公司,中航工业集团财务有限责任公司,哈尔滨飞机工业集团有限责任公司等发生采购商品,接受劳务,租赁,存贷款的日常关联交易。 20251030：本次预计新增关联交易金额184,500万元。 20251125：2025年截止三季度末实际发生金额/最高额2,837,580万元 20251224：股东大会通过

2026年预计与中国航空工业集团其他下属公司,中航工业集团财务有限责任公司发生采购商品,租赁,存款等形式的日常关联交易。 20251224：股东大会通过

公司拟与中航财务本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展，签署《金融服务框架协议》。协议约定中航财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。协议自生效条件全部满足后或于2026年1月1日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。 20251224：股东大会通过

2024年度,公司预计与关联方中国航空工业集团有限公司,中航工业集团财务有限责任公司,哈尔滨飞机工业集团有限责任公司等发生采购商品,接受劳务,租赁,存贷款的日常关联交易。 20231228：股东大会通过 20240427：调整2024年日常关联交易预计金额。 20240531：股东大会通过。 20241116：2024年1-10月实际发生金额1,838,035万元。 20250329：披露2024年关联交易实际发生金额。

2023年9月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公司向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向中国航空工业集团有限公司发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并募集配套资金。公司发行股份购买资产完成后，哈飞集团成为公司的全资子公司，同时持有公司19,186,952股股份，形成交叉持股。为消除交叉持股情形，哈飞集团于2024年12月25日与中航科工签订《股份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部19,186,952股股份。

2025年度,公司预计与关联方中国航空工业集团有限公司,中航工业集团财务有限责任公司发生采购商品,接受劳务,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额6162000.0000万元。 20241207：股东大会通过

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)拟与中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“航空工业财务”)本着自愿、公平、诚信、共赢的原则,建立长期、稳定的合作关系,促进双方业务的共同发展,签署《金融服务框架协议》(以下简称“协议”)。 20241207：股东大会通过。

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)拟与中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“航空工业财务”)本着自愿、公平、诚信、共赢的原则,建立长期、稳定的合作关系,促进双方业务的共同发展,签署《金融服务框架协议》。 20231228：股东大会通过 20240427：基于上述情况,根据公司经营发展需要,公司拟增加与航空工业财务之间的关联交易额度,在原协议基础上,公司拟与航空工业财务签署《金融服务框架协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。 20240531：股东大会通过。

为进一步实现直升机业务的整合,促进上市公司高质量发展,中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)接到控股股东中国航空科技工业股份有限公司(以下简称“中航科工”)的通知,中航科工正在筹划涉及公司的重大资产重组事项。公司拟发行股份购买昌河飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“昌飞集团”)100%股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司(以下简称“哈飞集团”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次重组”)。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》规定的重大资产重组,亦构成公司关联交易,本次重组不会导致公司实际控制人变更。

2023年度,公司预计与关联方中国航空工业集团有限公司,中航工业集团财务有限责任公司,哈尔滨航空工业(集团)有限公司等发生采购商品,接受劳务,租赁,存贷款的日常关联交易。 20221231：股东大会通过 20240316：2023年实际发生4,033,668.76万元

近日,中航直升机股份有限公司(以下简称“中直股份”或“公司”)全资子公司天津直升机有限责任公司(以下简称“航空工业天直”)与中航国际融资租赁有限公司、保利航空科技有限公司、江苏宁翔通用航空有限公司、云南凤翔通用航空股份有限公司、云南星空通用航空有限公司签订了18架AC332直升机的销售合同,与厦门飞机租赁有限公司签订了6架AC332直升机的意向销售合同。其中,中航国际融资租赁有限公司为本公司实际控制人控制的企业,航空工业天直与其签署了10架AC332直升机的销售合同,构成关联交易。

2022年度,公司预计与关联方中国航空工业集团有限公司,中航工业集团财务有限责任公司,哈尔滨航空工业(集团)有限公司等发生采购商品,接受劳务,租赁,存贷款的日常关联交易。 20220611：股东大会通过 20221215：考虑部分产品交付及办理相关手续的情况,2022年公司拟增加与中国航空工业集团有限公司(简称“航空工业”)其他下属公司在提供劳务和销售货物方面的关联交易上限金额40亿元;相应增加与航空工业其他下属公司在购买商品、接受劳务方面的关联交易上限金额33亿元。根据业务发展需要,考虑到部分下属企业于年底存在一定资金需求,公司拟增加在中航工业集团财务有限责任公司(简称“中航财务公司”)的保理、贷款等金融服务业务关联交易金额3.5亿元;增加在航空工业其他下属公司的贷款0.4亿元。根据业务发展需要,公司拟增加与航空工业其他下属公司的综合服务200万元,增加与哈尔滨飞机工业集团有限责任公司(简称“哈飞集团”)之间的租赁800万元。 20230316：2022年实际发生3217971.70万元。

中航直升机股份有限公司拟与中航工业集团财务有限责任公司本着自愿、公平、诚信、共赢的原则,建立长期、稳定的合作关系,促进双方业务的共同发展,签署《金融服务框架协议》。 20221231：股东大会通过

2021年度,公司预计与关联方中国航空工业集团有限公司,中航工业集团财务有限责任公司,哈尔滨航空工业(集团)有限公司等发生采购商品,接受劳务,租赁,存贷款的日常关联交易。 20210612：股东大会通过 20220331：2021年实际发生金额为3012066.99万元。 20220611：股东大会通过

中航直升机股份有限公司拟与中航工业集团财务有限责任公司(以下简称中航财务公司)本着自愿、公平、诚信、共赢的原则,建立长期、稳定的合作关系,促进双方业务的共同发展,签署《金融服务框架协议》(以下简称协议)。 20220611：股东大会通过

中航直升机股份有限公司(以下简称公司)全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司(以下简称惠阳公司)拟于2021年12月与中航工业集团财务有限责任公司(以下简称中航财务公司)签署无追索权型保理合同,惠阳公司作为销货方,以其与购货方之间形成的应收账款共计8,131.33万元,向中航财务公司申请办理无追索权国内保理业务。

2020年度,公司预计与关联方中国航空工业集团有限公司,中航工业集团财务有限责任公司,哈尔滨航空工业(集团)有限公司等发生采购商品,接受劳务,租赁,存贷款的日常关联交易。 20200619：股东大会通过。 20200822：根据业务发展需要,2020年公司与中国航空工业集团其他下属公司在购买商品、接受劳务、提供劳务和销售货物方面将增加日常关联交易业务,预计增加关联交易金额16.07亿元。根据业务发展需要,2020年公司与哈航集团在购买商品和租赁方面新增关联交易业务,预计新增关联交易金额5,500万元。根据业务发展需要,2020年公司增加在中航财务公司的存款,预计新增关联交易金额7.2亿元。 20200910：股东大会通过 20210331：披露2020年实际发生金额。

2019年度,公司预计与关联方中国航空工业集团有限公司,中航工业集团财务有限责任公司,哈尔滨航空工业(集团)有限公司等发生采购商品,接受劳务,租赁,存贷款的日常关联交易，预计关联交易金额3394011.0000万元。 20190606：股东大会未通过 20190713：董事会通过 20190730：股东大会通过

2018年度,公司预计与关联方中国航空工业集团公司,中航工业集团财务有限责任公司,哈尔滨航空工业(集团)有限公司等1发生购销商品,接受劳务,金融服务等的日常关联交易，预计关联交易金额3130864.5000万元。 20180519：股东大会通过 20190321：2018年公司实际发生的关联交易金额为1,902,595.52万元。

2017年度,公司预计与关联方中国航空工业集团公司,中航工业集团财务有限责任公司,哈尔滨航空工业(集团)有限公司等发生购销商品,接受劳务,金融服务等日常关联交易。 20170427：股东大会通过 20171124：公司拟将2017年末中航财务公司存款余额上限增加80,999.00万元；相应在中航财务公司存款利息收入上限增加355万元，全年在中航财务公司存款利息收入上限增加至3,209万元。 20171221：股东大会通过关于调整日常关联交易上限的议案 20180317：2017年度公司与关联方实际发生的关联交易金额为1,808,932.75万元。

2016年度,公司预计与关联方中国航空工业集团公司,中航工业集团财务有限责任公司,哈尔滨航空工业(集团)有限公司等发生购销商品,接受劳务,租赁等日常关联交易，预计关联交易金额2716107.18万元。 20160621：股东大会通过 20170316：2016年度实际发生金额1,906,085.05万元

为促进和支持通用航空业实现快速发展,按照合作共赢的原则,公司的全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司(以下简称哈飞航空)拟联合黑龙江省政府指定投资方黑龙江省大正投资集团有限责任公司(以下简称大正投资)与中航通用飞机有限责任公司(以下简称中航通飞),共同投资设立以Y12系列飞机、Y12F系列飞机产品为主要产品的哈尔滨通用飞机工业有限责任公司(以下简称哈尔滨通飞)。 20160621：股东大会通过

2015年度,公司预计与关联方中国航空工业集团公司,中航工业集团财务有限责任公司,哈尔滨航空工业(集团)有限公司等发生购销商品,接受劳务,租赁等日常关联交易，预计关联交易金额2,785,654.85万元。 20150523：股东大会通过 20160330：2015年实际发生金额1,965,512.04万元

　　公司2014年预计与中国航空工业集团公司,哈尔滨航空工业(集团)有限公司,哈尔滨安博威飞机工业有限公司等公司发生日常关联交易，预计交易金额为2660907.24万元。 20140617：股东大会通过《关于公司日常关联交易的议案》 20150331：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为2,068,558.32万元。

　　截止2013年底，公司在中航财务公司贷款共计38,100万元，贷款利息支出1,988万元；存款87,813万元，存款利息收入1,134万元。 　　预计2014年，在中航财务公司贷款金额38,100万元，贷款利息支出2,000万元；存款89,200万元，存款利息收入1,620万元。 　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 20140617：股东大会通过

公司预计2013年与中国航空工业集团下属公司,哈尔滨飞机工业集团有限责任公司,哈尔滨航空工业(集团)有限公司等公司发生日常关联交易，预计金额为899746万元。 20130522：股东大会通过 因公司完成发行股份购买资产的重组工作,新增4家子公司,致使外部关联交易增加,关联交易额大大超出原年初预计限额。根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作,公司结合实际情况,对2013年日常关联交易情况做出相关说明。 20140113：股东大会通过 20140326：2013年实际交易金额为1788629.13万元。

公司完成发行股份购买资产的重组工作后,中航直升机有限责任公司及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司合计持有本公司股份超过10%,本公司由中国航空科技工业股份有限公司(以下简称“中航科工”)的控股子公司变为其关联附属公司,根据香港联交所的相关规定,公司成为中航科工之关联方,故公司须与中航科工签署《产品及服务互供和担保协议》,协议主要内容为中航科工及其附属公司向哈飞股份及其附属公司提供航空零部件、原材料及有关生产、劳务服务、担保服务等,哈飞股份及其附属公司向中航科工及其附属公司提供航空零部件、原材料及有关生产、劳务服务等。 20140113：股东大会通过

本公司以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权、天津公司100%股权，向中航科工购买其持有的昌河航空100%股权，向哈飞集团购买其持有与直升机零部件生产相关的资产。同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

2012年公司预计与关联方哈尔滨飞机工业集团有限责任公司,中国航空工业集团下属公司,哈尔滨航空工业(集团)有限公司等公司发生购买商品，接受劳务，销售货物等日常关联交易，预计交易金额为664920.1100万元。 20120619：股东大会通过

　　向关联方哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，中国航空工业集团所属关联企业等进行购买产品，接受劳务等2011年预计金额4356269478.9元 20110519:股东大会通过

2010年9月7日，本公司与中国航空技术国际控股有限公司（简称“中航国际”）在北京签订了30架运12系列飞机的出口收购合同,该合同执行期为5年。原则上中航国际每年收购六架，每年总金额约为5000万人民币。

1、综合服务协议（与哈飞集团） 2、原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议（与哈飞集团） 3、土地租赁合同（与哈飞集团） 4、喷漆厂房（357 号）租赁合同（与哈飞集团） 5、原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议（与哈飞制造） 6、土地租赁合同（与哈飞制造） 7、总装厂房（358 号）租赁合同（与哈飞制造）

2003年8月28日,哈飞航空工业股份有限公司与哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、上海北蔡工业有限公司共同设立“上海华安创新科技发展有限公司”。上海华安创新科技发展有限公司注册资本为4400万元,本公司出资1200万元,占注册资本的27.27%。

哈飞航空工业股份有限公司与哈尔滨飞机工业集团有限责任公司及巴西航空工业公司三方于2002年12月2日在北京人民大会堂签订了合资经营合同,组建哈尔滨安博威飞机工业有限公司实施中巴合资总装50座级涡扇飞机项目。

哈飞航空工业股份有限公司拟收购控股股东－哈尔滨飞机工业集团有限责任公司拥有的与直九直升机相关的生产、销售、质量保证、供应体系等经营性资产，具体包括：204、205、206、214、226、235等车间的经营性资产及相关的销售、质量保证、供应体系待的经营性资产。

经2001年11月20日公司第一届董事会第七次会议审议通过,哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟收购控股股东-哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）的直九直升机经营性资产,该收购完成后将使本公司与控股股东之间的关联交易项目大量减少,并更加透明化,使公司主营业务和主营产品的生产线更加完整。根据有关规定,上述交易属关联交易。