上海雪榕生物科技股份有限公司5.59%股权

2025年3月12日，上海雪榕生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人杨勇萍先生与上海万紫千鸿智能科技有限公司（以下简称（万紫千鸿”）签署了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司之控制权变更框架协议》以下简称（（《控制权变更框架协议》”），约定本次交易由杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金以下简称银万华奕1号”）将部分股份转让给万紫千鸿、杨勇萍先生剩余全部股份表决权委托给万紫千鸿及万紫千鸿现金认购公司向特定对象发行的新股三部分组成。同日，上述相关主体分别签署了（《股份转让协议》、《表决权委托协议》和（《附条件生效的股份认购协议》。《股份转让协议》和（《表决权委托协议》生效后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人将变更为蒋智先生。

临洮雪榕生物科技有限责任公司31.03%股权

2019年7月24日，公司及临洮雪榕生物科技有限责任公司（以下简称“临洮雪榕”）与甘肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有限公司（以下简称“甘肃省政府引导基金”）签订了《临洮雪榕生物科技有限责任公司增资扩股协议》及《临洮雪榕生物科技有限责任公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股有关协议”），甘肃省政府引导基金以现金形式对临洮雪榕进行增资，增资金额为4,500万元。同时，为满足国有资产保值、增值的要求，公司承诺自增资款到账之日起5年内回购甘肃省政府引导基金持有的全部临洮雪榕股权。增资款于2019年8月9日出资到位，增资完成后，临洮雪榕注册资本由10,000万元增加至14,500万元，公司持有临洮雪榕68.97%的股权，甘肃省政府引导基金持有临洮雪榕31.03%的股权（根据甘肃省财政厅统一安排甘肃省政府引导基金持有临洮雪榕股权已无偿划转至甘肃产业发展投资基金有限公司）。 公司于2024年8月5日召开第五届董事会第十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购子公司股权的议案》。根据增资扩股有关协议约定的股权回购的安排，公司及临洮雪榕与甘肃产业发展投资基金有限公司（以下简称“产投基金”）于2024年8月5日签订《关于临洮雪榕生物科技有限责任公司之回购暨股份转让协议》（以下简称“回购暨股份转让协议”），由公司回购产投基金持有的临洮雪榕31.03%的股权。本次股权回购完成后，公司持有临洮雪榕100%的股权，本次股权回购不影响公司合并报表范围。

广西雪榕生物科技有限公司部分股权

上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）于2024年2月23日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》，同意公司以对全资子公司广西雪榕生物科技有限公司（以下简称“广西雪榕”）使用募集资金形成的部分债权17,000万元，以债转股的方式、以人民币1元/股的价格对其进行增资。本次增资完成后，广西雪榕的注册资本将从10,000万元增加至27,000万元，仍为公司全资子公司。

位于和县台创园兴顺路西侧、太阳河路南侧203.75亩(135831㎡)的和土出[2021]25号地块

　　上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司安徽雪榕生物科技有限公司(以下简称“安徽雪榕”)因融资不及预期、疫情及食用菌行业整体下挫等不利因素影响,导致安徽雪榕食用菌产业园项目无法及时开工建设。安徽省和县台湾农民创业园管理委员会(以下简称“和县台创园”)结合整体规划,与公司及安徽雪榕就回收项目用地事宜进行充分协商。近日,安徽雪榕分别与和县台创园、和县自然资源和规划局签订《回收土地协议》、《关于解除<国有建设用地使用权出让合同>的协议》。本次被回收的土地原计划用于安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目(以下简称“安徽雪榕杏鲍菇项目”),收回土地后,和县台创园将积极协调其他地块推进安徽雪榕食用菌产业园项目。

上海雪榕生物科技股份有限公司5%股权

　　上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）控股股东杨勇萍先生拟以协议转让的方式向浙江银万斯特投资管理有限公司（代表“银万华奕1号私募证券投资基金”，以下简称“银万华奕1号”）转让其持有的公司股份22,100,000股（占公司总股本的5.00%，均为无限售条件流通股），银万华奕1号为杨勇萍先生认购的、其作为唯一受益人的私募基金产品，故增加银万华奕1号为杨勇萍先生的一致行动人。

上海高榕生物科技有限公司100%股权

2020年12月29日,上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方一”)、公司全资子公司上海雪榕食用菌有限公司(以下简称“雪榕食用菌”、“甲方二”)、上海高榕生物科技有限公司(以下简称“高榕生物”、“标的公司”、“丙方”)与上海聚惠生物医药产业开发有限公司(以下简称“聚惠生物”、“乙方”)签署《上海雪榕生物科技股份有限公司、上海雪榕食用菌有限公司与上海聚惠生物医药产业开发有限公司关于上海高榕生物科技有限公司之股权转让协议书》(以下简称“《股权转让协议书》”),公司、雪榕食用菌拟将合计持有高榕生物100%的股权(其中公司持股70%,雪榕食用菌持股30%)转让给聚惠生物,转让价款合计为7,800万元。

北京未食达科技有限公司10%股权

　　2020年7月7日，公司与岚海资本、未食达及其原股东签署了相关协议，公司以现金形式对未食达进行增资，增资金额为1,400万元。投资方对未食达增资完成后，未食达的注册资本将由117.6486万元增加至132.9362万元，公司持有未食达10%的股权。

上海雪榕生物科技股份有限公司8.85%股权

　　上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）控股股东杨勇萍先生为优化公司股权结构，进一步提升公司行业地位及竞争力，同时降低其股权质押比例，杨勇萍先生拟将其持有雪榕生物38,000,000股股份转让给深圳市云图资产管理服务有限公司（简称“云图资产”或“战略投资者”）。 　　转让完成后，云图资产将持有公司38,000,000股股份，占公司总股本比例的8.85%，成为公司持股5%以上股东。

上海市奉贤区高丰路999号、高丰路969号的土地及房屋建筑物和全资子公司上海雪榕食用菌有限公司位于上海市奉贤区高丰路980号土地及房屋建筑物

上海奉贤经济开发区生物科技园区(以下简称“生物科技园区”)根据有关规定,为了推动生物科技园区整体转型升级,实现土地节约集约复合利用,决定收购生物科技园区内部分企业用地。上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)为支持生物科技园区整体转型升级,公司与东方美谷企业集团股份有限公司(以下简称“东方美谷”)、生物科技园区于近日签订《土地及房屋建筑物转让框架协议》,公司将位于上海市奉贤区高丰路999号、高丰路969号的土地及房屋建筑物和全资子公司上海雪榕食用菌有限公司(以下简称“雪榕食用菌”)位于上海市奉贤区高丰路980号土地及房屋建筑物转让给东方美谷,宗地面积合计约为140.16亩。

杨勇萍先生作为公司创始人，专注于食用菌工厂化种植领域，引领食用菌工厂化行业，作为白色金针菇育种攻关首席专家，承担着农业农村部种业攻关任务。自公司创立近三十年来，担任公司第一届至第五届董事会董事长，杨勇萍先生始终与公司风雨同舟，秉持恪尽职守、勤勉尽责的态度，为公司倾注了全部心血，带领公司布局了9大生产基地，成为连续15年全国鲜菇产销量第一的食用菌工厂化企业，为公司的发展做出了卓越的贡献，也为公司奠定了坚实的可持续发展的产业基础。 公司第六届董事会换届选举完成后，杨勇萍先生不再担任公司董事和高级管理人员，但仍为公司员工。公司及董事会对杨勇萍先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢，董事会同意聘任杨勇萍先生为公司终身名誉董事长，并按照目前工资水平，即5.34万元/月（税前），按月支付，向杨勇萍先生支付薪酬至公司2025年年度股东会召开日，同时其因列席公司会议、代表公司参加社会活动等实际发生的相关费用由公司承担。2025年年度股东会召开日后的薪酬、支付方式和支付期间，公司将在履行审议程序后及时披露。

为了充分利用现有产能,提升产能利用率,推进“多品种布局战略”,优化产品结构,公司全资子公司成都雪国高榕生物科技有限公司(以下简称“成都雪榕”)拟与青海辰鑫生物科技有限公司(以下简称“辰鑫生物”)、郑伟东先生共同出资设立成都雪草生物科技有限公司(暂定名,最终以工商核准登记为准,以下简称“成都雪草”)。成都雪草注册资本为2,000万元,其中成都雪榕以货币资金认缴出资1,020万元,出资占比为51%;辰鑫生物以无形资产出资700万元,出资占比为35%;郑伟东先生以货币资金认缴出资280万元,出资占比为14%。成都雪草拟主要从事冬虫夏草工厂化的研发、种植与销售。本次投资完成后,成都雪草将被纳入公司合并报表范围。

为支持公司的业务发展,满足公司日常经营资金需求,公司新老控股股东(深圳证券交易所合规性确认中)上海万紫千鸿智能科技有限公司(以下简称“万紫千鸿”)及杨勇萍先生计划分别向公司(含子公司)提供不超过人民币4,000万元和2,000万元的借款额度,借款利率不高于银行同期贷款利率。公司可根据资金需要分批借款,在万紫千鸿、杨勇萍先生资金充裕的条件下,可在约定的期限及额度内循环使用,无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。借款期限为自董事会审议通过之日起一年内,借款用途为补充公司营运资金。本次借款协议生效后,杨勇萍先生前次与公司签署的《借款协议》相应失效。 20250609：为进一步支持公司的业务发展,更好地满足公司日常经营资金需求,控股股东杨勇萍先生增加向公司(含子公司)提供不超过人民币2,000万元的借款额度,即向公司(含子公司)提供合计不超过人民币4,000万元的借款额度,借款利率不高于银行同期贷款利率。

1、上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雪榕生物”或“上市公司”)拟向特定对象发行股票,本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%,以截至2024年12月31日公司总股本及发行在外的雪榕转债数量计算,假设雪榕转债于本次发行前未转股,本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股含本数)；假设雪榕转债于本次发行前全部转股,则本次发行股数不超过192,365,793股含本数)。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股,则发行股数将相应调整,并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准,最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构主承销商)协商确定。本次向特定对象发行股票全部由上海万紫千鸿智能科技有限公司(以下简称“万紫千鸿”)认购。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日,本次发行的发行价格为3.00元/股。假设雪榕转债于本次发行前未转股,本次向特定对象发行股票数量不超过149,645,903股(含本数),募集资金总额不超过44,893.77万元含本数)；假设雪榕转债于本次发行前全部转股,则本次发行股数不超过192,365,793股含本数),募集资金总额不超过57,709.74万元含本数)。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股,则发行股数和募集资金总额将相应调整。本次募集资金扣除相关发行费用后,全部用于补充流动资金。2、2025年3月12日,杨勇萍、浙江银万私募基金管理有限公司代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金)与万紫千鸿签署了《股份转让协议》,杨勇萍将其持有的7,239,425股股份占上市公司股份总数的1.45%)及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿,浙江银万私募基金管理有限公司代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金)其持有的18,734,600股股份(占上市公司股份总数的3.76%)及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿。同日,杨勇萍与万紫千鸿签署了《表决权委托协议》,根据协议约定,杨勇萍同意将其持有的目标公司100,367,425股股份占上市公司已发行股份总数的20.12%)的表决权委托给万紫千鸿行使。委托期限自本协议生效之日起至列孰早发生之日止：1)受托方取得目标公司定向增发股份之日止；2)委托方不再直接或间接持有目标公司股份之日止；3)双方一致同意解除本协议之日止；或(4)因法律法规或监管机构或本次交易相关文件明确规定导致交易终止之日。上述股份转让及表决权委托后,万紫千鸿拥有上市公司表决权的股份数合计为126,341,450股,占上市公司总股本的25.33%,公司的控股股东变更为万紫千鸿。根据(《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,万紫千鸿与公司存在关联关系。2025年3月12日,公司与万紫千鸿签署了(《上海雪榕生物科技股份有限公司与上海万紫千鸿智能科技有限公司关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”)。因此,万紫千鸿本次以现金方式认购公司本次发行的股票,构成关联交易。3、公司召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议,分别审议通过了本次关联交易的事项,该议案尚需提交股东大会审议通过。4、本次发行尚需履行的程序包括：1)上市公司股东大会审议通过本次发行方案；2)深圳证券交易所审核通过本次发行方案；3)中国证监会作出同意注册决定。5、本次发行能否最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

为支持公司的业务发展，满足公司日常经营资金需求，公司控股股东杨勇萍先生和常务副总经理郑伟东先生计划各向公司（含子公司，下同）提供不超过人民币1,000万元的借款额度，均免收利息。公司可根据资金需要分批借款，在杨勇萍先生、郑伟东先生资金充裕的条件下，可在约定的期限及额度内循环使用，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。借款期限为自董事会审议通过之日起一年内，借款用途为补充公司营运资金。

第二大股东余荣琳先生为支持公司的发展,拟向公司及公司控股子公司提供总金额不超过人民币5000万元(实际借款金额以到账金额为准)的无息借款,用于补充公司营运资金,上述借款于2019年6月19日到期。公司可根据流动资金需要分批借款,并可在规定的期限及额度内循环使用该笔借款。 20180619：股东大会通过

为支持上海雪榕生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的发展,满足公司日常经营资金需求,提高融资效率,公司控股股东杨勇萍先生计划向公司及公司控股子公司提供总金额不超过人民币2亿元(实际借款金额以到账金额为准)的无息借款,用于补充公司营运资金。借款期限为股东大会通过本议案之日起一年内有效。公司可根据流动资金需要分批借款,并可在规定的期限及额度内循环使用该笔借款。 20170609：股东大会通过 20180609：为进一步支持公司的发展,满足公司日常经营资金需求,提高融资效率,经公司与控股股东杨勇萍先生协商,拟延长上述借款期限至2019年6月19日。

2017年12月28日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于控股股东为公司向上海农商银行奉贤支行申请综合授信提供担保的议案》,公司拟向上海农商银行奉贤支行申请不超过11,000万元的综合授信,公司控股股东杨勇萍先生决定为此综合授信提供无偿担保。具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终授信协议为准,担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准。 20180116：股东大会通过

2017年12月12日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于控股股东为公司向中国银行奉贤支行申请综合授信提供担保的议案》,公司拟向中国银行奉贤支行申请不超过10,000万元的综合授信,公司控股股东杨勇萍先生决定为此综合授信提供担保。具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终授信协议为准,担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准,公司免于支付担保费用。