一、发行人设立情况
　　(一)有限公司设立情况
　　发行人前身常州市锐新医疗器械有限公司于2002年5月由潘兆华、李小勤、唐静、常州市清潭街道资产管理经营公司分别以货币资金55.90万元、22.00万元、22.00万元、0.10万元共同出资设立，设立时注册资本为100.00万元。
　　2002年5月29日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（常恒会验（2002）第127号），经审验，截至2002年5月28日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100.00万元，各股东均以货币出资。
　　2002年5月31日，江苏省常州工商行政管理局核发了...查看全部▼

　　一、发行人设立情况
　　(一)有限公司设立情况
　　发行人前身常州市锐新医疗器械有限公司于2002年5月由潘兆华、李小勤、唐静、常州市清潭街道资产管理经营公司分别以货币资金55.90万元、22.00万元、22.00万元、0.10万元共同出资设立，设立时注册资本为100.00万元。
　　2002年5月29日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（常恒会验（2002）第127号），经审验，截至2002年5月28日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100.00万元，各股东均以货币出资。
　　2002年5月31日，江苏省常州工商行政管理局核发了注册号为第3204002101690号的企业法人营业执照。
　　发行人前身常州市锐新机械有限公司（下称“常州锐新”）、发行人子公司美能特机电（曾用名常州科合机电有限公司，下称“科合机电”）于2002年设立时，含有集体成分的企业在工商注册、税务登记等手续的办理过程中享有一定的便利性，街道出于招商引资、增加税收、促进就业的目的，名义上参与设立了一批企业。常州锐新、科合机电不属于集体所有制企业，亦未曾登记为集体所有制企业，清潭街道资产管理公司未对常州锐新、科合机电实际缴纳出资。
　　针对清潭街道入股及退出常州锐新、科合机电的情况，清潭街道资产管理公司、永红街道办事处（清潭街道已并入永红街道）分别出具了书面说明，常州市钟楼区财政局对相关说明进行了书面确认：清潭街道资产管理公司参与设立常州锐新、科合机电等企业及后续股权转让行为，不存在历史遗留问题及未决事项或纠纷。
　　综上，清潭街道资产管理公司对发行人的出资及转让不存在历史遗留问题、未决事项或纠纷。
　　（二）股份公司设立情况
　　发行人系由常州锐新整体变更设立的股份有限公司。
　　2018年12月15日，坤元资产评估有限公司出具《常州市锐新医疗器械有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2018）第651号），经评估，以2018年10月31日为基准日，常州锐新净资产评估价值为489,962,832.25元。
　　2018年12月15日，李小勤、宁波随遇心蕊作为发起人共同签署《发起人协议》，以截至2018年10月31日经审计（天健苏审[2018]116号《审计报告》）的净资产人民币339,691,601.53元，按1:0.1625的比例折合为股份有限公司股本5,520万股，每股面值1.00元，共计股本55,200,000.00元，其余284,491,601.53元计入资本公积，整体变更为常州匠心独具智能家居股份有限公司。
　　2018年12月21日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2018]15-10号），对发行人整体变更的注册资本实收情况进行了审验确认。
　　2018年12月27日，发行人在常州市工商行政管理局完成工商变更登记并领取了统一社会信用代码为9132040073826482XM的营业执照。
　　二、发行人报告期内的股本和股东变化情况
　　(一)发行人报告期内股本演变情况
　　1、2018年9月，Motto Motion公司转让发行人股权
　　2018年8月25日，常州锐新董事会通过决议，同意Motto Motion公司将其持有的公司35%的股权以13,722.45万元人民币，按照2018年8月24日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.8710为基准折算成19,971,547.08美元转让给宁波随遇心蕊。2018年8月27日，Motto Motion公司与宁波随遇心蕊签订《股权转让协议》。
　　2018年9月10日，常州市商务局下发《外商投资企业变更备案回执》（常外资备201800147），对常州锐新股权转让事项进行变更备案。
　　2018年9月17日，常州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为9132040073826482XM号的营业执照。
　　2、2019年3月，注册资本增加至6,000万元
　　2019年3月22日，匠心家居第一次临时股东大会通过决议，同意公司注册资本由5,520.00万元增至6,000.00万元，新增注册资本由新股东宁波明明白白认缴，增资价格为10元/股，本次增资暂未实缴。宁波明明白白为公司员工持股平台。
　　2019年3月26日，匠心家居就上述变更事项向常州市市场监督管理局进行了工商变更备案登记。
　　3、2019年12月，宁波明明白白转让发行人部分股权
　　2019年12月21日，匠心家居2019年第三次临时股东大会通过决议，同意宁波明明白白将其对公司165.00万股股份（未实缴）以0元转让给常州清庙之器。同日，常州清庙之器与宁波明明白白签订《股权转让协议》。常州清庙之器系公司员工持股平台。
　　2019年12月24日，匠心家居就上述变更事项向常州市市场监督管理局进行了工商变更备案登记。
　　根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2020]15-3号），截至2019年12月30日，公司已收到宁波明明白白、常州清庙之器的出资款，发行人注册资本已实收到位。
　　4、2019年12月，李小勤转让发行人部分股权
　　2019年12月28日，李小勤与徐梅钧签订《股权转让协议》，约定李小勤将其持有的公司股份120.00万股以1,213元的对价转让给徐梅钧。
　　2019年12月30日，匠心家居就上述变更事项向常州市市场监督管理局进行了工商变更备案登记。
　　(二)发行人历次股权转让、企业性质变更情况及其合法合规性的结论性意见
　　1、历次股权转让、企业性质变更的合法合规性
　　发行人历次股权转让及增资均依法签署了相关协议，办理了工商登记；其中涉及企业性质变更的，均在政府有关部门进行了批准或备案，并取得了相应的确认文件。发行人历次股权转让、企业性质变更合法、有效。
　　（三）发行人历史沿革的其他相关情况
　　1、2008年控股股东由潘兆华变更为美能特机电、唐静转让常州锐新股权的相关情况
　　2008年，潘兆华因身体等个人原因决定退出公司；美能特机电系李小勤实际控制的企业，潘兆华认为将常州锐新股权转让给美能特机电并由李小勤进行运营有利于企业的长远发展。潘兆华转让常州锐新股份的原因具有合理性。
　　根据潘兆华接受访谈记录及李小勤出具的书面说明，发行人上述股权转让真实，不存在股权代持等利益安排，不存在纠纷及潜在纠纷。
　　唐静系龚家雄配偶，龚家雄于2007年退出美能特机电后，唐静亦随之于2008年5月转让常州锐新股权。唐静转让常州锐新股份的原因具有合理性。
　　2、IAM、HHC HK入股和退出公司过程的相关情况
　　（1）2004年12月，IAM对发行人增资
　　2004年12月10日，常州锐新股东会通过决议，同意常州市清潭街道资产管理经营公司将其在常州锐新的出资额0.10万元人民币全部转让给潘兆华，同意李小勤将其在公司的出资额22.00万元人民币转让给潘兆华；同意公司注册资本由100.00万元增至268.00万元，新增注册资本由原股东潘兆华以货币方式认缴58.68万元，原股东唐静以货币方式认缴42.32万元，新股东IAM以美元折合人民币认缴67.00万元。同日，常州市清潭街道资产管理经营公司、李小勤分别与潘兆华签署《股权转让协议》。
　　2004年12月21日，常州市对外贸易经济合作局出具《关于常州市锐新机械有限公司合同、章程的批复》（常外资[2004]418号），同意上述变更。
　　2004年12月23日，江苏省人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]57527号）。
　　2004年12月24日，江苏省常州工商行政管理局核发了注册号为企合苏常总字第003979号的企业法人营业执照。
　　2005年2月3日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具常恒会验（2005）第027号《验资报告》，经审验，截至2005年2月2日止，公司已收到潘兆华、唐静、IAM缴纳的注册资本合计268.00万人民币。其中：潘兆华以人民币出资136.68万元；唐静以人民币出资64.32万元；IAM以美元现汇出资80,952.09美元，折合人民币67.00万元。
　　本次股权转让及增资后，公司性质由内资企业变更为中外合资经营企业。
　　（2）2008年12月，IAM增资常州锐新
　　2008年11月20日，常州锐新董事会通过决议，同意公司注册资本由268.00万元增至2050.00万元，新增注册资本由原股东美能特电机以货币方式认缴1,336.50万元；原股东IAM以美元现汇折合人民币认缴445.50万元。
　　2008年11月25日，常州市外商投资管理委员会出具《关于常州市锐新机械有限公司增加投资总额和注册资本及变更经营范围的批复》（常外资委钟[2008]075号），同意本次增资。
　　2008年11月25日，江苏省人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]57527号）。
　　2008年12月25日，常州延陵会计师事务所有限公司出具常延陵外验（2008）0111号《验资报告》，对本次增资实缴到位情况进行了审验。
　　2008年12月30日，江苏省常州工商行政管理局核发了注册号为320400400014429号的企业法人营业执照。
　　（3）2011年5月，IAM转让常州锐新股权给HHC HK
　　2011年3月9日，常州锐新通过董事会决议，同意美能特机电和IAM将其各自持有的常州锐新75%和25%股权分别作价1,619.07万元、539.69万元转让给HHC HK；同意公司名称由“常州市锐新机械有限公司”变更为“常州市锐新医疗器械有限公司”。同日，美能特机电、IAM分别与HHC HK签订《关于转让常州市锐新机械有限公司股权的合同书》。
　　2011年4月29日，江苏省商务厅作出《关于同意常州市锐新机械有限公司股权转让及变更经营范围的批复》（苏商资审字[2011]第04055号），同意上述变更。
　　2011年5月10日，江苏省人民政府向公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]57527号）。
　　2011年5月23日，江苏省常州工商行政管理局核发了注册号为320400400014429号的企业法人营业执照。
　　本次股权转让后，公司性质由中外合资经营企业变更为外商独资企业。
　　（4）2015年7月，HHC HK退出常州锐新
　　2015年7月13日，常州锐新作出董事会决议及股东决定，同意HHC HK将其持有的常州锐新100.00%股权以人民币2,050.00万元转让给李小勤。同日，HHC HK与李小勤签订《股权转让协议》。
　　2015年7月16日，常州市钟楼区商务局作出《关于同意常州市锐新医疗器械有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（常钟商资[2015]第028号），同意本次股权转让。2015年7月22日，常州市工商行政管理局核发了注册号为320400400014429号的营业执照。
　　本次股权转让后，公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
　　（5）IAM、HHC HK入股和退出公司过程合法合规，不存在影响发行人股权权属清晰和控制权稳定的事项
　　IAM、HHC HK入股和退出发行人过程的中的涉及的增资、股权转让等相关变更履行了必要的审议程序，签署了有效的协议，得到了政府有关部门的备案或批准，其过程合法合规。
　　IAM、HHC HK为发行人实际控制人李小勤控制的境外主体，其中IAM已被撤销（Struck Off），HHC HK已注销。李小勤已出具书面说明，对发行人股权权属和历史股权变动的清晰性进行了确认。
　　综上，IAM、HHC HK入股和退出公司过程的合法合规，不存在影响发行人股权权属清晰和控制权稳定的事项。
　　3、Motto Motion入股和转让公司股权的相关情况
　　（1）Motto Motion公司入股
　　2016年6月2日，常州锐新通过股东会决议，同意公司注册资本由2,050.00万元增加至3,154.00万元，新增注册资本由新股东Motto Motion公司以货币方式认缴，增资价格以常州锐新截至2015年12月31日的净资产评估值（《常州市锐新医疗器械有限公司拟了解公司资产状况涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]190号））确定为8.57元/注册资本。
　　2016年6月3日，常州市商务局就本次增资作出《关于同意股权并购设立外资企业常州市锐新医疗器械有限公司的批复》（常商资批[2016]20号）。
　　2016年6月3日，江苏省人民政府向公司核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]104574号）。
　　2016年6月12日，常州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为9132040073826482XM号的营业执照。
　　2016年7月18日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏亚常验[2016]6号），对本次增资实缴到位情况进行了审验。
　　本次增资完成后，公司性质由内资企业变更为中外合资经营企业。
　　（2）Motto Motion公司转让公司股权
　　2018年8月25日，常州锐新董事会通过决议，同意Motto Motion公司将其持有的公司35%的股权以13,722.45万元人民币，按照2018年8月24日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.8710为基准折算成19,971,547.08美元转让给宁波随遇心蕊。2018年8月27日，Motto Motion公司与宁波随遇心蕊签订《股权转让协议》。
　　2018年9月10日，常州市商务局下发《外商投资企业变更备案回执》（常外资备201800147），对常州锐新股权转让事项进行变更备案。
　　2018年9月17日，常州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为9132040073826482XM号的营业执照。
　　本次股权转让后，公司性质由中外合资经营企业变更为为内资企业。
　　（3）Motto Motion入股和转让公司股权合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷
　　Motto Motion入股和转让公司股权均依法签署了相关协议，办理了工商登记；相关款项支付遵守了中国外汇管理的相关规定和流程；涉及企业性质变更的，均在政府有关部门进行了批准或备案，并取得了相应的确认文件。
　　Stephen Allen Barr的会计师（现任Motto Motion公司负责人）、遗产律师、遗产继承人均通过接受访谈等形式对Motto Motion转让发行人股权事项进行了确认。
　　综上，Motto Motion公司入股和转让公司股权合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　4、宁波明明白白认缴的增资于2019年12月完成实际缴纳的原因和合法合规性
　　宁波明明白白于2019年12月完成合伙人架构的搭建，并收到合伙人的实缴资金，随后对发行人完成实际缴纳。
　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》，现行公司法已不再对出资额的缴足时间进行规定。
　　综上，宁波明明白白对发行人的实缴行为不存在违反法律法规的情形。
　　5、潘兆华、唐静、龚家雄、黄秀娟在家居制造行业的优势，在常州锐新、科合机电发展过程中的作用，与李小勤在业务发展中的分工
　　常州锐新成立于2002年5月，初期主营业务为钣金件、支架等机械零部件生产、销售。潘兆华投资常州锐新之前，曾在当地拖拉机厂、电机芯厂工作并担任管理职务，在金属零部件生产领域具有丰富的技术知识和管理经验。潘兆华在常州锐新成立初期担任经理职务，负责日常生产经营的管理；李小勤主要负责业务拓展和销售事务，并作为股东参与决策。唐静系龚家雄配偶，在常州锐新成立初期参与投资常州锐新，并未实际参与企业日常经营管理。
　　科合机电成立于2002年5月，初期主要从事电机、皮带轮等产品的生产、销售。2002年下半年起，其业务发展较快，亟需引进经营管理人才。龚家雄曾长期在电机厂工作，具有丰富的技术知识和工厂运营管理经验。为了适应公司快速发展的需要，科合机电决定引入龚家雄作为股东并担任经理，负责科合机电的日常生产经营管理。李小勤彼时主要负责业务拓展和销售事务，并作为股东参与决策。黄秀娟系李小勤母亲，在科合机电成立初期参与投资科合机电，并未参与企业日常经营管理。
　　常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由常州市锐新医疗器械有限公司出资设立，于2018年12月27日在常州市市场监督管理局登记注册，总部位于江苏省常州市。　　公司现持有统一社会信用代码为9132040073826482XM的营业执照，注册资本12,800.00万元，股份总数12,800万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股9,600万股；无限售条件的流通股份A股3,200万股。公司股票已于2021年9月13日在深圳证券交易所挂牌交易。收起▲