（一）发行人的设立
　　发行人系湖南飞沃新能源科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
　　1、飞沃有限设立情况
　　发行人前身飞沃有限成立于2012年7月20日，成立时注册资本为500万元，由刘杰等5名自然人共同出资设立。2012年7月17日，湖南里程有限责任会计师事务所常德分所对飞沃有限首次出资情况进行审验，并出具“湘里会（2012）验字第461号”《验资报告》。2012年7月20日，飞沃有限取得桃源县工商行政管理局核发的注册号为430725000017382的《企业法人营业执照》。
　　2、股份公司设立情况
　　2016年5月30日，飞沃有限召...查看全部▼

　　（一）发行人的设立
　　发行人系湖南飞沃新能源科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
　　1、飞沃有限设立情况
　　发行人前身飞沃有限成立于2012年7月20日，成立时注册资本为500万元，由刘杰等5名自然人共同出资设立。2012年7月17日，湖南里程有限责任会计师事务所常德分所对飞沃有限首次出资情况进行审验，并出具“湘里会（2012）验字第461号”《验资报告》。2012年7月20日，飞沃有限取得桃源县工商行政管理局核发的注册号为430725000017382的《企业法人营业执照》。
　　2、股份公司设立情况
　　2016年5月30日，飞沃有限召开股东会，全体股东同意有限公司整体变更设立为股份有限公司，有限公司全体股东签署了关于共同发起设立股份公司的《发起人协议》。
　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截至2016年3月31日的财务报表进行审计并出具“中兴财光华审会字[2016]第304086号”《审计报告》，确认截至股改基准日2016年3月31日，有限公司经审计的净资产为38,576,155.95元。
　　万隆（上海）资产评估有限公司就有限公司整体变更为股份公司的资产和负债进行评估并出具“万隆评报字（2016）第1412号”《评估报告》，确认截至评估基准日2016年3月31日，有限公司的净资产经评估确认的评估价值为40,375,960.40元。
　　公司以全体股东作为发起人，以截至2016年3月31日经审计的净资产38,576,155.95元为依据，按1：0.7777比例折合股份公司股本3,000万股，每股面值1元，差额计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。发行人整体变更前后各股东的持股比例保持不变。
　　2016年6月23日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟设立股份公司的注册资本进行审验，并出具“中兴财光华审验字（2016）第304025号”《验资报告》。
　　2016年6月27日，发行人取得常德市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为914307255994397053。
　　申报会计师对公司自飞沃有限设立起至股份公司设立的实收资本到位情况进行了验资复核，出具了天健验〔2020〕2-50号实收资本复核报告，确认公司自设立起至股份公司设立的实收资本已全部到位。
　　（二）报告期内股东和股本变化情况
　　1、2019年4月，股份公司第一次增资
　　2019年1月4日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过《关于公司2018年第一次股票发行方案的议案》等议案。
　　根据《2018年第一次股票发行方案》，公司向湖南知产、沅澧投资（SS）、中科芙蓉共3名机构投资者发行普通股不超过468.75万股（含），发行价格10.67元/股，投资者全部以现金认购，预计募集资金总额5,000万元。
　　湖南里程资产评估土地房地产估价有限公司受沅澧投资委托，出具“湘里评（2018）第146号”《评估报告》，截至2018年10月31日，公司净资产账面值为9,674.27万元，按收益法评估的股东全部权益价值为34,674.69万元。常德市财政局对上述评估报告予以备案。
　　常德市财政局于2018年11月26日出具了《关于同意常德沅澧产业投资控股有限公司认购湖南飞沃新能源科技股份有限公司股份的批复》，同意沅澧投资以2,000万元认购公司187.50万股股份。在本次认购完成后，沅澧投资合计持有公司248.7206万股股份。
　　2019年2月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验字[2019]2-7号”《验资报告》，经审验，截至2019年2月12日止，公司已收到湖南知产、沅澧投资、中科芙蓉以货币资金缴纳出资5,000万元，其中计入实收资本468.75万元，计入资本公积4,531.25万元。
　　2019年3月29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2019]986号），对公司本次股票发行468.75万股的备案申请予以确认。本次发行新增股份于2019年4月10日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
　　2019年4月28日，常德市工商行政管理局出具“（常德）登记内变核字[2019]第812号”《准予变更登记通知书》，核准公司本次工商变更登记。
　　2、2020年2月，股份公司第二次增资
　　2019年12月13日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2019年第一次股票发行方案（修订稿）>的议案》等议案。
　　根据《2019年第一次股票发行方案（修订稿）》，公司向湖南文旅、兴湘财鑫、湖南知产、华软智能共4名机构投资者发行普通股不超过552.9891万股（含），发行价格19.89元/股，投资者全部以现金认购，预计募集资金总额11,000万元。
　　湖南天平正大资产评估有限公司受沅澧投资委托，出具“湘天评报字（2019）第025号”《评估报告》，截至2019年10月31日，公司净资产账面值为22,348.30万元，按收益法评估的股东全部权益价值为68,128.76万元。常德市财政局对上述评估报告予以备案。
　　2019年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2019]2-34号”《验资报告》，经审验，截至2019年12月25日止，公司已收到湖南文旅、兴湘财鑫、湖南知产、华软智能以货币资金缴纳出资11,000万元，其中计入实收资本552.9891万元，计入资本公积10,328.1430万元。
　　2020年1月14日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2020]129号），对公司本次股票发行552.9891万股的备案申请予以确认。本次发行新增股份于2020年2月21日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
　　2020年2月25日，常德市工商行政管理局出具“（常德）登记内变核字[2020]第139号”《准予变更登记通知书》，核准公司本次工商变更登记。
　　本次变更完成后，公司股本总额和股权结构未发生变动。
　　3、公司股份在全国中小企业股份转让系统的转让情况
　　自2016年11月11日公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌起，公司通过全国中小企业股份转让系统共进行12次股权转让，均发生在报告期内，合计4,593,064股。
　　上述股权转让不影响公司控股关系，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
　　4、宇皓投资向湘江启赋转让股份的原因及背景，股权转让价格的合理
　　性；2019年4月，宇皓投资通过全国中小企业股份转让系统将持有的飞沃科技股份转让给湘江启赋。
　　湘江启赋、宇皓投资为中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金。
　　2015年11月，宇皓投资以900万元的价格受让上海弗沃持有的飞沃有限140.625万元出资额，成为发行人股东。2016年6月，发行人整体变更设立股份有限公司，经以净资产按比例折股后，宇皓投资持有发行人1,653,064股份。
　　2018年底，湘江启赋看好公司未来发展和上市前景，寻求对公司投资机会，同时，宇皓投资出于资金需求，需退出以收回投资，对明确表达受让意向的湘江启赋以同期增资价格为基础给予8.5折的折扣。因此，湘江启赋通过受让老股的方式入股发行人，入股价格在每股9.06元、9.07元，略低于同时期其他新增股东的增资入股价格10.67元/股。
　　2019年4月，宇皓投资及湘江启赋通过股转系统交易的方式进行了股份转让，股份转让价格经双方协商确定，系真实意思表示，未损害发行人及其他股东的利益，不存在纠纷及潜在纠纷。
　　湘江启赋与同时期新增股东的入股行为相互独立，虽然入股价格存在差异，但鉴于股东入股方式不同且入股价格差异较小，基于双方实际情况及真实意思表示，湘江启赋受让老股的入股价格略低于同期增资价格，符合惯常的商业逻辑，入股价格具有合理性。
　　截至2025年6月30日，公司注册资本75,162,347.00元，股份总数75,162,347股（每股面值1元），其中，有限售条件的流通股份A股30,495,082股；无限售条件的流通股份A股44,667,265股。收起▲