（一）国际复材有限设立情况
　　1991年6月1日，重庆市玻纤厂与PC国际、玻璃原丝公司、鲍里斯在重庆签署了《合资经营重庆国际复合材料有限公司合同》及《合资经营重庆国际复合材料有限公司章程》，各方同意合资设立“重庆国际复合材料有限公司”，注册地址为中国重庆市大渡口区庹家坳，注册资本为342.00万美元，其中：重庆市玻纤厂以现金、房屋及土地使用权出资239.40万美元，占注册资本的70.00%；PC国际以设备出资47.88万美元，占注册资本的14.00%；玻璃原丝公司以技术及设备出资27.36万美元，占注册资本的8.00%；鲍里斯以技术及设备出资27.36万美元，占注册资本的8.00...查看全部▼

　　（一）国际复材有限设立情况
　　1991年6月1日，重庆市玻纤厂与PC国际、玻璃原丝公司、鲍里斯在重庆签署了《合资经营重庆国际复合材料有限公司合同》及《合资经营重庆国际复合材料有限公司章程》，各方同意合资设立“重庆国际复合材料有限公司”，注册地址为中国重庆市大渡口区庹家坳，注册资本为342.00万美元，其中：重庆市玻纤厂以现金、房屋及土地使用权出资239.40万美元，占注册资本的70.00%；PC国际以设备出资47.88万美元，占注册资本的14.00%；玻璃原丝公司以技术及设备出资27.36万美元，占注册资本的8.00%；鲍里斯以技术及设备出资27.36万美元，占注册资本的8.00%。
　　1991年6月25日，重庆市经济委员会核发了《关于<重庆复合材料有限公司>可行性研究报告的批复》（重经发[1991]外63号），同意重庆市纤维厂与PC国际、玻璃原丝公司、鲍里斯合资举办“重庆复合材料有限公司”，并同意国际复材有限的投资总额、注册资本、出资方式及股权比例。
　　1991年7月10日，重庆市对外经济贸易委员会核发了《重庆市经贸委关于重庆复合材料有限公司合同、章程的批复》（重经贸函[1991]281号），确认国际复材有限合同及公司章程符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和有关规定，批准其生效。
　　1991年7月11日，国际复材有限取得了重庆市人民政府核发的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸渝资字[1991]26号）。
　　1991年8月27日，重庆市工商行政管理局向国际复材有限核发了《企业法人营业执照》（工商企合川渝字第00181号）。
　　1992年11月30日，重庆会计师事务所向国际复材有限出具了《验资报告书》（（92）外验字第068号），确认国际复材有限各股东缴纳的合计342.00万美元注册资本已全部到位。
　　2020年7月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（XYZH/2020BJA120505），经复核，没有注意到重庆会计师事务所于1992年11月30日出具的《验资报告书》（（92）外验字第068号）在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求的情况。
　　（二）发行人设立情况
　　公司系由国际复材有限按照经审计的净资产折股整体变更设立。
　　2017年9月28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于重庆国际复合材料有限公司审计报告》（众环审字（2017）160195号），截至2016年12月31日，国际复材有限经审计净资产值为人民币2,775,115,318.29元。
　　2017年9月30日，北京中同华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第972号），截至2016年12月31日，国际复材有限净资产的评估价值为人民币410,000.00万元。
　　2017年11月11日，云南省国资委向云天化集团出具《关于重庆国际复合材料有限公司实施股份制改造事宜的复函》（云国资规划函[2017]131号），同意国际复材有限推进整体变更为股份有限公司的改制工作。
　　2017年12月17日，国际复材有限就其整体变更为股份有限公司的评估项目向云南省国资委进行国有资产评估项目备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号2017-171），经备案的评估基准日为2016年12月31日，经备案的净资产评估价值为人民币410,000.00万元。
　　2017年11月28日，国际复材有限第六届董事会第三十次会议作出决议，同意由国际复材有限全体股东作为发起人，以国际复材有限截至2016年12月31日经审计账面净资产值人民币2,775,115,318.29元折股，将公司整体变更为股份有限公司。整体变更为股份有限公司后，公司的经营范围、注册地址不变，名称变更为“重庆国际复合材料股份有限公司”，总股本为2,360,000,000股，每股面值1元，注册资本仍为2,360,000,000.00元，净资产超出总股本的部分计入公司资本公积，国际复材有限原有的债权债务由公司继承。同日，国际复材有限2017年第九次临时股东会作出决议，同意豁免本次股东会召开前十五日向各位股东发出书面通知的义务，并审议通过了《关于重庆国际复合材料有限公司整体变更为股份有限公司》等相关议案。
　　2017年11月28日，云天化集团和功控集团作为发起人签署了《关于重庆国际复合材料有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》，对股份有限公司的名称、住所、经营期限、经营范围、注册资本、股本总额及股份类别、发起人持股比例、组织结构、发起人的权利和义务等内容作出明确约定。
　　2017年12月20日，公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，审议通过了与公司设立有关的各项议案。
　　2017年12月20日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字[2017]160026号），经审验，截至2017年12月20日止，公司已收到全体股东以截至2016年12月31日止国际复材有限经审计的净资产出资合计人民币2,360,000,000.00元。
　　2017年12月21日，重庆市工商行政管理局向公司出具《准予变更登记通知书》（（渝大）登记内变字[2017]第134871号），核准公司的名称由“重庆国际复合材料有限公司”变更为“重庆国际复合材料股份有限公司”和企业类型变更登记申请，并向公司核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：915001046219007657）。
　　（三）发行人设立以来的股本和股东变化情况
　　报告期内，公司股本和股东变化情况如下：
　　1、2017年12月，增资至344,214.6341万元
　　2017年9月30日，北京中同华资产评估有限公司出具《重庆国际复合材料有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第913号），截至2016年12月31日，国际复材有限净资产的评估价值为人民币410,000.00万元。
　　2017年12月17日，云南省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号2017-183），对上述评估结果予以备案。
　　2017年12月22日，云南省国资委向云天化集团核发了《关于重庆国际复合材料有限公司列入第二批国有控股混合所有制企业员工持股试点名单的通知》（云国资分配[2017]426号），云天化集团应当于2018年3月31日前完成对试点企业员工持股方案的审批。
　　2017年12月25日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于重庆国际复合材料股份有限公司增资扩股的议案》，公司的注册资本由人民币236,000.00万元变更为人民币344,214.6341万元，其中：中国信达认购新增股份115,121,951股；建信投资认购新增股份287,804,878股；云南云熹认购新增股份575,609,756股；云玻挚信认购新增股份103,609,756股。中国信达本次增资是以对公司享有的20,000.00万的债权出资，云玻挚信性质为员工持股平台。同日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过上述增资事项。
　　2017年12月25日，云南省国资委出具《关于重庆国际复合材料股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（云国资产权[2017]413号），同意公司采取非公开协议增资方式引入中国信达、建信投资、云南云熹，同时引入员工持股。本次增资以2016年12月31日为评估基准日，以经云南省国资委备案的评估结果作为作价依据。
　　2017年12月29日，重庆市工商行政管理局大渡口区分局向公司换发了《营业执照》。
　　2018年1月15日，公司第一届四次职工代表大会第六次联席会议决议审议通过了《核心员工持股方案（草案）》。2018年2月26日，公司第一届董事会第六次会议决议审议通过了《核心员工持股方案（草案）》。2018年3月19日，公司2018年第三次临时股东大会决议审议通过了《核心员工持股方案（草案）》。2018年3月28日，云南省国资委出具《国资监管事项备案表》（云国资备案[2018]19号），对上述核心员工持股方案进行备案。
　　2、2018年12月，减资至307,087.8048万元
　　2018年12月28日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少注册资本的议案》，同意公司按照0元对价回购云南云熹已确定无法实缴的增资对价人民币645,000,000元所对应的公司371,268,293股股份，并相应减少公司注册资本人民币371,268,293元，公司其他股东认缴股份数额及注册资本不变，比例相应调整。
　　同日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过上述减资事宜。
　　2019年1月3日，公司在《重庆商报》上刊登了减资公告。
　　2019年3月15日，云南省国资委出具了《关于重庆国际复合材料股份有限公司减少注册资本及相关事项的复函》（云国资产权函[2019]57号），同意公司减少注册资本371,268,293元，减资后总股本变更为3,070,878,048股，各股东持股比例相应调整，其中云天化集团持有2,262,875,369股，占总股本的73.69%；同意公司继续实施核心员工激励计划。
　　2019年4月8日，重庆市大渡口区市场监督管理局向公司换发了《营业执照》，载明公司注册资本已减至307,087.8048万元。
　　2020年11月10日，重庆华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重华信会验（2020）096号），经审验，截至2020年6月30日止，公司已收到中国信达、建信投资、云南云熹、云玻挚信新增出资合计123,500.00万元，其中71,087.80万元计入实收资本，人民币52,412.20万元计入资本公积。公司累计实收注册资本为307,087.8048万元。2021年3月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（天健验[2021]8-13号），截至2020年6月30日止，国际复材实收资本从236,000.00万元增加到307,087.8048万元，新增实收资本已全部到位。
　　（四）发行人设立以来历次股权变动涉及的主要事项
　　1、发行人设立以来涉及国有资产、外商投资管理事项
　　发行人自设立以来履行的国有资产管理或者外商投资管理部门的相关程序。
　　发行人历次股权变动中存在的程序瑕疵主要包括：1991年8月发行人前身国际复材有限设立时，重庆市玻纤厂的出资存在实物出资与现金出资比例变动未经审批机关重庆市经济委员会及重庆市对外经济贸易委员会批准的情况。
　　1995年12月20日，重庆市玻纤厂、PC国际、玻璃原丝公司、鲍里斯签署协议，约定各股东同比例合计向国际复材有限增资228.08万美元，注册资本变更为570.08万美元，其中：重庆市玻纤厂以现金增资，其余股东以实物增资（实际未以实物出资）。
　　本次增资的程序瑕疵事项如下：
　　（1）本次增资取得了重庆市对外贸易经济委员会同意的批复，但未履行向重庆市经济委员会申请批复的程序；
　　（2）截至1998年末，国际复材有限各股东已将未分配利润同比例转增注册资本合计523,360.89美元，上述增资出资方式的变化未取得重庆市经济委员会及重庆市对外贸易经济委员会的批复；
　　（3）1999年3月，因无法预测其余资本金到位时间，国际复材有限将注册资本由570.08万美元减少至435.00万美元，此次减资取得了重庆市大渡口区对外经济工作办公室的批复并履行了减资程序，但未履行向重庆市经济委员会申请批复的程序。
　　鉴于：重庆市商务委员会于2019年12月18日出具《证明》，证明自发行人设立至转为内资期间，未发现因违反外商投资管理相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
　　重庆市大渡口区市场监督管理局于2019年12月27日出具《关于查询重庆国际复合材料股份有限公司工商记录的函的回复》，证明发行人自成立至回复出具之日无工商行政处罚记录；并于2021年3月25日出具《重庆市企业信用信息查询报告》（报告编号：B202100859），证明发行人近三年来不存在行政处罚、欠税欠费、被列入异常经营名录或严重违法企业名单的记录。
　　发行人控股股东云天化集团出具《关于重庆国际复合材料股份有限公司历史沿革相关事项的说明及承诺函》，就发行人自成为云天化集团下属企业至本函出具之日的增资、减资、股权转让及吸收合并，其均已履行了必要的国资程序，不存在违反国有资产管理的相关法律法规的行为。如因发行人历史沿革变化、历次股权变动未依法纳税或履行代扣代缴义务而被发行人原股东、任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处罚等而给公司造成损失的，云天化集团将对发行人因此而遭受的所有损失承担补偿责任。
　　虽然发行人的历史沿革中存在未按规定办理注册资本变更的相关主管部门审批手续等不规范情况，但上述瑕疵未给发行人及股东造成重大损失。根据主管部门的说明，发行人未因上述瑕疵受到处罚，且发行人控股股东已出具承诺，承诺承担因历史沿革变化而给其他方造成的损失的赔偿责任。综上，发行人历次股本变化的程序瑕疵不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
　　此外，云南省国资委于2020年12月11日出具《关于重庆国际复合材料股份有限公司历史沿革有关事宜的复函》（云国资产权函[2020]144号），确认：2004年至2011年，国际复材有限为云天化集团通过下属A股上市公司云天化股份控股的三级子公司，期间国际复材有限各股东以国际复材有限未分配利润或资本公积金同比例转增股本和2004年国际复材有限吸收合并重庆天维事项已由云天化集团按照内部程序依法决策，2006年国际复材有限引入外资投资者和2008年云天化股份收购国际复材有限小股东股权事项已由云天化集团决策后向云南省国资委报告和申请核准，上述事项不存在违反国有资产管理相关法律法规行为。
　　2、发行人设立以来历次股权变动过程曾经存在瑕疵
　　除上述股权变动涉及的程序瑕疵外，发行人的历次股权变动的其他瑕疵如下：
　　1991年8月发行人前身国际复材有限设立时，重庆市玻纤厂、PC国际、玻璃原丝公司、鲍里斯均存在未按照公司设立时的章程约定的时间缴纳出资的情况。根据重庆会计师事务所出具《验资报告书》（（92）外验字第068号）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（XYZH/2020BJA120505），1992年11月30日国际复材有限各股东均已足额缴纳注册资本，合计342.00万美元。
　　2001年进行增资时，云天化股份、PC国际及鲍里斯以资本公积金5,441,920.90元的出资实际为国际复材有限评估增值转增注册资本，不符合相关法律法规的规定。2019年12月20日，云天化集团以现金5,441,920.90元向发行人补足上述因评估增值转增实收资本的瑕疵出资。
　　2004年国际复材有限吸收合重庆天维，重庆天维设立时其股东云天化股份及沙特阿曼提存在未按照重庆天维设立时的章程约定的时间缴纳出资的情况。根据重庆华信会计师事务所（有限公司）出具的验资报告（重华信会验[2004]第0169号），截至2004年8月24日重庆天维的注册资本已实缴到位，合计4,200.00万美元。
　　根据重庆市商务委员会、重庆市大渡口区市场监督管理局、云南省国资委出具的证明文件以及云天化集团出具的相关承诺，保荐机构及发行人律师认为，发行人及其前身国际复材有限历次股权变动均合法有效，发行人设立及历次股权变动中的不规范情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
　　3、发行人设立以来拟设立职工持股会，但该职工持股会最终未设立
　　2000年5月国际复材有限进行股权转让时，玻璃原丝公司退出后，各家股东合意将该部分股权分配给拟设立的员工持股会，在未设立员工持股会之前，拟由云天化股份、PC国际、鲍里斯以5%、2%、1%的比例受让玻璃原丝公司股权并支付相应对价，后来在进行工商变更时，暂时将该股权登记在PC国际及鲍里斯名下（PC国际及鲍里斯各4%），待员工持股会设立后将由PC国际及鲍里斯转让给员工持股会，在该职工持股会设立前，PC国际及鲍里斯不享有该部分股权的收益权。后续该预留股权的比例随着股本变化而不断变动。2014年PC国际、鲍里斯分别将其持有的国际复材有限的股权全部转让给云天化集团，转让的股权中包括以上代为持有的股权。由于该员工持股会一直没有设立，且PC国际及鲍里斯在2014年与云天化集团签订的股权转让协议中明确了其转让的份额中包含了代拟设立的员工持股会持有的股权，双方就该事项不存在纠纷或潜在纠纷。
　　4、发起人设立以来涉及的非货币性资产出资事项
　　1991年国际复材有限设立时股东存在以实物及技术等非货币资产出资情况，当时未履行评估程序。设立时根据适时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990修正）、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987年修订）的相关规定，中外合作经营企业设立时非现金出资不需履行评估程序，因此发行人前身设立时未履行评估作价程序。1992年11月30日，重庆会计师事务所出具《验资报告书》（（92）外验字第068号），确认截至1992年11月30日国际复材有限各股东均已足额缴纳注册资本，合计342万美元。2020年7月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（XYZH/2020BJA120505），经复核，没有注意到重庆会计师事务所于1992年11月30日出具的《验资报告书》（（92）外验字第068号）在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求的情况。各股东出资已实缴到位，出资财产的权属转移手续已经办理完毕，不存在瑕疵出资行为。
　　公司现持有统一社会信用代码为915001046219007657的营业执照，注册资本3,770,878,048.00元，股份总数3,770,878,048股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股2,366,485,125股；无限售条件的流通股份A股1,404,392,923股。收起▲