一、发行人的设立情况.
　　（一）发行人的设立方式.
　　发行人系由上海云汉电子有限公司整体变更设立。2015年9月1日，经云汉有限股东会决议通过，有限公司全体股东作为发起人，以2015年8月31日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更为股份有限公司，并将名称变更为云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司。
　　2015年10月13日，致同会计师事务所出具致同审字（2015）第350ZB0228号《审计报告》，截至2015年8月31日，有限公司的净资产为45,010,412.64元。
　　2015年10月14日，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字（2...查看全部▼

　　一、发行人的设立情况.
　　（一）发行人的设立方式.
　　发行人系由上海云汉电子有限公司整体变更设立。2015年9月1日，经云汉有限股东会决议通过，有限公司全体股东作为发起人，以2015年8月31日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更为股份有限公司，并将名称变更为云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司。
　　2015年10月13日，致同会计师事务所出具致同审字（2015）第350ZB0228号《审计报告》，截至2015年8月31日，有限公司的净资产为45,010,412.64元。
　　2015年10月14日，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字（2015）第415号《上海云汉电子有限公司拟公司改制整体资产评估报告书》，有限公司以2015年8月31日为基准日的净资产评估值为4,773.16万元，高于公司拟整体变更的股本，符合《公司法》等法律法规的规定。
　　2015年10月15日，全体发起人签署了《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司发起人协议书》。有限公司将经审计净资产额45,010,412.64元按1.1253:1的比例折成4,000万股，每股面值为1元人民币，其余人民币5,010,412.64元计入资本公积；股份公司的股本总额为4,000万股，注册资本及实收资本均为人民币4,000万元；自然人股东已按规定履行了纳税义务并取得了完税凭证等相关资料。
　　2015年10月30日，公司召开股份公司创立大会，会议决议通过上述有限公司整体变更及折股方案。
　　2015年10月30日，致同会计师事务所出具对本次整体变更出具了致同验字（2015）第350ZB0101号《验资报告》，确认截至2015年10月30日，各发起人对云汉芯城的出资均已全部到位。2021年10月28日，容诚会计师出具了容诚专字[2021]361Z0475号《验资复核报告》，对前述验资情况进行了复核，认为致同验字（2015）第350ZB0101号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的相关规定。
　　2015年12月3日，上海市工商行政管理局对上述变更进行了核准，并换发了股份公司营业执照，统一社会信用代码为913100006746031318。
　　（二）云汉有限的设立情况.
　　2008年4月17日，深圳市云汉电子有限公司和刘云锋共同申请设立公司前身上海云汉电子有限公司，注册资本为50万元。其中：深圳云汉电子认缴出资25万元，占注册资本的50%；刘云锋认缴出资25万元，占注册资本的50%。本次增资各方均以自有资金出资，资金来源合法合规。
　　2008年5月5日，上海德欣会计师事务所有限公司对上海云汉电子有限公司（筹）截止2008年5月4日的出资情况进行了审验，并出具了沪德欣（2008）验字第5205号《验资报告》，确认50万元出资已于登记之前足额缴纳。2021年10月28日，容诚会计师出具了容诚专字[2021]361Z0475号《验资复核报告》，认为上海德欣事务所出具的德欣（2008）验字第5205号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的相关规定。
　　2008年5月7日，上海云汉电子有限公司办理完毕工商登记手续，取得上海市工商行政管理局松江分局下发的注册证号为310227001377671的《企业法人营业执照》。
　　二、发行人报告期内的股本和股东变化情况.
　　（一）报告期期初股权结构.
　　2018年初，发行人股本为40,000,000股。
　　（二）报告期内第一次股权转让.
　　2018年4月28日，丰利财富与天健创投签署了《关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司股份转让协议》，约定丰利财富将其持有的云汉芯城全部666,680股股份（占总股本的1.67%）转让给天健创投，转让价格系按照丰利财富2015年入股云汉有限时的投资总额1,000万元确定。丰利财富系代表其管理的丰利财富新三板成长基金（以下简称“丰利新三板基金”）投资发行人，资金来源为丰利新三板基金的募集资金。由于2018年丰利新三板基金拟转让发行人股份时，其存续期限已临近届满，基金所投资的项目退出压力较大，急于寻找退出的渠道，因此丰利财富同意按其出资时的价格1000万元将持有发行人的股份转让给天健创投。
　　新增股东天健创投主营业务为创业投资，与公司主营业务不存在相似或相同的情况，非三类股东。东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）和厦门蜜呆资产管理合伙企业（有限合伙）为其普通合伙人，其中蜜呆资管为其执行事务合伙人，实际控制人为徐珊。
　　（三）报告期内第一次增加注册资本暨第二次股权转让.
　　2018年6月12日，发行人与国科瑞华、CASREV FUND、中科贵银、夏东、南山富海、珠海拓域、曾烨、刘云锋、为赛咨询、力源信息、东方富海、芜湖富海、深创投、天健创投、镇江红土、昆山红土、富海深湾、富海节能、临港投资、鸿迪投资签署了《关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司之增资与股权转让协议》，约定该协议相关方对发行人增资，以及受让发行人股份事宜。根据该协议，国科瑞华以现金7,412万元认缴新增注册资本254.4787万元；CASREV
FUND以现金1,800万元的等值美元认缴新增注册资本61.8万元；中科贵银以现金1,584万元认缴新增注册资本54.384万元；夏东以现金204万元认缴新增注册资本7.004万元；南山富海以现金3,000万元认缴新增注册资本103万元；珠海拓域以现金1,000万元认缴新增注册资本34.3333万元。同时，该协议还约定，曾烨将其持有的发行人51.5万股股份转让予富海节能，转让价格为1,500万元；曾烨将其持有的发行人18.025万股股份转让予临港投资，转让价格为524.9994万元；刘云锋将其持有的发行人9.4417万股股份转让予临港投资，转让价格为275.006万元；刘云锋将其持有的发行人36.9083万股股份转让予鸿迪投资，转让价格为1,075万元。上述增资和股权转让的每股价格约为29.13元，对应发行人整体投后估值约为13.5亿元。
　　发行人于2018年6月12日召开2018年第一次临时股东大会并通过决议，同意上述协议约定的发行人增资及股东转让股份事项。同时，同意对公司管理团队进行股权激励，由激励对象李文发、秦国君、李剑峰、周雪峰认缴发行人新增注册资本共计120万元，每股价格1元。其中，李文发以现金20万元认缴新增注册资本20万元；秦国君以现金20万元认缴新增注册资本20万元；李剑峰以现金20万元认缴新增注册资本20万元；周雪峰以现金60万元认缴新增注册资本60万元。
　　2018年6月28日，发行人就夏东、南山富海、珠海拓域、李文发、秦国君、李剑峰、周雪峰向发行人增资事宜办理完成工商变更登记，发行人的注册资本由4,000万元增至4,264.3373万元。
　　2018年7月27日，发行人就国科瑞华、CASREV FUND、中科贵银向发行人增资事宜办理完成工商变更登记。发行人的注册资本由4,264.3373万元增至4,635万元。
　　2020年12月16日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0117号），对本次增资进行了验证。
　　（四）报告期内第三次股权转让.
　　2019年8月13日，为赛咨询与李文发、秦国君分别签署了《股份转让协议》。根据该协议，李文发以40万元的价格受让为赛咨询持有的发行人股份40万股，秦国君以40万元的价格受让为赛咨询持有的发行人股份40万股。同时，李文发、秦国君与为赛咨询其他合伙人签署了《退伙协议书》，两人于2019年8月12日将其依据2017年公司员工激励方案以40万元的价格各取得的为赛咨询21.58%的财产份额转出，进而从为赛咨询退伙。
　　（五）报告期内第二次增加注册资本.
　　2020年5月20日，召开2020年第二次临时股东大会并通过决议，同意发行人的注册资本由4,635万元增至4,748.0488万元。
　　根据发行人与火炬电子于2020年5月20日签署的《关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司之增资协议》，火炬电子以现金5,000万元认购上述新增股份113.0488万股。此次增资每股价格约为44.23元，对应发行人整体投后估值约为21亿元。
　　2020年5月28日，发行人在上海市市场监督管理局完成了变更备案。
　　2020年12月16日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0117号），对本次增资进行了验证。
　　（六）报告期内第三次增加注册资本及第四次股权转让.
　　2020年9月15日，发行人召开2020年第三次临时股东大会并通过决议，同意发行人的注册资本由4,748.0488万元增至4,883.7074万元。其中，厦门西堤以5,000.00万元认购公司新增股份96.899万股，96.899万元计入股本，剩余部分记入资本公积；中小企业基金以2,000.00万元认购新增股份38.7596万股，38.7596万元计入股本，剩余部分记入资本公积。
　　2020年12月16日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0117号），对本次增资进行了验证。
　　此外，公司股东曾烨、刘云锋、秦国君、李文发与郦韩英、沈笑彦、衣嘉平、余满芬、崔振南、鸿迪投资、福建开京、湘裕君源等8位自然人、法人主体签署股份转让协议，转让股份合计1,659,535股。
　　2020年9月23日，股份公司在上海市市场监督管理局完成了变更登记。
　　此次增资及股权转让的每股价格约为51.6元，对应发行人整体投后估值约为25.2亿。
　　（七）对赌协议解除相关情况.
　　发行人设立以来共进行了五轮融资，发行人和曾烨、刘云锋以及为赛咨询与各轮投资方签署了含业绩承诺、上市承诺条款的相关协议，发行人均不属于该等条款下承担回购股权或现金补偿等义务的主体。2021年9月30日，相关股东与各轮投资人分别签署了《关于投资协议特殊权利条款终止之协议书》，确认历次投资协议中的业绩承诺、上市承诺及投资人优先权等特殊权利安排已履行完毕或彻底终止，发行人、曾烨、刘云锋、为赛咨询对各轮投资人不负有任何关于业绩承诺、上市承诺的回购、补偿或赔偿等义务。
　　根据各轮投资协议，除上述上市承诺及业绩承诺条款外，还约定了投资人享有的优先购买、共同出售、反稀释、优先清算、公司治理等方面的特殊权利。2021年9月30日，相关股东与各轮投资方分别签署了终止协议，彻底解除了历轮投资协议中的所有上市承诺、业绩承诺条款和其他特殊权利安排，且不带恢复条款。
　　因此，不存在因对赌协议导致发行人控制权不稳定、严重影响发行人持续经营能力以及其他严重影响投资者权益的情形。
　　（七）不存在股权代持等情形
　　发行人历史沿革过程中不存在股权代持等情形。
　　（八）交易价格无明显异常
　　发行人历史沿革中股东入股交易价格无明显异常。
　　（九）有限公司整体变更为股份公司的基准日未分配利润为负的情况
　　1、有限公司整体变更为股份公司情况
　　发行人整体变更为股份有限公司相关事项已经云汉有限董事会、股东会，发行人创立大会审议通过，发行人整体变更后注册资本不高于截至2015年8月31日经审计后的账面净资产数额，整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，不存在导致出资不实的情形，发行人已就整体变更事项完成工商登记和税务登记并取得了换发的《营业执照》。云汉有限整体变更后其债权债务由发行人继续享有和承担，不存在侵害债权人合法权益的情形，发行人与公司债权人不存在纠纷。整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规相关规定。
　　2、基准日未分配利润为负的形成原因
　　公司整体变更基准日未分配利润为负的主要原因系：自成立以来，为提升公司服务能力和开拓市场，公司在搭建及完善供应链体系和销售团队及建设信息系统/模块方面持续投入大量资源，与此同时，早期公司的整体销售规模仍相对较小，尚无法完整覆盖前期投入的成本、费用，因此，截至股改基准日，公司未分配利润为负。
　　3、该情形尚未消除，整体变更后的变化情况及未来发展趋势，与报告期内
　　盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响经过多年持续的研发、市场投入，公司已打造业内电子元器件流通领域知名的B2B线上商城，得到了客户的充分认可和供应商良好的服务支持，公司的管理水平、技术能力已经可以支撑业务良好运营，一方面，公司的营业收入呈现快速增长态势，另一方面，随着公司经营规模的快速增长，规模效应逐渐显现，管理费用、销售费用、研发费用等占比快速下降。2020年起，公司开始持续盈利，2021年，营业收入达到383,563.00万元，归属于母公司所有者的净利润达到16,121.00万元，2022年上半年营业收入为241,592.69万元，归属于母公司所有者的净利润达到8,499.31万元，大幅增长。随着公司盈利能力的提升，公司未分配利润为负的情形已消除，不会对未来盈利能力造成重大影响。
　　4、整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施
　　截至2015年8月31日，云汉有限经审计的实收资本为21,582,733.00元、资本公积为43,417,267.00元、未分配利润为-19,989,587.36元，所有者权益为45,010,412.64元，按1.1253:1的比例折为股本4000万股，每股面值1元，其余人民币5,010,412.64元计入资本公积。2020年起，公司营业收入大幅增长，并实现持续盈利，公司为实现盈利采取诸多有效措施。收起▲