（一）发行人设立情况
　　发行人前身是成立于2018年4月26日的无锡理奇智能装备有限公司，发行人系由理奇有限经整体变更方式设立的股份有限公司。
　　1、有限公司的设立情况
　　2018年4月18日，宁波志联、无锡罗斯、宁波盈余三方签署《无锡理奇智能装备有限公司章程》，约定理奇有限注册资本为8,000.00万元，由宁波志联以货币方式认缴3,200.00万元，无锡罗斯以货币方式认缴2,400.00万元，宁波盈余以货币方式认缴2,400.00万元。
　　同日，理奇有限召开股东会并作出决议，同意通过公司章程。
　　2018年4月26日，无锡市锡山区市场监督...查看全部▼

　　（一）发行人设立情况
　　发行人前身是成立于2018年4月26日的无锡理奇智能装备有限公司，发行人系由理奇有限经整体变更方式设立的股份有限公司。
　　1、有限公司的设立情况
　　2018年4月18日，宁波志联、无锡罗斯、宁波盈余三方签署《无锡理奇智能装备有限公司章程》，约定理奇有限注册资本为8,000.00万元，由宁波志联以货币方式认缴3,200.00万元，无锡罗斯以货币方式认缴2,400.00万元，宁波盈余以货币方式认缴2,400.00万元。
　　同日，理奇有限召开股东会并作出决议，同意通过公司章程。
　　2018年4月26日，无锡市锡山区市场监督管理局出具（02830113-3）公司设立[2018]第04260004号《公司准予设立登记通知书》，核准理奇有限登记成立。
　　2018年4月26日，理奇有限取得无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320205MA1WF5G13H的《营业执照》。
　　2、股份公司的设立情况
　　2023年9月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（容诚审字[2023]100Z0825号）。经审计，截至2023年5月31日，理奇有限净资产为62,805.91万元。
　　2023年9月26日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《无锡理奇智能装备有限公司拟改制设立股份有限公司所涉及的净资产价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第4393号）。经评估，在评估基准日2023年5月31日，理奇有限净资产评估价值为79,259.69万元。
　　2023年10月12日，理奇有限召开股东会，审议通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的方案》，同意以2023年5月31日为基准日，以公司经审计的账面净资产为基础，按5.82075:1的比例全额折为股份有限公司的股份总额，每股面值1元，共计10,790万股，未折股部分52,015.91万元将全额计入股份有限公司的资本公积金；同意公司整体变更为股份有限公司后的公司名称为“无锡理奇智能装备股份有限公司”，股本总额为10,790万股，注册资本为人民币10,790万元。
　　2023年10月28日，宁波志联、陆浩东、无锡志诚合、宁波志宜、谢立坚、徐佳华、吴秋雅、马正光、陈海民、长江晨道、无锡云林共同签署《无锡理奇智能装备股份有限公司发起人协议》。
　　2023年10月29日，公司召开创立大会，审议通过了发起设立股份有限公司的相关议案，同时选举出了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
　　2023年10月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2023]100Z0046号），确认截至2023年10月31日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币62,805.91万元，出资方式为净资产，其中计入股本10,790.00万元，其余计入资本公积。
　　2023年11月28日，理奇智能取得无锡市行政审批局核发的变更后的《营业执照》。
　　2025年5月26日，天健会计师出具《关于无锡理奇智能装备股份有限公司前期差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，就追溯调整后的截至2023年5月31日的净资产进行复核确认。经复核，截至2023年5月31日的净资产为56,125.30万元。
　　2025年5月26日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《关于无锡理奇智能装备股份有限公司股改净资产评估价值变动的说明》，确认调整后理奇有限于评估基准日2023年5月31日净资产评估价值为71,852.06万元。
　　公司于2025年5月26日召开第一届董事会第十一次会议，并于2025年5月27日召开2025年第一次临时股东会，全体董事、股东审议通过了《关于追溯调整公司整体变更时净资产情况的议案》。
　　2025年5月27日，全体发起人共同签署了《无锡理奇智能装备股份有限公司发起人协议之补充协议》，同意无锡理奇智能装备有限公司股份改制基准日账面净资产数额的追溯调整，同意以天健会计师事务所（特殊普通合伙）复核确认后截至2023年5月31日审计净资产56,125.30万元，按5.20160:1的比例折为股份有限公司的股份总额，每股面值1元，共计10,790万股，未折股部分全额计入公司的资本公积金；同时确认净资产数额追溯调整事项未导致理奇智能发起设立时的总股本、各方所持理奇智能的股份数量及其占比发生变化，各方对前述审计净资产调整事项、理奇智能的总股本及各方在理奇智能的持股数量及占比无任何异议、纠纷。
　　2025年6月13日，天健会计师出具《实收资本复核报告》（天健验〔2025〕146号），对理奇有限以2023年5月31日为基准日整体变更设立理奇智能的实收资本进行验证，经复核，截至2023年10月31日止，公司已收到全体出资者以理奇有限净资产缴纳的实收资本10,790.00万元，理奇有限将其截至2023年5月31日止经审计的净资产折合公司的实收资本10,790.00万元。
　　（二）发行人自有限公司设立以来的股本、股东变化简要情况
　　（三）报告期内股本和股东变化情况
　　1、2022年6月，理奇有限报告期内第一次增资暨第一次股权转让
　　2022年5月20日，陆浩东与宁波盈余签署《关于无锡理奇智能装备有限公司之股权转让协议》，约定宁波盈余将其持有的公司41.00%股权以4,711.00万元的价格转让给陆浩东。
　　同日，公司召开股东会并作出决议，同意公司新增注册资本200.00万元，由无锡志诚合作为股权激励平台以400.00万元认缴，溢价部分计入资本公积；同意宁波盈余将其持有的公司41.00%股权以4,711.00万元转让给陆浩东。
　　2022年6月17日，理奇有限取得无锡市锡山区行政审批局换发的《营业执照》。
　　2、2022年12月，理奇有限报告期内第二次增资
　　2022年12月15日，公司召开股东会并作出决议，同意公司新增注册资本470.00万元，其中宁波志宜作为股权激励平台以765.00万元认缴新增注册资本170.00万元；公司核心员工谢立坚、徐佳华、吴秋雅、马正光、陈海民分别以396.00万元、351.00万元、229.50万元、216.00万元、157.50万元认缴新增注册资本88.00万元、78.00万元、51.00万元、48.00万元、35.00万元，溢价部分计入资本公积。
　　2022年12月26日，理奇有限取得无锡市锡山区行政审批局换发的《营业执照》。
　　3、2023年4月，理奇有限报告期内第三次增资
　　2023年4月18日，无锡云林与理奇有限、理奇有限该时的全体股东签署《关于无锡理奇智能装备有限公司之增资协议》，约定无锡云林出资1,754.45万元认缴新增注册资本120.00万元，溢价部分计入资本公积。
　　同日，公司召开股东会并作出决议，同意公司新增注册资本120.00万元，由无锡云林以人民币1,754.45万元认缴新增注册资本120.00万元，溢价部分计入资本公积。
　　2023年4月26日，理奇有限取得无锡市锡山区行政审批局换发的《营业执照》。
　　2025年6月13日，天健会计师出具《实收资本复核报告》（天健验[2025]146号），对公司历次注册资本实收情况进行了复核。经复核，截至2023年5月19日，理奇有限实收资本从1.067亿元增加到1.079亿元，新增实收资本已全部到位。
　　4、2023年11月，理奇有限整体变更为股份有限公司
　　2023年11月，理奇有限整体变更为股份有限公司。
　　5、2024年11月，理奇智能第一次增资
　　2024年11月20日，理奇智能召开2024年第三次临时股东会，审议通过《关于向全体股东以资本公积转增股本的议案》，同意公司实施资本公积转增股本，以总股本10,790.00万股为基数，向全体股东每10股转增24股。本次合计转增25,896.00万股，转增后公司总股本将增加至36,686.00万股。
　　2024年11月22日，理奇智能取得无锡市数据局核发的变更后的《营业执照》。
　　2025年6月12日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2025]147号），经审验，截至2024年11月20日止，理奇智能已将资本公积25,896万转增实收股本，变更后的注册资本为人民币36,686.00万元，累计实收股本为人民币36,686.00万元。
　　（四）发行人报告期内的重大资产重组情况
　　1、本次重大资产重组的具体内容及履行的法定程序
　　报告期初，公司持有无锡罗斯51%股权，系于2020年12月自美国罗斯及德宜达合计受让。彼时无锡罗斯董事会成员为三名，其中两名董事由公司提名。依据无锡罗斯《公司章程》之约定，无锡罗斯相关重大事项均须先经全体董事一致同意通过，董事会通过后相关需股东会决议事项方可提交审议。基于此，公司无法决定无锡罗斯的重大财务和经营政策，理奇有限未控制无锡罗斯，无锡罗斯为公司之合营企业。
　　2022年，基于进一步完善物料智能处理系统产品的供应链布局，同时提升资产完整性和业务独立性的考虑，公司拟进一步收购无锡罗斯股权取得其控制权。
　　2022年6月25日，理奇有限召开股东会并作出决议，同意以950.00万美元受让美国罗斯持有的无锡罗斯9%股权。
　　2022年6月28日，美国罗斯与理奇有限签署《股权转让协议》，约定美国罗斯将持有的无锡罗斯9%的股权以950.00万美元转让给理奇有限。
　　2022年6月28日，无锡罗斯召开股东会并作出决议，同意美国罗斯将其持有的9%股权以950.00万美元的价格转让给理奇有限；同意通过新的《公司章程》并办理相关工商登记。
　　2022年7月12日，无锡罗斯完成本次股权转让的工商变更登记。无锡罗斯已在中华人民共和国商务部业务系统统一平台更新了本次股权变动信息。
　　2022年7月14日，理奇有限向美国罗斯支付了950.00万美元股权转让价款。
　　理奇有限已取得招商银行股份有限公司无锡锡山支行出具的类型为“FDI境内机构转股外转中”业务登记凭证。
　　本次股权转让完成后，理奇有限持有无锡罗斯60%股权，同时，无锡罗斯董事会由三名董事组成，其中两名董事由公司提名。根据修订后的无锡罗斯《公司章程》，无锡罗斯相关重大事项经出席董事会会议的全体董事半数以上同意即可作出决议，通过上述安排，公司实现对无锡罗斯的有效控制，实现了控制权变更，无锡罗斯成为公司控股子公司。
　　2025年5月23日，北京华亚正信资产评估有限公司出具《无锡理奇智能装备股份有限公司拟验证收购股权公允性所涉及的罗斯（无锡）设备有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A12-0019号）对无锡罗斯股东权益价值进行了追溯评估，确认无锡罗斯在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为85,600.00万元。
　　（五）发行人历史上股权代持演变及解除情况
　　发行人历次直接股权结构不存在代持情形，持股平台宁波志联曾存在代持情形。宁波志联代持形成、演变及解除具体情况如下：
　　1、设立时的代持情况
　　2017年11月7日，陆浩东、马正光和谢立坚签署《合伙协议》，设立宁波志联。宁波志联认缴出资额为人民币800.00万元，其中陆浩东认缴200.00万元、马正光认缴400.00万元、谢立坚认缴200.00万元。
　　2017年11月14日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波志联核发《营业执照》。
　　其中马正光名下的400.00万元份额中162.75万元出资额系代28名隐名合伙人（均为当时无锡罗斯的员工）持有，代持原因系为方便公司管理等，统一登记在马正光名下。
　　2018年3月，马正光与无锡罗斯28名被代持方签订《合伙份额代持协议》，明确约定马正光代其持有宁波志联的财产份额，相关财产份额登记在马正光名下。
　　2、2019年6月，陈飞离职退出，代持解除
　　2019年6月，陈飞因离职退出宁波志联，将其持有的2.50万元出资额以2.50万元的价格转让给马正光。陈飞已收到前述款项，双方已签署《代持解除协议》，确认解除代持关系且不存在纠纷或潜在纠纷。
　　3、2019年8月变动，代持变动
　　2019年8月，马正光、陈海民、杨飞鸿、徐佳华和吴秋雅均分别签署《备忘录》，确认分别以原股权价格退出500.00万股公司股权（对应宁波志联125.00万元出资额）、80.00万股公司股权（对应宁波志联20.00万元出资额）、50.00万股公司股权（对应宁波志联12.50万元出资额）、80.00万股公司股权（对应宁波志联20.00万元出资额）、50.00万股公司股权（对应宁波志联12.50万元出资额）。
　　前述人员已收到退出相关款项。各方已签署《确认函》、《代持解除及代持份额转让协议》，确认解除与马正光之间代持关系且不存在纠纷或潜在纠纷，同时将退出的份额转让给陆浩东。因转让的标的财产份额原本登记在马正光名下，本次转让暂未办理工商变更登记，相关转让的财产份额继续登记在马正光名下，由马正光代陆浩东持有。
　　2019年8月，谢立坚签署《备忘录》，确认以原股权价格退出400.00万股公司股权（对应宁波志联100.00万元出资额），谢立坚已收到退出相关款项。谢立坚已签署《确认函》，并与陆浩东签署《代持解除协议》，确认解除代持关系且不存在纠纷或潜在纠纷，同时将退出的份额转让给陆浩东。因转让的标的财产份额原本登记在谢立坚名下，本次转让暂未办理工商变更登记，相关转让的财产份额继续登记谢立坚名下，由谢立坚代陆浩东持有。
　　4、2020年8月，曹涛离职退出转让给马正光，代持解除
　　2020年8月，曹涛因离职退出宁波志联，将其持有的2.00万元出资额以2.00万元的价格转让给马正光。曹涛已收到前述款项，双方已签署《代持解除协议》，确认解除代持关系且不存在纠纷或潜在纠纷。
　　5、2020年12月，宁波志联增资，由陆浩东认购
　　2020年12月21日，宁波志联全体合伙人作出决议，同意增加合伙企业出资额，由原800.00万元增加至5,449.00万元，共计增加出资额4,649.00万元，其中陆浩东以货币方式认购4,649.00万元。2020年12月21日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波志联换发了《营业执照》。
　　6、2020年12月，李忠建离职退出转让给马正光，代持解除
　　2020年12月，李忠建因离职退出宁波志联，将其持有的2.00万元出资额以3.00万元的价格转让给马正光。李忠建已收到前述款项，双方已签署《代持解除协议》，确认解除代持关系且不存在纠纷或潜在纠纷。
　　7、2021年3月，杨斌寅离职退出转让给陆浩东，但由马正光代持
　　2021年3月，杨斌寅因离职退出宁波志联，将其持有的2.50万元出资额以2.50万元的价格转让给陆浩东。杨斌寅已收到前述款项，各方已签署《代持解除协议》，确认解除代持关系且不存在纠纷或潜在纠纷，同时将相关出资额转让给陆浩东，因转让的标的财产份额原本登记在马正光名下，本次转让暂未办理工商变更登记，相关转让的财产份额继续登记在马正光名下，由马正光代陆浩东持有。
　　8、2021年6月，全面解除股权代持
　　2021年6月，马正光与陆浩东签署了《财产份额转让协议》和《代持解除协议》，约定马正光将其代持的宁波志联192.50万元出资额以0元转让给陆浩东，确认双方解除代持关系且不存在纠纷或潜在纠纷；谢立坚与陆浩东签署了《财产份额转让协议》和《代持解除协议》，约定谢立坚将其代持的宁波志联100.00万元出资额以0元转让给陆浩东，确认双方解除代持关系且不存在纠纷或潜在纠纷；马正光分别与20名被代持方签署了《财产份额转让协议》和《代持解除协议》，约定马正光将其代持的宁波志联合计88.75万元出资额以0元分别转让给20名被代持方，20名被代持方与马正光解除代持关系并确认不存在纠纷或潜在纠纷。
　　2021年6月，江苏狮山律师事务所就上述协议签署的过程及真实性进行见证，并分别出具了律师见证书，认为上述协议的签署系各方的真实意思表示，签署行为合法有效。
　　2021年6月26日，宁波志联召开合伙人会议，同意马正光将其持有宁波志联3.53%财产份额（认缴出资额192.50万元，实缴出资额192.50万元）、1.63%财产份额（认缴出资额88.75万元，实缴出资额88.75万元）分别转让给陆浩东、其余20名被代持的员工；同意谢立坚将其持有宁波志联1.84%财产份额（认缴出资额100.00万元，实缴出资额100.00万元）转让给陆浩东。2021年7月30日，宁波志联就前述财产份额转让完成了工商变更登记。至此，宁波志联财产份额的代持已全部完成解除。
　　综上，公司股东宁波志联历史上的代持情况已解除，代持关系解除真实、有效，相关代持及代持解除过程不存在任何纠纷或潜在纠纷，代持关系解除后宁波志联财产份额权属清晰、确定。收起▲