百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司539.1万股股权

2016年9月13日,北京航富与ST百拓自然人股东刘波、田晓明、闵亚斌(以下合称“转让方”)签订了《股份转让协议》,其中主要内容如下:(一)标的股份:各方同意,转让方将截至协议签署日持有的标的公司1,797,000股股份转让给受让方,其中刘波将截至协议签署日持有的标的公司全部流通股中的1,410,000股转让给北京航富,田晓明将截至协议签署日持有的标的公司全部流通股中的251,625股转让给北京航富,闵亚斌将截至协议签署日持有的标的公司全部流通股中的135,375股转让给北京航富。(二)股份转让价款:受让方应就每股转让股份向转让方支付每股协议转让价格人民币4.77元。

百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司股权

受让方北京航富管理咨询有限公司自转让方刘波受让百拓科技可转让股数1,880,000股,自转让方田晓明受让百拓科技可转让股数335,500股,自转让方闵亚斌受让百拓科技可转让股数178,500股,自转让方丁兴华受让百拓科技可转让股数316,000股,自转让方蒋伟受让百拓科技可转让股数100,000股。(受让方合计自转让方受让百拓科技可转让股数2,810,000股,受让后北京航富管理咨询有限公司持有百拓科技36.01%的股份,即4,045,956股。)

比度商旅(北京)信息技术服务有限公司100%的股权

本次交易为公司出资人民币25万元收购刘河和李峰合计持有的比度商旅(北京)信息技术服务有限公司(以下简称“比度商旅”)100%股份。本次交易完成后,公司持有比度商旅100%的股权。本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。公司控股股东刘波和比度商旅的控股股东刘河为兄弟关系,因此本次交易构成偶发性关联交易。

百拓商旅(北京)网络科技股份有限公司5.5%股权

　　受让方田晓明看好公司未来发展前景，愿意增持公司股份。刘波，男，中国国籍，身份证号码：3101101973****8218，无境外永久居留权，转让前持有公司股份4,035,000股，占公司已发行股份的80.7%，转让后持有公司股份3,760,000股，占公司已发行股份的75.2%。现为公司股东，实际控制人，任职董事长，总经理。田晓明，男，中国国籍，身份证号码：6103031977****3816，无境外永久居留权，担任公司董事，其受让股份275,000为股，受让前持有公司股份396,000股，占公司已发行股份的7.92%，受让后持有公司股份671,000股，占公司已发行股份的13.42%。

本次关联交易是关于预计2018年年度日常性关联交易。预计2018年年度日常性关联交易的基本情况如下:1、公司2018年向关联方北京趣拿软件科技有限公司(以下简称“趣拿软件”)提供技术服务,具体服务包括出票、改签、退票等。交易价格按照市场公允价格,服务总金额预计不超过人民币2000万元。2、公司2018年向关联方北京嘉信浩远信息技术有限公司(以下简称“嘉信浩远”)提供机票销售业务的技术与运营服务,具体服务包括出票、改签、退票。服务费根据服务票量阶梯计费,在“月均日票量”达到某一阶梯后,当月该项服务项目按照该阶梯的单价计费,嘉信浩远按月向公司支付服务费,服务总金额预计不超过人民币6000万元。3、公司2018年向趣拿软件预计借入款项人民币3000万元,用于补充公司流动资金,期限为一年,按同期银行贷款利率计息。4、子公司比度(北京)国际旅行社有限公司(以下简称“比度旅行社”)2018年接受关联方北京趣拿软件科技有限公司(以下简称“趣拿软件”)提供的技术服务,具体服务为平台使用费等。交易价格按照市场公允价格,服务总金额预计不超过人民币3000万元。比度旅行社2018年向趣拿软件销售产品,总金额预计不超过人民币10,000万元。 20180102：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司将于2017年8月起开始为关联方北京嘉信浩远信息技术有限公司(以下简称“嘉信浩远”)提供机票销售业务的技术与运营服务,服务期至2018年5月。具体服务包括出票、改签、退票。服务费根据服务票量阶梯计费,在“月均日票量”达到某一阶梯后,当月该项服务项目按照该阶梯的单价计费。嘉信浩远按月向公司支付服务费。实际费用以签订的协议为准。 20170821：股东大会通过

　　本次关联交易是关于预计2017年年度日常性关联交易。 　　预计2017年年度日常性关联交易的基本情况如下： 　　1、公司预计2017年1月至12月，公司向关联方北京趣拿软件科技有限公司（以下简称“趣拿软件”）提供技术服务，交易价格按照市场公允价格，服务总金额不超过5000万元。 　　2、公司预计2017年1月至12月，关联方北京环宇运通国际旅行社有限公司（以下简称“环宇运通”）在公司B2B平台做机票供应商业务，公司根据实际交易额提取交易佣金，佣金比例按照公司统一佣金比例，交易佣金总金额不超过50万元。 　　3、公司预计2017年1月至12月，公司向趣拿软件借入款项5000万元，用于补充公司流动资金，期限为一年，按同期银行贷款利率计息。 4、公司预计2017年1月至12月，子公司比度商旅（北京）信息技术服务有限公司（以下简称“比度商旅”）与环宇运通展开BSP机票分销业务合作，公司无偿使用环宇运通的BSP配置出票。 20161228：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司于2016年6月起开始为关联方北京趣拿软件科技有限公司(以下简称“趣拿软件”)提供机票销售业务的技术与运营服务,服务期至2017年5月。具体服务包括出票、改签、退票。服务费根据服务票量阶梯计费,在“月均日票量”达到某一阶梯后,当月该项服务项目按照该阶梯的单价计费。趣拿软件按月向公司支付服务费。 20161125：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司控股股东刘波为公司欠北京趣拿软件科技有限公司的4,900万债务及利息提供不可撤销的个人连带责任保证担保,并以其持有的公司4,230,000股股份提供股权质押担保,担保期限至最后一笔借款履行期届满之日起2年。 20160912：股东大会通过

1、2015年度,公司及子公司累计向关联方北京环宇运通国际旅行社有限公司提供借款77,586,714.67元,截止2016年6月30日已全部收回。上述借款未约定利息。 2、2016年1-4月,子公司比度商旅(北京)信息技术服务有限公司累计向关联方北京环宇运通国际旅行社有限公司提供借款5,460,100.00元,截止2016年6月30日已全部收回。上述借款未约定利息。 3、2015年7月,子公司比度商旅(北京)信息技术服务有限公司向关联方北京环宇运通国际旅行社有限公司借入款项5万元,已于当月归还。上述借款未约定利息。 4、2016年2月,子公司比度商旅(北京)信息技术服务有限公司向关联方北京环宇运通国际旅行社有限公司借入款项500万元,已于3月份归还。上述借款未约定利息。 5、2015年至2016年,公司与北京环宇运通国际旅行社有限公司展开BSP机票分销业务合作,公司无偿使用环宇运通的BSP票号出票。 20160909：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司法人股东北京航富管理咨询有限公司向公司提供借款24,000,000元,借款利率为中国人民银行公布的同期银行贷款利率。 20160711：股东大会通过

为了补充流动资金,公司拟向中国工商银行股份有限公司北京地安门支行申请办理中小企业短期周转贷款业务,贷款额度为人民币800万元,贷款期限为一年。北京首创投资担保有限责任公司为该贷款提供担保。公司股东田晓明先生及其配偶彭博女士、董事刘军先生配偶王宏丽女士、员工杨扬为北京首创投资担保有限责任公司的上述担保行为提供个人房产抵押形式的担保。 20150710：股东大会通过

本次交易为公司出资人民币25万元收购刘河和李峰合计持有的比度商旅(北京)信息技术服务有限公司(以下简称“比度商旅”)100%股份。本次交易完成后,公司持有比度商旅100%的股权。本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。公司控股股东刘波和比度商旅的控股股东刘河为兄弟关系,因此本次交易构成偶发性关联交易。