EuropaCorp S.A.部分股权

基于公司整体战略规划及投资业务的相关情况，现公司拟就全资子公司所持有EuropaCorpS.A.（以下简称“欧罗巴影业”）的股权进行交易，旨在实现股权投资的退出。

上海海沟云乐信息科技有限公司33.67%股权

　　上海海沟云乐信息科技有限公司（以下简称“海沟云乐”）为公司控股孙公司，注册资本300万元人民币，公司全资子公司上海基影投资有限公司（以下简称“基影投资”）持有其73.67%的股权，深圳兔展智能科技有限公司（以下简称“兔展智能”）持有其16.33%的股权，花馨女士持有其10%的股权。因战略规划和经营发展需要，公司拟将海沟云乐20%的股权以60万元人民币的交易对价转让给花馨女士、公司拟将海沟云乐13.67%的股权以41万元人民币的交易对价转让给兔展智能。具体内容及时间以各方签订的转让协议为准。

深圳兔展智能科技有限公司4.41%股权

　　上海基影认购兔展智能的新增注册资本，增资对价为3000万元人民币，其中46.8763万元人民币为新增注册资本，2953.1237万元人民币计入资本公积金，增资完成后，上海基影相应持有兔展智能的股权比例为4.41%。

EuropaCorp S.A.27.89%股权

公司 100%控股公司FF Motion Invest Co., Limited（以下简称“FF Motion”）拟投资 60,000,003欧元（折合人民币约4.5亿元），以 5.25欧元/股的价格认购 EuropaCorp S.A.（以下简称“欧罗巴公司”）向 FF Motion 定向增发的 11,428,572 股股份。本次投资完成后，FF Motion持有欧罗巴公司发行后总股本的比例约为27.89%，将成为其第二大股东，本公司董事长高敬东先生将出任欧罗巴公司董事。

上海基美影业股份有限公司1.7642%股权

　　上海基美文化传媒股份有限公司与上海追电投资管理合伙企业(有限合伙)签署了《股份转让交易协议》。根据协议约定，上海基美文化传媒股份有限公司自愿受让上海追电投资管理合伙企业(有限合伙)持有的上海基美影业股份有限公司5,249,000股股份。

上海基美影业股份有限公司2.82%股权

本次权益变动前,基美文化分别与广州越秀新兴产业创业投资合伙企业(有限合伙)、重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业(有限合伙)、方加春、林国春等签署了股权转让协议。根据协议约定,基美文化分别受让广州越秀新兴产业创业投资合伙企业(有限合伙)持有的559.8万股、受让重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有的210万股、受让方加春持有的21万股、受让林国春持有的49万股。

公司拟继续向上海基美投资有限公司（以下简称“基美投资”）租赁办公场所及相关物业服务，预计全年累计金额不超过300万元。

公司拟继续向上海基美投资有限公司（以下简称“基美投资”）租赁办公场所及相关物业服务，预计全年累计金额不超过300万元。

　　公司控股孙公司上海美锦如谊文化艺术有限公司（以下简称“美锦如谊”）向上海永谊艺术文化发展有限公司（以下简称“永谊文化”）租赁房产及相关物业服务，预计全年累计金额不超过310万元。

上海海沟云乐信息科技有限公司(以下简称“海沟云乐”)为公司控股孙公司,注册资本300万元人民币,公司全资子公司上海基影投资有限公司(以下简称“基影投资”)持有其73.67%的股权,深圳兔展智能科技有限公司(以下简称“兔展智能”)持有其16.33%的股权,花馨女士持有其10%的股权。因战略规划和经营发展需要,公司拟将海沟云乐20%的股权以60万元人民币的交易对价转让给花馨女士、公司拟将海沟云乐13.67%的股权以41万元人民币的交易对价转让给兔展智能。具体内容及时间以各方签订的转让协议为准。

公司拟继续向上海基美投资有限公司（以下简称“基美投资”）租赁办公场所及相关物业服务，预计全年累计金额不超过300万元。

2022年度,公司预计与关联方上海基美文化传媒股份有限公司,EuropaCorp发生购买剧本,收益分配等的日常关联交易，预计关联交易金额1400.0000万元。 20220919:公司拟向EuropaCorp购买剧本、电影等作品的版权,拟委托EuropaCorp在影片制作等各方面提供劳务,预计全年累计金额不超过850万元。公司预计与EuropaCorp发生商品销售及提供劳务,主要为公司与EuropaCorp过往合拍及投资影片的后窗口期分账款,预计全年累计金额不超过150万元。公司向基美投资租赁办公场所及相关物业服务,预计全年累计金额不超过400万元。

2021年度,公司预计与关联方上海基美文化传媒股份有限公司,EuropaCorp,深圳兔展智能科技有限公司发生购买剧本,收益分配等的日常关联交易，预计关联交易金额4200.0000万元。 20210413：股东大会通过 20220428：2021年与关联方实际发生金额408.5258万元。

因战略规划和经营发展需要，公司控股的上海海沟云乐信息科技有限公司（以下简称“海沟云乐”）注册资本拟由人民币100万元增加至人民币300万元，新增注册资本人民币200万元。其中，公司认缴出资额人民币174万元，海沟云乐股东花馨女士认缴出资额人民币26万元。

上海基美影业股份有限公司（简称“公司”）与上海永谊艺术文化发展有限公司（简称“永谊文化”）、沈斌拟共同设立目标公司（简称“目标公司”，具体以届时工商登记的为准）。其中，公司拟出资600万元，占目标公司股权比例为60%，目标公司成为公司的控股子公司。目标公司设立后，拟向永谊文化承租乍浦路408号“胜利电影院”资产（简称“胜利剧场”）并签署租赁合同，开展线下沉浸电影综合体业务的经营（包括但不限于沉浸电影综合体电影放映、话剧、活动、展览、餐饮、咖啡厅、衍生品售卖等）。首个租赁期为房屋实际交付日至2026年1月30日，预计发生金额合计不超过1,500万元，包含租金及物业服务等。根据实质重于形式的原则，按照《非上市公众公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律法规的规定，永谊文化、沈斌为公司的关联方，故本次租赁交易构成关联交易。

2020年度,公司预计与关联方上海基美文化传媒股份有限公司,EuropaCorp,深圳兔展智能科技有限公司发生购买原材料,出售产品,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额5200.0000万元。 20200508：股东大会通过 20210319：2020年与关联方实际发生金额4,455,847.18元。

本次关联交易是偶发性关联交易。公司现办公场所租赁合同期限临近届满，为满足公司日常经营及业务开展所需，公司拟向上海基美投资有限公司租赁位于上海市静安区北京西路762号房屋用于公司办公。 20191125：股东大会通过

深圳兔展智能科技有限公司(以下简称“兔展智能”),是一家专注从事营销云领域产品及服务的高新技术企业。通过赋能企业全渠道数字化、社交化升级,构建企业私域流量池,其服务及产品效果已得到了有效验证,并积累了丰富成功案例。目前兔展智能注册资本为人民币1010.9652万元。本次对外投资暨关联交易事项为:1.由上海基影认购兔展智能的新增注册资本46.8763万元,增资完成后,上海基影相应持有兔展智能的股权比例为4.41%。同时,花馨女士认购兔展智能新增注册资本4.6876万元,增资完成后,花馨女士相应持有兔展智能的股权比例为0.44%。2.上海基影拟与兔展智能、花馨女士、其他第三方出资新设子公司,注册资本为不超过人民币100万元。其中:上海基影出资不低于人民币47万元,持有子公司的股权比例为不低于47%。兔展智能出资不高于人民币49万元,持有的子公司股权比例为不高于49%。花馨女士出资不高于人民币2万元,持有子公司的股权比例为不高于2%。其他第三方合计出资不超过人民币2万元,持有子公司的股权比例为不高于2%。 20190902：股东大会通过

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》,以及公司业务发展及生产经营情况,公司预计2019年度日常性关联交易金额不超过5500万元。 20190508：股东大会通过

根据公司业务发展及经营需要,2018年期间:1、公司因调整车辆规划和使用,向上海基美投资有限公司出售车辆一部,价格50万元,从上海基美投资有限公司购入车辆一部,价格30万元(下称“关联交易一”)。2、公司因市场宣发、调研及决策需要,聘请北京道合泰通投资管理有限公司为公司提供部分影片的市场数据咨询及市场调查服务,向其支付咨询服务费45万元(下称“关联交易二”)。

预计2018年度日常性关联交易:公司拟委托基美传媒就商业广告进行创意制作及转换,并通过基美传媒拥有的地铁数字大屏幕媒体发布创作广告;公司拟授权基美传媒使用公司影片的电影元素做代理,协助公司拓展衍生业务。预计全年累计金额不超过3000万元。公司拟继续向基美投资租赁其持有的房产作为办公场所。预计全年累计金额不超过240万元。公司拟向EuropaCorp购买剧本、电影等作品的版权,拟委托EuropaCorp在影片制作等各方面提供劳务。预计全年累计金额不超过9000万元。

本次关联交易是追加预计交易金额的日常性关联交易。根据上海基美影业股份有限公司(以下简称“公司”)2017年6月9日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(以下简称“指定平台”)发布的《关于预计2017年度日常性关联交易的公告》(公告编号:2017-021),公司原预计2017年度向参股公司EuropaCorpS.A.(以下简称“EuropaCorp”)采购商品或接受劳务的金额不超过10000万元。由于电影的上映时间存在不确定性,上述预计金额中未包含公司就《Valerian》项目向EuropaCorp采购商品或接受服务的金额。公司2015年5月20日在指定平台发布《第一届董事会第二十二次会议决议公告》(公告编号:2015-026)与《重大事项公告》(公告编号:2015-027),计划投资不超过5000万美元,与EuropaCorp联合出品科幻影片《Valerian》。公司将获得该影片在中国的所有权利,并将以联合出品方的身份参与该影片的全球票房分账。公司2016年11月23日在指定平台发布《对外投资进展公告》(公告编号:2016-066),公司全资子公司FFMotionInvestCo.,Limited(以下简称“FFMotion”)认购EuropaCorp定向增发的股份,而后持有的股份占其发行后总股本的27.89%,EuropaCorp成为公司的参股公司及关联方。现根据《Valerian》项目的具体上映情况,公司预计于2017年末将与EuropaCorp就《Valerian》项目涉及的关联方资金往来结转为关联交易,2017年度公司向EuropaCorp采购商品或接受服务的金额将在原预计金额的基础上增加28000万元,预计2017年度日常性关联交易总额不超过38000万元。 20171226：股东大会通过

　　公司拟委托基美传媒就商业广告进行创意制作及转换，并通过基美传媒拥有的地铁数字大屏幕媒体发布创作广告；公司拟授权基美传媒使用公司影片的电影元素做代理，协助公司拓展衍生业务。预计全年累计金额不超过3000万元。 　　公司拟继续向基美投资租赁其持有的房产作为办公场所。预计全年累计金额不超过240万元。 　　公司拟向EuropaCorp购买剧本、电影等作品的版权，拟委托EuropaCorp在影片制作等各方面提供劳务；公司拟通过EuropaCorp获得公司参投影片的全球分账收入。预计全年累计金额不超过45,000万元。 　　基影悦融将结合项目用款需求和募资进度分期募集，主要投资由公司担任出品方的中英文电影项目。预计全年累计金额不超过11,000万元。 20170630：股东大会通过

2016年度因影视行业对项目资金管理的特殊需要,公司通过北京影胜文化有限公司(以下简称“影胜文化”)、北京灿胜文化有限公司(以下简称“灿胜文化”)为公司向客户代付服务费。公司通过影胜文化代付服务费的金额最高不超过291.2000万元,公司通过灿胜文化为公司代付服务费的金额最高不超过472.9005万元。 20170427：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。上海基美影业股份有限公司(以下简称“公司”)拟与股东高敬东签订借款协议,交易标的为累积不超过人民币5000万元的借款。 20161121：股东大会通过

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》,以及公司业务发展及生产经营情况,公司预计2016年度日常性关联交易金额不超过4,240万元 20160531：股东大会通过

基美传媒是具有合法资质的创意性地铁数字大屏幕媒体传媒服务提供商,公司于2015年6月就拟公映影片与基美传媒签订协议,委托基美传媒就其自主或代理的商业广告内容进行创意制作及转换,并通过基美传媒拥有的地铁数字大屏幕媒体发布创作广告,合同金额为人民币2,185,509元。 20151008：股东大会通过

同意公司向招商银行股份有限公司上海泰兴支行申请授信借款,授信额度为人民币贰亿元,授信期间为36个月,主要用于公司业务拓展。本次借款拟以上海基美投资有限公司房产及股东高敬东个人房产作为抵押担保。同时此次授信借款由上海基美投资有限公司、厦门迈克生化有限公司、高敬东作为连带责任保证人。 按照上海基美影业股份有限公司《关联交易决策制度》,此次公司向招商银行授信借款构成关联交易,其中,高敬东系公司股东兼董事长,上海基美投资有限公司系高敬东实际控制的公司,厦门市迈克生化有限公司系高敬东实际控制的公司。