江苏顺雅大健康管理有限公司57%股权

　　江苏顺雅大健康管理有限公司（以下简称“顺雅大健康”），注册资本为人民币10,000,000.00元，实缴注册资本为0元。其中本公司持有顺雅大健康5,700,000.00元的出资份额，持股57%。 　　2018年8月1日本公司分别与毛良涛、徐军、张国顺、张宏梅、马仁纪签订了顺雅大健康的股权转让协议，将所持有的顺雅大健康340万元出资份额，计34%的股权以人民币0元的价格转让给毛良涛； 　　将所持有的顺雅大健康40万元出资份额，计4%的股权以人民币0元的价格转让给徐军；将所持有的顺雅大健康50万元出资份额，计5%的股权以人民币0元的价格转让给张国顺；将所持有的顺雅大健康80万元出资份额，计8%的股权以人民币0元的价格转让给张宏梅；将所持有的顺雅大健康60万元出资份额，计6%的股权以人民币0元的价格转让给马仁纪。并于2018年8月1日在工商部门登记办理完成了股权变更手续。

宁波万里智能科技股份有限公司5.25%股份

本次转让系信息披露义务人毛良涛通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式增持公司股份1,126,800股,系根据2017年9月20日洪颖莎、洪鹏頔、洪立业与毛良涛签订的收购协议进行股权转让,内容详见《宁波万里智能科技股份有限公司收购报告书》(公告编号:2017-060),不存在行政划转或变更、法院裁定的情形。

宁波万里智能科技股份有限公司35.53%股权

在本次收购中,收购人与转让方签订相关收购协议,按照相关股票交易规则,完成股份转让。本次收购完成后,收购人毛良涛将持有万里智能10,007,250股流通股,占万里智能股份总数的46.63%,成为万里智能的第一大股东。

宁波万里智能科技股份有限公司1000股股权

本次权益变动中,公司股东洪鹏頔通过全国中小企业股份转让系统转让其持有的公司股份1,000股给洪立业,系自愿转让,通过协议转让方式进行。

宁波万里智能科技股份有限公司2.33%股份

洪立业通过全国中小企业股份转让系统转让其持有的公司股份500,000股给股东毛良涛。

位于宁波市新舟路123弄23号903房产

本次关联交易是偶发性关联交易宁波万里智能科技股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将名下位于宁波市新舟路123弄23号903,阁03的房地产以评估价格123万元人民币转让给安秀珍。该房产的房屋产权证号为甬房权证鄞州字第20130043521号,建筑面积为148.13平方米,规划用途为住宅。土地使用权证号为甬国用(2013)第1005273号。

宁波万里智能科技股份有限公司120万股股权

2017年3月29日公司股票以均价0.97元/股的价格,累计成交1,450,000股。其中,股东邬佩芬通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将公司股份1,200,000股转让给邹亦刚;股东胡国辉通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式减持公司股份250,000股。

宁波万里智能科技股份有限公司4.66%股权

公司股东洪鹏頔于2017年03月23日通过全国中小企业股份转让系统转让其持有的公司股份1,000,000股给邹亦刚。

宁波万里智能科技股份有限公司2.94%股权

公司股东洪立业于2016年04月01日通过全国中小企业股份转让系统转让其持有的公司股份630,000股给王嘉喆。

宁波万里智能科技股份有限公司14.05%股权

控股股东洪鹏頔和洪颖莎通过协议转让方式卖出合计3,016,000股股份。2016年03月15日,公司股东洪鹏頔通过全国中小企业股份转让系统转让其持有的公司股份200,000股给邹亦刚、608,000股给周哲和1,400,000股给王嘉喆;股东洪颖莎通过全国中小企业股份转让系统转让其持有的公司股份808,000股给王嘉喆。

宁波万里智能科技股份有限公司0.23%股权

公司股东洪鹏頔于2015年12月11日通过全国中小企业股份转让系统转让其持有的公司股份50,000股给唐国权。

宁波万里智能科技股份有限公司4.12%股权

　　（一）出让方洪立业，男，中国国籍，无境外永久居留权，公司股东，现任公司董事兼总经理。 　　本次转让前持有公司股份515.1万股，占公司总股本的42.57%；本次转让后持有公司股份463.2万股，占公司总股本的38.28%。 　　（二）受让方洪鹏頔，男，中国国籍，无境外永久居留权，公司股东，现任公司销售经理。 　　本次转让前持有公司股份292.9万股，占公司已发行股份的24.21%；本次转让后持有公司股份342.8万股，占公司已发行股份的28.33%。

宁波万里智能科技股份有限公司2.89%股权

(一)出让方 邬佩芬,男,中国国籍,无境外永久居留权,公司股东,现任公司监事会主席。本次转让前持有公司股份140万股,占公司总股本的11.57%。 (二)受让方 冯位乾,男,中国国籍,无境外永久居留权,公司股东,现任公司监事。本次转让前持有公司股份60万股,占公司已发行股份的4.96%。

　　江苏顺雅大健康管理有限公司（以下简称“顺雅大健康”），注册资本为人民币10,000,000.00元，实缴注册资本为0元。其中本公司持有顺雅大健康5,700,000.00元的出资份额，持股57%。 　　2018年8月1日本公司分别与毛良涛、徐军、张国顺、张宏梅、马仁纪签订了顺雅大健康的股权转让协议，将所持有的顺雅大健康340万元出资份额，计34%的股权以人民币0元的价格转让给毛良涛； 　　将所持有的顺雅大健康40万元出资份额，计4%的股权以人民币0元的价格转让给徐军；将所持有的顺雅大健康50万元出资份额，计5%的股权以人民币0元的价格转让给张国顺；将所持有的顺雅大健康80万元出资份额，计8%的股权以人民币0元的价格转让给张宏梅；将所持有的顺雅大健康60万元出资份额，计6%的股权以人民币0元的价格转让给马仁纪。并于2018年8月1日在工商部门登记办理完成了股权变更手续。

(1)关联方洪颖莎于2017年度向公司借款820,986.00元,截止2017年12月31日,洪颖莎已归还至公司前述全部借款。(2)关联方宁波新山河电子科技有限公司于2017年度与公司发生经营性销售商品关联交易金额3,154,900.00元,经营性固定资产销售关联交易金额240,144.98元,累计发生金额3,395,044.98元,截止2017年12月31日上述关联交易款项已全部收回。(3)关联方宁波崇程信息技术服务有限公司于2017年度与公司发生经营性销售商品关联交易金额2,494,830.00元,与公司发生非经营性借款关联交易金额1,200,000.00元,累计发生金额3,694,830.00元,截止2017年12月31日上述关联交易中非经营性借款关联交易金额1,200,000.00元已全部归还;,截止2017年12月31日,经营性销售商品关联交易金额2,494,830.00元中900,000.00元已收回,1,594,830.00元尚未收回。(4)关联方宁波赛微信息技术研究有限公司于2017年度与公司发生非经营性借款关联交易累计金额8,787,000.00元,截止2017年12月31日上述关联交易中400,000.00已归还,8,387,000.00尚未归还。(5)关联方宁波万里电子科技有限公司于2017年度与公司发生经营性销售商品关联交易金额1,723,645.33元,经营性固定资产销售关联交易金额1,350,077.99元,累计发生金额3,073,723.32元,截止2017年12月31日上述关联交易中经营性销售商品款项已收回460,360.00元,1,263,285.33元尚未收回;经营性销售固定资产款项1,350,077.99元尚未收回;截止2017年12月31日上述关联交易款项合计2,613,363.32元未收回。(6)2017年6月1日起,公司租用关联方宁波威百事电子科技有限公司630平米办公楼,每年租金38万,租期自2017年6月1日至2019年5月31日。宁波威百事电子科技有限公司成立于2009年9月,注册资本500万元,法定代表人为葛玉青,住所为宁波高新区扬帆路999弄5号405-5。经营范围为:电子测量仪器、电工仪器仪表、绘图及计算仪器的研发、制造、销售。(生产限分支机构经营)公司与宁波威百事电子科技有限公司的关联关系为:公司股东洪颖莎对该公司出资100万元,持股比例20%。

本次关联交易是偶发性关联交易。就2017年度发生的偶发性关联交易进行补充确认:(1)关联方洪颖莎于2017年度向公司借款820,986.00元,截止2017年12月31日,洪颖莎已归还至公司前述全部借款。(2)关联方宁波新山河电子科技有限公司于2017年度与公司发生经营性销售商品关联交易金额3,154,900.00元,经营性固定资产销售关联交易金额240,144.98元,累计发生金额3,395,044.98元,截止2017年12月31日上述关联交易款项已全部收回。(3)关联方宁波崇程信息技术服务有限公司于2017年度与公司发生经营性销售商品关联交易金额2,494,830.00元,与公司发生非经营性借款关联交易金额1,200,000.00元,累计发生金额3,694,830.00元,截止2017年12月31日上述关联交易中非经营性借款关联交易金额1,200,000.00元已全部归还;,截止2017年12月31日,经营性销售商品关联交易金额2,494,830.00元中900,000.00元已收回,1,594,830.00元尚未收回。(4)关联方宁波赛微信息技术研究有限公司于2017年度与公司发生非经营性借款关联交易累计金额8,787,000.00元,截止2017年12月31日上述关联交易中400,000.00已归还,8,387,000.00尚未归还。(5)关联方宁波万里电子科技有限公司于2017年度与公司发生经营性销售商品关联交易金额1,723,645.33元,经营性固定资产销售关联交易金额1,350,077.99元,累计发生金额3,073,723.32元,截止2017年12月31日上述关联交易中经营性销售商品款项已收回460,360.00元,1,263,285.33元尚未收回;经营性销售固定资产款项1,350,077.99元尚未收回;截止2017年12月31日上述关联交易款项合计2,613,363.32元未收回。(6)2017年6月1日起,公司租用关联方宁波威百事电子科技有限公司630平米办公楼,每年租金38万,租期自2017年6月1日至2019年5月31日。宁波威百事电子科技有限公司成立于2009年9月,注册资本500万元,法定代表人为葛玉青,住所为宁波高新区扬帆路999弄5号405-5。经营范围为:电子测量仪器、电工仪器仪表、绘图及计算仪器的研发、制造、销售。(生产限分支机构经营)公司与宁波威百事电子科技有限公司的关联关系为:公司股东洪颖莎对该公司出资100万元,持股比例20%。

本次关联交易是偶发性关联交易宁波万里智能科技股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将名下位于宁波市新舟路123弄23号903,阁03的房地产以评估价格123万元人民币转让给安秀珍。该房产的房屋产权证号为甬房权证鄞州字第20130043521号,建筑面积为148.13平方米,规划用途为住宅。土地使用权证号为甬国用(2013)第1005273号。

公司拟向广发银行宁波国家高新区支行申请不超过110万元流动资金贷款,贷款期限为一年。该贷款由洪立业质押6,818,200股,洪鹏頔和洪颖莎做担保,担保方式为连带责任保证。 20170210：股东大会通过

本公司向宁波富海电子科技有限公司借出现金320万元,借款期限为自账款实际到账日期起1个月,借款利息为年利率6%,按天计息。2016年12月13日,本公司向关联方宁波富海电子科技有限公司借出90万元作为富海电子周转资金,2016年12月21日,本公司向关联方宁波富海电子科技有限公司借出230万元作为富海电子周转资金。 20170210：股东大会通过

公司拟与神州图骥地名信息技术股份有限公司共同出资设立参股公司苏州仁文图骥信息技术有限公司(暂定名,以工商核定为准),注册地为江苏省苏州市,注册资本为人民币100,000,000.00元,其中本公司出资人民币10,000,000.00元,占注册资本的10.00%,神州图骥地名信息技术股份有限公司出资人民币90,000,000.00元,占注册资本的90%。本次对外投资构成关联交易。 20160822：股东大会通过

本次关联交易是超出预计金额的偶发性关联交易2015年度公司为补充企业流动资金,关联方洪立业向公司提供借款888,522.56元,关联方洪鹏頔向公司提供借款23,084.12元。截止2015年12月31日尚未结清。 20160511：股东大会通过

2015年12月30日,公司与广发银行宁波国家高新区支行于公司会议室签订协议,交易标的为申请一年期110万元流动资金贷款。洪颖莎、洪鹏頔、洪立业为公司该贷款提供了连带责任保证担保,构成了公司的关联交易。 20160216：股东大会通过

2015年8月11日,因宁波威百事电子科技有限公司经营需要向兴业银行宁波灵桥支行贷款,公司用座落于新舟路123弄23号903的自有房产为宁波威百事电子科技有限公司提供抵押担保,担保金额为110万人民币,抵押期限自2015年8月11日至2018年8月11日。 20151023：股东大会通过

本公司与宁波威百事电子科技有限公司于宁波市高新区签订协议,租用宁波威百事电子科技有限公司630平米办公楼(房产证号为:甬房权证鄞州字第20150021174号),每年租金30.5万,租期自2015年8月1日至2020年7月31日。 20151023：股东大会通过