一、东贝集团改制设立情况.
　　东贝集团系由东贝集团有限整体变更设立的股份有限公司，东贝集团整体变更为股份有限公司过程中不存在以评估后净资产折股的情形，其整体变更为股份公司的具体过程如下：
　　2019年10月15日，东贝集团有限取得黄石市市场监督管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》（（鄂市监）名称变核内字[2019]第2284号），核准名称是“湖北东贝机电集团股份有限公司”。因上述文件有效性为6个月，2020年4月14日，东贝集团有限取得黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》（（黄市监）名称变核内字[2020]第23号），核准名称仍为“...查看全部▼

　　一、东贝集团改制设立情况.
　　东贝集团系由东贝集团有限整体变更设立的股份有限公司，东贝集团整体变更为股份有限公司过程中不存在以评估后净资产折股的情形，其整体变更为股份公司的具体过程如下：
　　2019年10月15日，东贝集团有限取得黄石市市场监督管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》（（鄂市监）名称变核内字[2019]第2284号），核准名称是“湖北东贝机电集团股份有限公司”。因上述文件有效性为6个月，2020年4月14日，东贝集团有限取得黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》（（黄市监）名称变核内字[2020]第23号），核准名称仍为“湖北东贝机电集团股份有限公司”。
　　2019年12月12日，东贝集团有限召开股东会，审议通过整体变更的具体事宜，同意：（1）东贝集团有限整体变更为股份有限公司，名称变更为：“湖北东贝机电集团股份有限公司”；（2）同意聘请大信作为本次整体变更事项的审计师，以2019年11月30日为基准日对公司净资产进行审计并出具审计报告，作为本次整体变更折股的依据；
　　（3）同意聘请同致信德作为本次整体变更事项的资产评估师，以2019年11月30日为基准日对公司净资产进行评估并出具资产评估报告，以供本次整体变更使用；（4）同意在公司整体变更为股份公司筹备事项完成后，择机召开股份公司创立大会。
　　2020年4月9日，大信出具了编号为“大信审字[2020]第2-00241号”的《审计报告》，根据该报告，东贝集团有限截至2019年11月30日的净资产为319,903,507.34元。
　　2020年4月10日，同致信德出具为“同致信德评报字（2019）第010073号”《资产评估报告书》，根据该资产评估报告，东贝集团有限在评估基准日2019年11月30日的净资产账面值为31,990.35万元，评估后的股东全部权益价值为人民币100,874.39万元，评估增值68,884.04万元，增值率215.33%。
　　2020年5月15日，东贝集团全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立东贝集团。
　　2020年5月15日，东贝集团召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意由东贝集团有限全体股东作为发起人，将东贝集团有限整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司承继东贝集团有限的全部资产和债权债务；并同意以东贝集团有限截至2020年4月9日经大信出具的编号为“大信审字[2020]第2-00241号”《审计报告》确定的净资产319,903,507.34元为基数，折为股份有限公司股本30,000万股，剩余19,903,507.34元转作资本公积。
　　2020年5月15日，大信对东贝集团各发起人投入的资产进行验证并出具了编号为“大信验字[2020]第2-00023号”《验资报告》，确认截至2020年5月15日止，东贝集团已收到全体股东以其拥有的东贝集团有限的净资产折合的股本人民币30,000万元。
　　2020年5月16日，东贝集团完成了工商变更登记，并取得了黄石市市场监督管理局颁发的社会统一信用代码为91420200736837639B的《营业执照》，注册资本为30,000万元。
　　根据《首发办法》第九条第二款，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。东贝集团系由东贝集团有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司；东贝集团有限成立于2002年1月，自其成立之日起至本报告书签署日，持续经营时间已超过3年，符合《首发办法》第九条之规定。
　　二、东贝集团股本变化情况.
　　（一）有限责任公司阶段.
　　东贝集团的前身东贝集团有限由东方资管、信达资管、华融资管和黄石市国有资产管理局于2002年1月共同出资设立。其中，黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理东贝集团。东贝集团有限的历史沿革如下：
　　1、2002年1月，东贝集团有限设立.
　　2000年5月9日，为解决冷机实业债务问题，黄石市人民政府下发《关于授权签署黄石东贝冷机集团公司债转股相关协议的批复》（黄政发[2000]26号），授权黄石市国有资产管理局作为冷机实业债转股后新公司的出资人，签署债转股相关文件。
　　2000年5月20日，东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷机实业签订《债权转股权协议》，确认截至2000年3月31日，中国银行对冷机实业的债权10,647.31万元已转由东方资管承继，中国建设银行对冷机实业的债权5,144万元和国家开发银行对冷机实业的债权2,336.39万元已转由信达资管承继，中国工商银行对冷机实业的债权3,924万元已转由华融资管承继；黄石市国有资产管理局以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产作为出资，与东方资管、信达资管和华融资管共同设立东贝集团有限。东方资管、信达资管和华融资管分别将上述合计22,051.7万元债权转为其各自对东贝集团有限的股权。
　　鉴于东贝集团有限设立时，黄石市国有资产管理局系以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产作为出资，为便于管理，2000年5月29日，黄石市国有资产管理局下发《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8号），授权冷机实业经营管理债转股后新组建的有限责任公司（即东贝集团有限）国有股权。
　　2000年11月14日，国家经济贸易委员会下发《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业（2000）1086号），经国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合审核并报经国务院同意，原则同意有关资管公司与冷机实业等242户企业的债转股协议及债转股方案。
　　2001年9月26日，北京中证评估有限责任公司出具《黄石东贝冷机集团公司债转股项目资产评估报告书》（中证评报字（2000）第049号），对冷机实业截至2000年12月31日的资产和负债进行评估，经评估，冷机实业总资产56,077.96万元，净资产2,241.59万元。2001年10月17日，湖北省财政厅下发《关于黄石东贝冷机集团公司债转股评估项目审核意见的通知》（鄂财评发[2001]135号），确认上述评估结果。
　　2001年11月1日，黄石正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黄正师验字（2001）第352号），经验证，截至2001年11月1日，东贝集团有限已收到全体股东缴纳的注册资本241,842,900元。
　　2001年11月13日，东贝集团有限召开第一次股东会会议，通过《黄石东贝机电集团有限责任公司章程》。
　　2002年1月15日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限核发《企业法人营业执照》（注册号：4202021000883），企业名称为“黄石东贝机电集团有限责任公司”。
　　2、2005年12月，股东变更.
　　东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷机实业于2000年5月20日签订《债权转股权协议》，确认截至2000年3月31日，中国建设银行对冷机实业的债权5,144万元转由信达资管承继；信达资管将上述债权转为对东贝集团有限的股权。
　　根据《关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司有关问题的请示》（银发[2004]208号）及国务院批复，建设银行重组改制后可直接持有并自行管理债转股资产。2005年4月30日，建设银行与信达资管签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，终止双方于2000年12月28日签署的《委托合同》，由建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产。
　　2005年10月26日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行成为东贝集团新增股东，信达资管持有的东贝集团有限出资额相应变更，并相应修改公司章程。
　　黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。
　　3、2007年11月，第一次股权转让.
　　2007年1月12日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行转让其所持有的东贝集团有限21.17%股权。
　　2007年3月20日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2007）第015号），确认东贝集团有限截至2006年12月31日的总资产评估值为28,194.06万元，净资产评估值为17,171.37万元。
　　2007年6月29日，建设银行湖北省分行在《湖北日报》发布股权转让公告，拟转让其所持东贝集团有限21.17%股权。
　　2007年9月19日，湖北诚信拍卖有限公司在《中国证券报》发布拍卖公告，公告将在2007年10月19日对东贝集团有限21.17%股权进行公开拍卖。
　　2007年10月24日，建设银行湖北省分行分别与欧宝机电、艾博科技签署《股权转让协议》，将其所持东贝集团有限15.66%股权、5.51%股权通过拍卖方式分别转让给欧宝机电及艾博科技；股权转让的价款为拍卖会的最高应价，分别为2,726.85万元、959.44万元。
　　根据《中国建设银行股份有限公司债转股资产管理和处置指导意见》（建总发[2005]333号），“各一级分行可运用公开拍卖、协议转让、转股企业回购、企业重组等多种方式对债转股资产进行处置。”根据该指导意见，各分行处置债转股资产应主要遵循如下操作程序：（1）制定处置方案并按授权权限由分行或总行进行审批；（2）征求企业的其他股东是否有优先购买的意向；（3）发布处置公告；（4）进行资产评估，并按要求将评估报告报同级财政部门备案；（5）根据公告结果，有两个以上买受人的，应采取拍卖方式确定处置价格；只有一个买受人的，则通过协商确定价格。
　　建设银行上述股权转让已根据《中国建设银行股份有限公司债转股资产管理和处置指导意见》的要求履行评估及拍卖程序。
　　2007年11月2日，东贝集团有限召开股东会会议，同意欧宝机电、艾博科技受让建设银行所持东贝集团有限股权并修订公司章程。
　　2007年11月19日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。
　　4、2008年7月，第二次股权转让.
　　2008年7月，华融资管将其所持东贝集团有限16.15%股权转让予芜湖欧宝。
　　该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
　　（1）2007年11月6日，华融资管在《湖北日报》发布资产处置公告，拟转让其持有的东贝集团有限16.15%股权。
　　（2）2008年2月15日，华融资管与芜湖欧宝签订《股权转让合同》，约定华融资管将其所持东贝集团有限16.15%股权转让给芜湖欧宝，参照建设银行2007年10月通过拍卖方式转让东贝集团有限股权的价格，转让价格为2,811.31万元；华融资管声明与保证“本合同项下权益的转让，不违反法律、行政法规和有关政府主管机关的禁止性或限制性规定；并且已就签订本合同取得合法授权。”根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2004]41号）第十九条规定，“公司所持债转股企业股权执行金融类企业国有资产管理的有关政策和规定，按资产处置程序和回收价值最大化原则转让，以有效的资产评估结果为作价依据，转让方式和价格由公司自主确定。”鉴于《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2004]41号）对于债转股资产处置方式和价格并未明确规定，且华融资管已在《股权转让合同》中声明与保证该次股权转让不违反法律、行政法规和有关政府主管机关的禁止性或限制性规定并且已就签订该股权转让合同取得合法授权，在华融资管前述声明保证真实、准确、完整的前提下，该次股权转让不违反《金融资产管理公司资产处置管理办法》的规定。
　　2008年7月4日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。
　　5、2010年9月，第三次股权转让.
　　2010年9月，信达资管将其所持东贝集团有限9.61%股权通过产权交易所公开挂牌方式转让予芜湖欧宝。
　　该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
　　（1）2009年9月28日，信达资管武汉办事处在《湖北日报》公布股权资产处置公告，拟转让其所持东贝集团有限9.61%股权。
　　（2）2009年10月22日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2009）第051号），确认东贝集团有限9.61%股权截至2009年6月30日经评估的市场价值为1,950.49万元。
　　（3）信达资管武汉办事处于2009年10月23日填报《金融企业资产评估项目备案表》（信评备字2009第100号），就上述评估结果备案。
　　（4）2010年5月18日，信达资管出具《关于黄石东贝机电集团有限责任公司项目处置方案的批复》（信总审函[2010]55号），同意以经当期利润调整后的股权估值结果2,150万元为底价，通过武汉光谷联合产权交易所挂牌转让信达资管持有的东贝集团有限股权。
　　（5）2010年6月30日，信达资管武汉办事处与摘牌方芜湖欧宝签订《股权转让合同》，将其所持东贝集团有限9.61%股权（对应注册资本2,323.54万元）转让给芜湖欧宝，转让价格为2,390万元。
　　根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85号）第十八条规定，“资产公司以债转股、出售股权资产（含国务院批准的债转股项目股权资产，下同）或出售不动产的方式处置资产时，除上市公司可流通股权资产外，均应由外部独立评估机构对资产进行评估。国务院批准的债转股项目股权资产，按照国家国有资产评估项目管理的有关规定进行备案；其他股权资产和不动产处置项目不需报财政部备案，由资产公司办理内部备案手续。资产公司应参照评估价值或内部估值确定拟处置资产的折股价或底价。”第二十三条规定，“国务院批准的债转股项目股权资产及评估价值在1000万元以上的其他非上市公司股权资产的转让均应按照国家有关规定的程序，在依法设立的省级以上产权交易市场公开进行”。
　　信达资管该次股权转让已根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85号）的要求履行国资审批及评估程序。
　　2010年9月21日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。
　　6、2013年10月，第四次股权转让.
　　2013年10月，芜湖欧宝将其所持东贝集团有限41.42%股权通过产权交易所公开挂牌方式转让予江苏洛克。
　　该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
　　2012年6月19日，东贝集团有限召开股东会会议，同意欧宝机电转让其所持东贝集团有限41.42%股权。
　　2012年8月20日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2012]第243号），确认评估后东贝集团有限截至2012年2月29日的资产总额为47,452.75万元，净资产价值为28,779.60万元。
　　2012年9月15日，黄石产权交易中心在《湖北日报》发布产权转让公告，披露东贝集团有限41.42%股权公开挂牌转让信息。
　　2012年10月25日，欧宝机电与摘牌方江苏洛克签订《股权转让合同》，欧宝机电将其所持东贝集团有限的41.42%股权以13,397.86万元转让给江苏洛克。黄石市产权交易中心出具产权交易鉴证书（黄产权鉴字第12016），证明该股权转让行为符合国有产权转让程序。
　　2013年10月25日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。
　　7、2016年7月，第五次股权转让.
　　2016年6月8日，江苏洛克与冷机实业签订《股权转让协议》，约定江苏洛克向冷机实业转让东贝集团有限39.14%的股权（对应注册资本9,466.45万元），转让价格为17,199万元。
　　为进一步巩固冷机实业对东贝集团的控制权，2016年6月8日，冷机实业与艾博科技签署《股权委托管理协议》，约定艾博科技将其持有的东贝集团有限5.51%股权除所有权、收益权与最终处置权外的其他权利委托冷机实业行使，委托期限自冷机实业与江苏洛克本次股权转让完成之日起至艾博科技不再持该等股权之日止。股权托管安排生效后，冷机实业将合计控制东贝集团有限53.92%股权。
　　2016年6月28日，东贝集团有限召开股东会会议，同意上述股权转让并修订公司章程。
　　2016年7月1日，东贝集团有限下属上市公司东贝B股召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过冷机实业受让江苏洛克所持东贝集团有限39.14%股权暨公司实际控制人变更等议案。此后，冷机实业已就东贝集团有限本次控制权变更事宜履行对东贝B股的全面要约收购义务。
　　2016年7月14日，黄石市工商行政管理局对本次变更事项进行了备案。
　　8、2016年12月，第六次股权转让.
　　2016年12月，东方资管将其所持东贝集团有限43.81%股权通过产权交易所公开挂牌方式转让予冷机实业。
　　该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
　　（1）2016年7月15日，北京中同华资产评估有限公司就东方资管拟转让东贝集团有限股权事宜出具《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第512号），经评估，截至2016年4月30日东贝集团有限的资产总额为77,815.08万元，净资产为49,140.57万元。
　　（2）2016年9月5日，东方资管武汉办事处填报《金融企业资产评估项目备案表》（COAMC-16-008），就上述评估报告备案。
　　（3）2016年9月23日，东方资管出具《对黄石东贝机电集团有限责任公司股权转让处置方案的批复》（中东处[2016]7号），同意东方资管武汉办事处以公开挂牌转让方式处置所持东贝集团有限43.81%股权，挂牌底价为21,528.50万元。
　　（4）2016年10月17日，武汉光谷联合产权交易所在《湖北日报》发布股权挂牌转让公告。
　　（5）2016年11月17日，东方资管与冷机实业签订《股权转让合同》，东方资管将所持东贝集团有限43.81%股权转让予冷机实业，股权转让价格为21,528.50万元。武汉光谷联合产权交易所就本次股权转让出具《产权交易鉴证书》。
　　东方资管该次股权转让已根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85号）的要求履行国资审批及评估程序。
　　2016年12月1日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业受让东方资管公开挂牌转让所持东贝集团有限43.81%的股权有关事项并修订公司章程。
　　2016年12月19日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
　　9、2019年7月，第七次股权转让.
　　2019年5月5日，同致信德就汇智合伙拟收购艾博科技所持有东贝集团有限股权行为出具《资产评估报告书》（同致信德评报字（2019）第010066号），经评估，截至2018年12月31日东贝集团有限净资产评估值为89,611.22万元。
　　2019年7月12日，东贝集团有限召开股东会会议：（1）同意冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限92.22%的股权（对应注册资本22,302.75万元），（2）同意艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%的股权（对应注册资本1,332.56万元），（3）相应修改公司章程。
　　2019年7月16日，汇智合伙分别与艾博科技、冷机实业签订《股权转让协议》，约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%的股权，转让价格为4,937.58万元；
　　冷机实业向汇智合伙转让东贝集团有限92.22%的股权，转让价格为82,639.47万元。
　　2019年7月18日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
　　上述股权转让完成后，艾博科技不再持有东贝集团有限股权，其与冷机实业的股权委托管理事项终止。
　　委托管理期间内，艾博科技未在东贝集团股东会上行使受托股权对应的表决权、提名权、提案权等股东权利，该等权利由冷机实业根据《股权委托管理协议》行使，艾博科技亦未就委托管理事项与冷机实业产生任何权属争议或纠纷。
　　艾博科技受让、持有及转让东贝集团有限和冷机实业股权，已履行必要的审批决策及授权程序，出资真实、权属清晰、不存在争议。
　　10、东贝集团已取得相关人民政府对东贝集团历史股权转让等事项的批复2020年4月4日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18号），确认“东贝集团、子公司以及原控股股东冷机实业设立至今，历次国有股权变动均履行了必要的决策、审批程序和国有产权登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国有、集体资产流失的情形。”2020年4月28日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35号），同意确认黄石市人民政府关于东贝集团有限及相关企业历史沿革有关事项合法性的审核意见。
　　（二）股份有限公司阶段.
　　东贝集团有限于2020年5月16日整体变更为东贝集团。
　　2020年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2342号文《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司发行股份吸收合并黄石东贝电器股份有限公司的批复》核准，本公司向黄石东贝电器股份有限公司(“东贝B股”）除本公司以外的全体股东发行211,320,000股人民币普通股，并以换股方式吸收合并东贝B股。本次换股吸收合并完成后，东贝B股的全部资产和负债由本公司承继及承接。于2020年12月25日，经上海证券交易所《关于湖北东贝机电集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上海证券交易所自律监管决定书[2020]422号)同意，本公司发行的人民币普通股股票(“A股”)在上海证券交易所挂牌上市交易。于2020年12月31日，本公司的总股本为人民币511,320,000.00元，每股面值1元。
截止 2021 年12 月 31 日，本公司的总股本为人民币511,320,000.00 元，每股面值 1 元。
　　2022年6月，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，对本公司288名激励对象授予1,104.51万股限制性股票激励。截止2022年6月30日，本公司的总股本为人民币522,365,100.00元，每股面值1元。
　　2022年8月，根据公司2021年1月18日召开的第一届董事会第七次会议、2021年2月4日召开的2021年第一次临时股东大会审议、并经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］2940号文《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，公司非公开发行普通股（A股）100,000,000.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.88元，募集资金总额为588,000,000.00元。本次变更后的累计注册资本为人民币62,236.51万元、股本为人民币62,236.51万元。
　　2023年1月13日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年限制性股票激励计划中8名激励对象发生异动情形，已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将前述激励对象已获授但尚未解除限售的198,800股限制性股票进行回购注销。变更后的总股本为人民币62,216.63万元。
　　公司股票于2020年12月25日在上海证券交易所挂牌上市交易，经历次变更后，截至2023年12月31日，注册资本为人民币62,216.63万元、股本为人民币62,216.63万元。
　　公司股票于2020年12月25日在上海证券交易所挂牌上市交易，经历次变更后，截至2025年6月30日，注册资本为人民币62,178.204万元、股本为人民币62,178.204万元。收起▲